中闽能源股份有限公司
第七届董事会第二十五次临时会议决议公告
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－065
中闽能源股份有限公司
第七届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”）第七届董事会第二十五次临时会议于2019年9月23日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年9月27日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中闽能源股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，并经交易双方协商，根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对本次交易方案中的“业绩承诺及补偿安排”进行调整，即将原有的三年累积业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。具体调整后的业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
1、业绩承诺
交易对方投资集团承诺对上市公司进行盈利补偿的期限（以下简称“承诺期限”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如本次交易于2019年度内实施完成，则承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延。
根据《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（以下简称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。
2、业绩补偿原则
投资集团承诺，如果标的资产在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利润差额部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。补偿原则为：
投资集团首先以通过本次重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，对于需补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券）进行补偿，对于需补偿的可转换公司债券由上市公司以1元总价回购并予以注销。
3、每年补偿金额
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=投资集团当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核。
如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以通过本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元。
投资集团向公司支付的股份、可转换公司债券补偿总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。
4、补偿的实施
在承诺期限内，每一承诺年度结束后，中闽能源应在利润差额确定后10个工作日内召开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量。
对于需补偿的股份，公司董事会决议日后5个工作日内，董事会将投资集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；同时，公司董事会应召集股东大会审议股份回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。公司股东大会审议通过后5个工作日内，公司将以1元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予以注销。
对于需补偿的可转换公司债券，公司董事会决议日后5个工作日内，公司将以1元总价赎回投资集团应补偿的可转换公司债券数量并予以注销；自公司董事会决议确认应补偿的可转换公司债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，投资集团承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
5、减值测试
在承诺期限届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积已补偿金额，则投资集团应对公司另行补偿。
标的资产所有补偿金额不应超过标的资产的交易价格。
除上述调整外，公司本次交易方案的其他方面不做调整。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》
结合公司实际情况，经交易双方协商，公司拟对本次交易方案中的“业绩承诺及补偿安排”进行调整，即将原有的三年累积业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。鉴于公司本次交易方案的调整范围仅限于“业绩承诺及补偿安排”，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告》(公告编号：2019－066）。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于签署〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议〉之补充协议的议案》
经审议，公司董事会根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司签署如下协议：
公司就本次交易的盈利预测补偿事宜与交易对方投资集团签署《〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议〉之补充协议》。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于投资建设富锦市二龙山镇30MW生物质热电联产项目的议案》
富锦市二龙山镇30MW生物质热电联产项目符合国家提倡的发展可再生能源政策，有利于发展循环经济，促进当地秸秆综合利用，具有显著的环境效益、社会效益和经济效益，各项财务指标均优于行业基本要求，具有较好的盈利能力，会议同意公司投资建设富锦市二龙山镇30MW生物质热电联产项目。项目静态总投资31351万元，动态总投资32435万元，其中动态总投资的20%为企业自筹资金，80%为银行贷款；项目税后年平均净利润1807.00万元，全投资内部收益率（所得税后）为9.68%。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于投资建设富锦市二龙山镇30MW生物质热电联产项目的公告》(公告编号：2019－067）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于换届选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第七届董事会任期已届满，经公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司推荐，公司第七届董事会提名委员会审查，会议同意提名张骏先生、王坊坤先生、苏杰先生、唐晖先生、姜涛先生、潘炳信先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件1），任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第七届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行分项表决。
（六）审议通过了《关于换届选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
公司第七届董事会任期已届满，经公司董事会推荐，公司第七届董事会提名委员会审查，会议同意提名汤新华先生、洪波先生、温步瀛先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件2），任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第七届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
独立董事候选人任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核无异议后，提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行分项表决。
（七）审议通过了《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年10月30日14:30在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2019－068）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、中闽能源独立董事关于公司第七届董事会第二十五次临时会议相关事项的事前认可意见
2、中闽能源独立董事关于公司第七届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年9月28日
附件1：中闽能源股份有限公司第八届董事会非独立董事候选人简历
1、张骏，男，1974年2月出生，大学本科，工程硕士，高级工程师。1994年7月参加工作，曾任福建投资开发总公司能源部科员、外派龙岩雁石溪一级水电站有限公司副总经理、外借省政府农网“两改一同价”领导小组办公室主办、外借省建设厅城市化办公室专业工程师、外派中海福建燃气发电有限公司工程部副经理、福建投资开发总公司规划发展部岗位经理、外派福建中闽海油燃气有限责任公司副总经理、福建投资开发总公司能源业务部项目经理、外派中闽（平潭）风电有限公司副总经理、外派闽投（霞浦）风电有限公司总经理，2010年12月至2013年5月任福建中闽能源投资有限责任公司副总经理，2013年5月至2015年1月任福建省投资开发集团有限责任公司金融资本部项目经理，2015年1月至2015年12月任福建省投资开发集团有限责任公司工业投资部项目经理，2013年8月30日起至今任公司董事长。现任公司第七届董事会董事长、党委书记，兼任福建中闽能源投资有限责任公司、中闽（福清）风电有限公司、福州市长乐区中闽风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司、中闽(木垒)能源有限公司、黑龙江富龙风力发电有限责任公司、黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司、中闽(富锦)生物质热电有限公司执行董事、法定代表人，中闽（木垒）风电有限公司、中闽（木垒）光电有限公司、中闽（平潭）风电有限公司董事长、法定代表人，福建省充电设施投资发展有限责任公司副董事长。
2、王坊坤，男，1963年3月出生，大学本科，工学学士，工程师。1984年7月参加工作，曾任福建省水电厅地方电力管理站、福建省水电厅水电处助理工程师、福建投资开发总公司能源部、能源公司科员、科长、福建投资开发总公司投资管理一部项目科经理、挂职华夏国际电力发展有限公司任总经理助理、福建投资开发总公司能源业务部项目经理，福建投资开发总公司能源业务部副总经理，2007年12月至2012年4月外派任福建水口发电集团有限公司副总经理，2012年4月至2015年7月任福建中闽能源投资有限责任公司党委委员、纪委书记、副总经理，2015年7月至2016年9月任公司纪委书记，2015年6月30日至2016年8月29日任公司第六届监事会监事，2016年8月30日起至今任公司董事、党委副书记、总经理。现任公司第七届董事会董事、党委副书记、总经理，兼任福建中闽能源投资有限责任公司总经理、中闽(连江)风电有限公司执行董事。
3、苏杰，男，1971年4月出生，大学本科，经济学学士，经济师。1994年7月参加工作，曾任福建投资开发总公司能源部项目科综合科科员、综合科副科长、科长、外派中海福建天然气有限责任公司政府事务部综合协调经理、外派福建LNG总体项目建设领导小组筹建办公室工作、福建投资开发总公司燃气业务部副总经理，2009年5月至2012年1月任福建省投资开发集团有限责任公司燃气投资部副总经理，2012年1月至2014年12月任福建省投资开发集团有限责任公司能源投资部副总经理，2014年12月至2015年1月任福建省投资开发集团有限责任公司战略发展部副总经理（主持工作），2015年1月至2017年8月任福建省投资开发集团有限责任公司战略发展部总经理，2017年8月起至今任福建省投资开发集团有限责任公司人力资源部总经理，2013年8月30日起至今任公司董事。现任公司第七届董事会董事，福建省投资开发集团有限责任公司人力资源部总经理，兼任福建闽投工业区开发有限公司、福建省闽投资产管理有限公司董事，福建省国有资产管理学会副会长。
4、唐晖，男，1971年12月出生，大学本科，工商管理硕士，高级经济师。1994年8月参加工作，曾任福建中闽实业公司综合部经理、福清（中闽）飘香油脂有限公司业务部经理，福建省项目推介办公室协助工作，2002年10月至2014年10月外派中海福建天然气有限责任公司始任资源市场部开发经理、常务副总经理、总经理，2014年10月至2016年1月任福建省投资开发集团有限责任公司能源投资部副总经理，2016年1月至2016年10月任福建省投资开发集团有限责任公司能源投资部副总经理(主持工作)，2016年10月至2019年4月任福建省投资开发集团有限责任公司能源投资部总经理，2019年5月起至今任福建省投资开发集团有限责任公司天然气事业部总经理兼电力事业部总经理，2016年8月30日起至今任公司董事。现任公司第七届董事会董事，福建省投资开发集团有限责任公司天然气事业部总经理兼电力事业部总经理，兼任中海石油福建新能源有限公司董事，福建省福投新能源投资股份公司董事，南平福投新能源投资有限公司董事，福建省闽投配售电有限责任公司董事长、法定代表人，中海福建天然气有限责任公司董事，福建永泰闽投抽水蓄能有限公司董事，中海油福建漳州天然气有限责任公司董事。
5、姜涛，男，1979年10月出生，研究生，管理学博士，高级经济师。2010年6月参加工作，曾任福建省投资开发集团有限责任公司战略发展部见习、项目主管，2012年1月至2015年1月任福建省投资开发集团有限责任公司办公室高级文秘，2015年1月至2016年8月任福建省投资开发集团有限责任公司办公室项目高级主管，2016年8月起至今任福建省投资开发集团有限责任公司战略发展部副总经理。现任福建省投资开发集团有限责任公司战略发展部副总经理。
6、潘炳信，男，1972年11月出生，大学本科，经济学学士，高级会计师、注册会计师、审计师、注册税务师。1996年8月参加工作，曾任福建华兴会计事务所助理审计员、审计师、项目经理、福建投资开发总公司资金财务部主管、福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部主管、福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部高级财务管理，2010年12月至2015年6月任福建中闽能源投资有限责任公司财务总监，2015年6月9日起至今任公司副总经理兼财务总监，2015年6月30日起至今任公司董事。现任公司第七届董事会董事、副总经理兼财务总监，兼任中闽（福清）风电有限公司、福州市长乐区中闽风电有限公司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司、中闽（平潭）风电有限公司、中闽(平潭)新能源有限公司、中闽(木垒)能源有限公司、黑龙江富龙风力发电有限责任公司、黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司、中闽(富锦)生物质热电有限公司监事。
附件2：中闽能源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
1、汤新华，男，1964年7月出生，中国国籍，博士研究生学历，会计学教授，注册会计师（非执业）。1984年8月至今先后任职于福建农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授、教研室副主任，福建农林大学经济与管理学院副教授、教授、会计系主任等职务。现任福建农林大学管理学院教授，管理学院教授委员会副主任，兼任福建省卫生经济学会副会长，福建省注册会计师协会监事长，福建省审计学会常务理事，福建省财政厅首届管理会计咨询专家，福建省财政厅会计咨询专家，中能电气股份有限公司、龙洲集团股份有限公司、富春科技股份有限公司独立董事。
2、洪波，男，1959年11月出生，中共党员，中国政法大学法学学士、本科；厦门大学世界经济研究生、硕士，一级律师。曾任福建对外经济律师事务所主任、福建省律师协会秘书长、会长、中华全国律师协会副会长，现任福建新世通律师事务所首席合伙人，兼任福建省律师协会名誉会长、十三届全国人大代表、最高人民法院特约监督员、最高人民检察院特约监督员、公安部党风政风警风监督员、福建省高级人民法院监督员、福建省公安厅特邀监督员、福州仲裁委员会委员及仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员等，福建东百集团股份有限公司、福建雪人股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事。
3、温步瀛，男，1967年10月出生, 教授, 博士。曾任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系系副主任、支部书记等职务，2009年9月至2011年1月任福州大学电气工程与自动化学院副院长，2011年2月到2014年7月任福州大学教务处副处长，2009年至今任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系教授。现任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系教授，兼任福建省电机工程学会常务理事，福建省电机工程学会学术委员会主任。教学业绩：主编《电力工程基础》和副主编《电力市场》两本规划教材。曾获福州大学教学“优秀一等奖”、福建省教学成果“特等奖”、被评为福州大学“教学名师”。科研业绩:主要从事电力系统优化运行与电力市场、风电并网运行技术、新能源储能应用技术等领域的研究。曾参与完成国家及省级自然科学基金项目7项、电力企业的技术合作项目60多项。在国内外重要专业学术期刊上发表学术论文120多篇。曾获福建省电力有限公司科技进步二等奖和三等奖各二项、福建省科技进步三等奖一项、获国家发改委薛暮桥研究奖一项。
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－066
中闽能源股份有限公司关于重大资产重组
方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，经交易双方协商，根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，公司拟对本次交易方案中的业绩承诺及补偿安排进行调整，即将原有的累计业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。调整前后的业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
一、调整前的业绩承诺及补偿安排
（一） 业绩承诺
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（下称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总数不低于82,994.64万元；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的净利润总数不低于123,788.31万元（以下将投资集团在业绩承诺期内的承诺数总额简称为“承诺净利润”）。
（二） 补偿安排
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润的，投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺净利润的差额部分对中闽能源进行补偿。
本次方案调整前的具体补偿安排，详见中闽能源于2019年7月18日披露的《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第一章 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
二、调整后的业绩承诺及补偿安排
（一） 业绩承诺
根据联合中和评估出具的《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（下称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。
（二） 补偿安排
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利润差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，计算方法如下：
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=投资集团当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，a）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；b）若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核。
如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由交易对方以本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（交易对方当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元。
本次方案调整后的具体补偿安排，详见中闽能源于2019年9月28日披露的《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第一章 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
三、本次方案的调整不构成重组方案重大调整
本次方案的调整范围仅限于业绩承诺和补偿安排，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案的调整不构成重组方案重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
2019年9月27日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签署〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议〉之补充协议的议案》等议案，根据中闽能源2019年第一次临时股东大会的授权，对本次交易方案中的业绩补偿安排进行了调整；上市公司独立董事就上述议案及相关材料进行了审阅，并发表了独立意见。
2019年9月27日，投资集团同意对本次交易方案中的业绩补偿安排进行调整。
2019年9月27日，中闽能源与投资集团签署了《〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议〉之补充协议》。
五、备查文件
（一）上市公司第七届董事会第二十五次临时会议决议；
（二）上市公司独立董事的独立意见；
（三）《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》之补充协议。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年9月28日
证券代码：600163 股票简称：中闽能源 编号：2019-067
中闽能源股份有限公司
关于投资建设富锦市二龙山镇
30MW生物质热电联产项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：富锦市二龙山镇30MW生物质热电联产项目
● 投资金额：工程静态总投资31351万元，工程动态总投资32435万元。
一、投资项目的背景
为治理大气污染，推进富锦市秸秆综合利用，发展清洁能源，推动地方经济社会发展，同时促进公司突破现有主业向其他新能源发电领域进行拓展。2019年4月14日，公司与富锦市政府就在富锦市投资建设富锦市二龙山镇生物质热电联产项目签订了《富锦市二龙山镇生物质热电联产项目协议书》；2019年6月26日，公司在富锦市设立了全资子公司中闽（富锦）生物质热电有限公司，负责富锦市二龙山镇30MW生物质热电联产项目的开发建设。该项目已于2019年9月9日获得黑龙江省发改委核准批复（黑发改新能源〔2019〕248号）。
该项目投资不涉及关联交易和重大资产重组。
二、投资项目的基本情况
1.项目规模
建设规模为1×30MW抽凝式汽轮发电机组+1×130t/h高温高压循环流化床锅炉，并同步配套建设环保处理等辅助设施。
2.建设用地
项目选址位于富锦市二龙山镇长发村东北侧约900m，紧邻306省道,场址交通便利，地势平坦，建设条件良好。项目规划红线内占地面积12.38公顷，建设项目占用的土地为一般农田，需依法定程序取得国有建设用地的土地使用权。
3.发电量与供热估算
项目建成投产后，年可消耗秸秆等粮食加工剩余物约22.49万吨，项目年有效发电小时为7000h，年发电量2.1亿千瓦时，年上网电量1.83亿千瓦时，同时可满足二龙山镇居民冬季供暖需求，设计年采暖面积12万平米，年设计供暖量6.2万吉焦。
4.环境影响评价
根据《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），本项目采取脱硫脱硝等防治措施，大气污染物的实际排放满足火电厂排放限值要求；本工程生产过程中产生的废水大部分被重复利用,并对各部分废水均采取了治理措施，能够满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）要求；本工程废渣综合利用率按100%考虑，只要灰渣在贮存、运输和装卸的过程中加强管理，不会污染周围环境；噪声经治理后，再经过一定距离的衰减，厂界噪声可以满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）要求。本工程的建设，将不会造成区域环境污染影响。
5.项目投资概算及资金
本项目概算静态总投资31351万元，动态总投资32435万元，包括建设期利息1084万元；本项目单位静态投资10450.33元/kW，单位动态投资10811.67元/kW。动态总投资中，建筑工程投资9510万元，占比29.32%；设备购置与安装工程投资13655万元，占比42.10%，其中锅炉本体设备费用2422万元、汽轮发电机组设备费用2249万元，分别占总投资费用的7.47%、6.93%；送出线路投资1800万元，占比5.55%；其他费用7470万元（建设期利息、基本预备费、土地占用、技术服务费、建设管理费等），占比23.03%。
本项目动态总投资的20%为企业自筹资金，80%为银行贷款，长期贷款年利率按4.90%计列。
6.财务评价
本项目中标电价为0.74元/kWh（标杆电价0.374元/kWh，补贴电价0.366元/kWh）。本项目税后年平均净利润1807.00万元；全投资内部收益率（所得税后）为9.68%，财务净现值为3846.59万元，投资回收期为10.00年；项目资本金内部收益率为22.69%，财务净现值为10325.35万元。从财务评价结果可以看出本项目具有较好的盈利能力。
三、风险分析
（一）发电量减少风险
由于生物质电厂装机规模相对较小且出力相对稳定可控，黑龙江的地区生物质热电联产项目限电情况较少。生物质热电联产项目的发电量与利用小时数主要与锅炉、汽轮发电机组等主要设备的效率、可靠性有关。根据调研数据显示，黑龙江省2018年农林生物质发电项目平均利用小时数为5831小时，超过7000小时的项目占比约38%。
本项目投产后限电的风险较小，通过选择高效可靠的锅炉、汽轮发电机组等优良设备并提高投产后运维能力，减少非计划停机时间，本项目的发电量与利用小时数可得到一定保障。
（二）供热需求变化风险
本项目当前按照供热面积为12万平米进行设计，年设计供热量为6.2万吉焦，并最大可提供20万平米的供热能力。结合市政规划以及实际情况，本项目投运初期，年供热量可能达不到设计值，在当前热价以及燃料等价格的基础上，供热量的减少将使项目燃料费、水费等成本的降低量多于供热减少的收益，从而使得本项目投运初期的收益可能相对于可研会适当增加。
在项目实际运行过程中，若远期项目供热量增加，对本项目的影响需要具体结合燃料、水费等价格以及锅炉、汽轮机等设备的详细参数进行热力计算的结果进行综合分析，若增加供热所增加的成本低于（高于）增加的供热收入，则项目收益增加（减少）。
（三）电价与补贴拖欠风险
目前生物质项目在黑龙江地区不需参与电力市场交易以及调频、调峰辅助服务分摊，相较于风电、光伏项目，本项目近期内上网电价变化的风险较小。目前黑龙江生物质发电项目的可再生能源补贴的发放周期在半年时间左右，但未来当地生物质发电项目日趋增多后，有可能出现可再生能源补贴拖欠的情况。
（四）燃料供应风险
本项目年消耗燃料22.49万吨，燃料成本占电厂每年的经营成本约为75%，生物质燃料的稳定供应以及成本控制是保证项目成功运营的关键，本项目燃料供应主要存在以下几方面风险：
1.市场波动风险：生物质秸秆等燃料收购价格存在一定波动性，可能出现农户自行涨价或是中间商从中倒卖牟利及垄断货源哄抬价格等问题。此外，本项目所在地秸秆燃料供应充足，但是不排除未来新增生物质项目，可能出现燃料竞争收购的风险。
本项目可研报告暂估秸秆收购平均价格为270元/吨（不含税），高于项目所在地市场价格且存在一定裕量，具有一定抗风险能力。在项目运营阶段，通过建立长期稳定的经纪人、合作社、大农场合作关系并采用多种收购模式相结合可有效规避价格波动以及燃料竞争所带来的燃料供应风险。
2.组织管理风险：生物质燃料的收购、加工、存储、运输组织较为繁琐，如果定价、各项组织管理措施不当，就会降低收购效率、增加燃料成本。因此，在项目运营过程中应加强管理能力、提高监督意识，及时制定防范措施，保证秸秆燃料稳定供应。
3.自然灾害的风险：如果当地发生自然灾害，将造成农作物歉收、减产甚至绝产，出现燃料短缺的风险。为应对该风险，可考虑扩大收购范围，加大辅助生物质燃料的收购数量以满足电厂燃料供应的需求。
（五）水源供给风险
本项目可研设计阶段年用水量为70.22万吨，拟采用周边自来水厂供水。目前两处自来水厂水源均为地下水，当前富锦市地下水开采量已过载，当前的生产用水方案尚未正式得到水务、环保部门批复，存在方案变更导致投资增加的可能性。
本项目选址为当地政府指定位置，经公司与当地政府沟通，当地政府已承诺负责解决本项目取水问题，并保证取水方案的可行性和合法性。
（六）项目工期风险
根据公司与富锦市政府签订的项目协议书的要求，本项目需在2020年12月之前投产，否则需退还政府给予的奖励和扶持资金。鉴于项目所在地属严寒地区，可施工的窗口期较短，要在约定的时间内实现投产发电的目标难度较大。为确保项目的顺利施工，应加强项目组织管理与协调力度，并作好冬季施工的技术准备，力争项目尽快建成投产。
该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年9月28日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019-068
中闽能源股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年10月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月30日14点30分
召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月30日
至2019年10月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2019年9月27日公司召开的第七届董事会第二十五次临时会议和第七届监事会第二十二次临时会议审议通过，相关公告详见2019年9月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式办理登记手续（送达日应不迟于2019年10月29日17:30），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户号、联系地址及联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样，在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
2、登记时间：2019年10月29日8:00-12:00、14:30-17:30。
3、登记地点：公司证券法务部。
六、其他事项
1、股东大会现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：福建省福州市五四路210号华城国际（北楼）23层中闽能源股份有限公司证券法务部
联系人：陈海荣、张仅
联系电话：0591一87868796
传真：0591一87865515
邮 箱：zmzqb@zmny600163.com
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年9月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中闽能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月30日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－069
中闽能源股份有限公司
第七届监事会第二十二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”）第七届监事会第二十二次临时会议于2019年9月23日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年9月27日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席陈瑜先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中闽能源股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，并经交易双方协商，根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对本次交易方案中的“业绩承诺及补偿安排”进行调整，即将原有的三年累积业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。具体调整后的业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
1、业绩承诺
交易对方投资集团承诺对上市公司进行盈利补偿的期限（以下简称“承诺期限”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如本次交易于2019年度内实施完成，则承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延。
根据《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（以下简称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。
2、业绩补偿原则
投资集团承诺，如果标的资产在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利润差额部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。补偿原则为：
投资集团首先以通过本次重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，对于需补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券）进行补偿，对于需补偿的可转换公司债券由上市公司以1元总价回购并予以注销。
3、每年补偿金额
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=投资集团当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核。
如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以通过本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元。
投资集团向公司支付的股份、可转换公司债券补偿总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。
4、补偿的实施
在承诺期限内，每一承诺年度结束后，中闽能源应在利润差额确定后10个工作日内召开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量。
对于需补偿的股份，公司董事会决议日后5个工作日内，董事会将投资集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；同时，公司董事会应召集股东大会审议股份回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。公司股东大会审议通过后5个工作日内，公司将以1元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予以注销。
对于需补偿的可转换公司债券，公司董事会决议日后5个工作日内，公司将以1元总价赎回投资集团应补偿的可转换公司债券数量并予以注销；自公司董事会决议确认应补偿的可转换公司债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，投资集团承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
5、减值测试
在承诺期限届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积已补偿金额，则投资集团应对公司另行补偿。
标的资产所有补偿金额不应超过标的资产的交易价格。
除上述调整外，公司本次交易方案的其他方面不做调整。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》
结合公司实际情况，经交易双方协商，公司拟对本次交易方案中的“业绩承诺及补偿安排”进行调整，即将原有的三年累积业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。鉴于公司本次交易方案的调整范围仅限于“业绩承诺及补偿安排”，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于签署〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议〉之补充协议的议案》
经审议，公司董事会根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司签署如下协议：
公司就本次交易的盈利预测补偿事宜与交易对方投资集团签署《〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议〉之补充协议》。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于换届选举公司第八届监事会监事候选人的议案》
公司第七届监事会监事任期已届满，经控股股东福建省投资开发集团有限责任公司推荐，会议同意提名陈瑜先生、梁滨女士为公司第八届监事会监事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。同日，公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司召开2019年第二次职工大会，选举张振先生为公司第八届监事会职工监事，任期与公司2019年第二次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事任期一致。
为确保监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第七届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行分项表决。
特此公告。
中闽能源股份有限公司监事会
2019年9月28日
附件：中闽能源股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
1、陈瑜，男，1968年11月出生，在职大学，工商管理硕士，高级会计师。1988年7月参加工作，曾任福建投资企业公司金融营业部、海外业务部会计、科员、审计部科员、副主任科员、福建国际信托投资公司营业部副经理、经理、贵信有限公司财务部经理、助理总经理、闽信集团有限公司投资部经理、福建投资企业集团公司资产财务部经理、副总经理、福建省投资开发集团有限责任公司审计部副总经理，2010年1月至2018年8月任福建省投资开发集团有限责任公司审计部总经理， 2013年8月30日起至今任公司监事会主席，2018年8月起至今任福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部总经理。现任公司第七届监事会主席，福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部总经理兼职工监事，兼任华福证券有限责任公司、福建高铁综合开发有限公司监事，东南沿海铁路福建有限责任公司、福建福州至平潭铁路有限责任公司、福建豪华邮轮投资股份有限公司、福建省农业融资担保有限公司、福建省国腾信息科技有限公司、福建永荣科技有限公司、中海福建燃气发电有限公司、中海油（福建）应急抢维修有限责任公司监事会主席，福建省产业股权投资基金有限公司董事。
2、梁滨，女，1972年1月出生，工商管理硕士。1992年7月参加工作，曾任广州光导纤维元件厂科员、福建省财政厅人事处（借调）科员、福建华兴实业公司办公室、投资发展部、企业管理部科员、企业管理部副经理，2010年5月至2013年4月任福建省华兴物业发展有限公司经理，2013年4月至2016年6月任福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司副董事长，2016年7月至2017年6月任福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司副董事长（主持工作），2017年6月至2018年9月任福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司董事长，2018年9月至今任公司党委委员、纪委书记,2019年5月至今任公司第七届监事会监事。现任公司第七届监事会监事，公司党委委员、纪委书记。
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－070
中闽能源股份有限公司
关于选举第八届监事会职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，2019年9月27日，公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司召开2019年第二次职工大会，选举张振先生为公司第八届监事会职工监事，任期与公司第八届监事会任期一致。张振先生将与公司2019年第二次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第八届监事会。
职工监事简历如下：
张振，男，1975年5月出生，大学本科，工程师。1995年9月参加工作，曾任中国水利水电十六工程局公司工程管理、中闽（福清）风电有限公司工程部土建专责，2013年1月至2015年5月任福建中闽能源投资有限责任公司工程管理部工程管理（主管），2015年5月至2016年6月任福建中闽能源投资有限责任公司工程管理部副经理，2016年6月至今任公司工程管理部经理，2018年4月25日起至今任公司职工监事。现任公司第七届监事会职工监事，公司工程管理部经理。
特此公告。
中闽能源股份有限公司监事会
2019年9月28日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－071
中闽能源股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买福建中闽海上风电有限公司100%股权并同时募集配套资金（以下简称“本次重组”），本次重组构成重大资产重组。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
公司本次重组事项尚须中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年9月28日
