浙江寿仙谷医药股份有限公司

(上接18版)

2019年3月28日召开第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用总金额不超过15,000万元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过30,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截至2019年7月31日，本公司使用募集资金购买理财产品余额为9,800万元。具体情况如下表所示：

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（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）募集资金投资项目产生的经济效益情况对照表

募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

“营销网络建设项目”主要为公司销售活动提供平台支撑，能够扩大公司营业收入，但无法单独核算效益。

“研发中心扩建项目”主要为企业提供技术支持，研发新技术、新工艺、新产品，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

“补充流动资金及偿还银行贷款”可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、尚未使用募集资金情况

截至2019年7月31日，尚未使用募集资金10,810.60万元（包含使用暂时闲置募集资金投资理财产品尚未到期9,800.00万元），占募集资金总额的30.18%。前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年9月28日

附表1：前次募集资金使用情况对照表（截至2019年7月31日）

单位：万元

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附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2019年7月31日）

单位：万元

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注1：中药饮片生产线建设项目预计将于2020年5月达到预定可使用状态，截止日尚未正式投产，未实现效益。

注2：营销网络建设项目、研发中心扩建项目、补充流动资金及偿还银行贷款无法单独核算效益。

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷公告编号：2019-089

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司公开发行可转债募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等没有发生重大变化。

2、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次可转债发行方案于2020年2月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实际发行完成时间为准。

4、假设本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年8月31日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人真实转股情况为准。

5、假设本次公开发行可转债募集资金总额为36,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第八次会议召开日（即2019年9月27日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即33.21元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

7、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为107,652,897.45元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为90,348,659.98元；假设2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润比2018年增长15%，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）较2019年增长15%；（3）较2019年增长30%。

8、根据公司2018年度利润分配方案，公司以总股本14,387.16万股为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金3,309.05万元（含税）。

9、假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为6%。

10、暂不考虑限制性股票对公司的影响。

11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

情形一：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年增长15%，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2019年持平。

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情形二：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年增长15%，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2019年增长15%。

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情形三：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年增长15%，2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2019年增长30%。

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根据上述假设测算，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。

本次拟使用募集资金投入的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转债募集资金总额不超过36,000.00万元（含36,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目。该项目包括两个子项目，具体如下：

单位：万元

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本次融资的必要性及合理性主要如下：

（一）保健食品行业面临良好的发展机遇

为推动健康中国建设，国务院、国家食品药品监督管理总局等相关部门先后出台了《国民营养计划（2017-2030年）》《关于促进健康服务业发展的若干意见》《保健食品注册与备案管理办法》等促进保健食品行业发展的指导意见及管理办法，逐步改善的政策环境及日益规范的市场环境为公司保健食品业务的发展提供了良好的机遇。

（二）满足日益增长的市场需求

近年来，随着居民生活水平的提高、社会老龄化程度的加深，我国保健食品行业显现出强劲的发展势头。保健食品行业的迅速发展，为公司实施寿仙谷健康产业园保健食品建设项目创造了良好的市场环境。

经过多年发展，公司在保健食品行业已经建立起良好的品牌形象和市场知名度，与胡庆余堂、方回春堂、联华超市、同仁堂等知名客户保持了长期、稳定的合作关系。近年来，公司保健食品产能利用率、产销率保持在较高水平，未来随着业务规模逐渐扩大、客户需求不断增加，公司需进一步扩大保健食品生产规模以满足日益增长的市场需求。

（三）进一步优化公司产品结构，为公司培育新的利润增长点

近年来，公司保健食品销售金额持续上升，收入占比稳步增长。目前，发行人生产线仍以中药饮片为主，保健食品产能相对不足。本次发行可转债用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目，项目投产后，可以进一步优化公司产品结构，满足消费者日益增长的市场需求。同时，保健食品盈利状况良好，项目实施后能够为发行人贡献较大毛利，成为公司新的利润增长点。

（四）降低公司利息支出，优化资本结构

可转债可以转换为公司股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司业务仍处于较快发展阶段，对资金有较高的需求。通过发行可转债，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专业从事中药饮片及保健食品的研发、生产与销售。本次公开发行可转债募集资金主要用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目，本次募集资金投资项目是在发行人现有业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的拓展及升级，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员及技术储备方面，发行人专业从事中药饮片及保健食品的研发、生产与销售，持续发展过程中，公司培养、积累了丰富的保健食品业务人才和技术。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，募集资金投资项目的实施主要依靠内部人员和技术。

市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司与胡庆余堂、方回春堂、联华超市、同仁堂等知名客户保持了长期、稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的基础。

五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

发行人专业从事中药饮片及保健食品的研发、生产与销售，2016年、2017年及2018年，公司主营业务收入逐年增长，年均复合增长率超过25%，总体而言，公司主营业务呈现较良好的发展态势。

（二）公司面临的主要风险和改进措施

1、自然灾害风险

公司生产所需原料主要为灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛等中药材，其产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害，将引起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低，从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。另外，公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材。资料显示，浙江省武义县属亚热带季风气候，年均气温16.9℃，1月平均气温4.7℃，7月平均气温28.8℃，年均降水1,477毫米，年均日照1,964小时，无霜期228天。武义县时空差异较大，不同地区也会发生低温、旱涝、冰雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将影响该等中药材的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。

2、种源流失风险

育种行业属于高科技行业，育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种从选育到通过审定并推向市场需经历较长时间，且新品种是否具有推广价值，能否适应特定环境，必须经过田间栽培和生产试验，因此新品种选育具有一定的不确定性。目前公司自主选育的主要种源具有抗逆性强、有效成份高的特点，使得公司在竞争中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越，或种源经由公司合作的农户或农民专业合作社流出，将可能削弱公司的竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

3、销售区域集中风险

公司销售区域主要集中于浙江省，报告期内，省内销售收入占公司主营业务收入的比重均在60%以上。由于浙江省经济较为发达，居民收入水平较高，对传统中医药文化关注程度高，且健康及养生意识较强，因此公司产品在省内接受程度高，市场容量大。但未来若销售市场仍主要集中于浙江省，则随着该区域市场潜力接近或达到上限，或者对产品需求出现重大变化，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

4、市场竞争风险

经过多年发展，我国已形成多层次的保健食品供应体系，产业集中度日趋提高，行业内已形成一批规模化生产的领先企业，规模化企业之间的竞争成为行业主流。未来，行业优势企业还将利用自身优势进一步扩大产能，围绕成本控制、新产品开发、客户资源、品牌塑造等方面展开竞争。公司若不能有效调整经营战略，将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险。

针对上述风险，公司制定的主要改进和应对措施如下：

（1）加快募集资金投资项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，争取尽快实现效益；

（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；

（3）加大基地智能化和机械化建设规模，实现铁皮石斛、灵芝基地智能化管理记录全覆盖，以减少自然灾害对原材料的影响；

（4）全面加强对种源的管理，对合作种植户进行严格筛选及合同制约；

（5）持续加大技术研发投入，不断根据市场需求开发新产品，提高产品市场竞争力；

（6）有效控制费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

（7）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

（8）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；

（9）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格禁止动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

（10）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《股东分红回报计划（2018-2020年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次公开发行可转债完成后，公司将严格执行现行分红政策。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续继续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司及实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇承诺如下：

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动；

（2）不侵占公司利益；

（3）自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体之一，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2019年9月27日召开的第三届第八次董事会会议审议通过，并提请股东大会审议。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年9月28日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷公告编号：2019-090

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行并上市之募集资金投资项目为“中药饮片生产线建设项目”、“营销网络建设项目”、“研发中心扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，本次作调整的募投项目为“研发中心扩建项目”。

●本次调整内容为研发中心扩建募投项目的内部投资结构调整。

公司于2019年9月27日召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的议案》。出于公司实际需求、投入资金及控制成本的考虑，为了维护全体股东和公司利益的最大化，公司经审慎评估，拟在研发中心扩建募投项目投资总额、实施主体等保持不变的情况下，终止对研发中心场地装修的部分投入，同时将把上述节余的募集资金投入到研发设备投资中，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞520号）核准，公司本次公开发行3,495万股人民币普通股，发行价格为每股11.54元，募集资金总额人民币40,332.30万元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币4,516.00万元，募集资金净额为人民币35,816.30万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10516号）。

根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

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截至本公告披露日，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

二、研发中心扩建募投项目基本情况及募集资金使用进展情况

根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，研发中心扩建项目原计划总投资3,814.06万元，其中研发中心场地装修投资700.00万元、先进研发及检测设备投资2,364.06万元、补充研发费用750.00万元。

本项目主要建设内容为公司研发中心场地装修、相关研发设备购置以及补充研发费用等，主要针对公司现有研发中心在研发设备、试验检测能力、场地面积和研发人员等方面的不足，完善公司研发中心组织结构，扩建研发场地，添置研发、试制、检测仪器和软硬件设备，并引进高端科研人才。

受行业发展趋势、公司业务开展情况等多重因素的影响，公司在综合考虑整体技术创新需求的基础上，对专用设备的采购及安装安排相对谨慎。2019年3月11日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“研发中心扩建项目”的预定可使用状态日期调整为2020年5月4日。

截至2019年8月31日，研发中心扩建项目进展情况如下：

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注：截至本公告披露日，公司使用该募集资金专户中500万元闲置募集资金购买银行保本理财产品。

三、研发中心扩建募投项目内部投资结构调整的情况

本次研发中心扩建募投项目内部投资结构调整的具体内容如下：

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除上述调整外，研发中心扩建募投项目的其他部分保持不变，调整后的项目投资概算亦未发生变化。若调整前的项目投资金额不能满足调整后的项目资金需求，资金缺口由公司自筹解决。

四、本次调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的原因

出于公司实际需求、投入资金及控制成本的考虑，为了维护全体股东和公司利益的最大化，公司经审慎评估，拟在研发中心扩建募投项目投资总额、实施主体等保持不变的情况下，终止对研发中心场地装修的部分投入，公司将把上述节余的募集资金投入到研发设备投资中去，通过购进一定数量先进的研发用设备，进一步提升公司研发能力，为公司开发更多具有市场竞争力的产品提供有力的技术支撑。

五、本次调整研发中心扩建募投项目内部投资结构对公司的影响

公司本次调整研发中心扩建募投项目内部投资结构是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目的实际需求，符合募集资金使用安排，未改变募投项目的实施主体和投资金额，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时有利于进一步提升公司研发能力，为公司开发更多具有市场竞争力的产品提供有力的技术支撑。

六、审议程序和专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2019年9月27日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的议案》，公司董事会同意公司研发中心扩建项目进行内部投资结构调整，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2019年9月27日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的议案》，公司监事会同意公司研发中心扩建项目进行内部投资结构调整，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，意见认为公司本次调整研发中心扩建募投项目内部投资结构是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目的实际需求，符合募集资金使用安排，不会对募投项目的实施造成实质性影响，有利于公司资源的合理配置，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构意见

保荐机构发表了核查意见，意见认为公司本次调整研发中心扩建募投项目内部投资结构事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变募集资金使用方向的情形，不存在损害公司股东利益的情况，保荐机构对本次公司调整研发中心扩建募投项目内部投资结构事项无异议。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年9月28日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷公告编号：2019-091

浙江寿仙谷医药股份有限公司

最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年9月28日

证券代码：603896证券简称：寿仙谷公告编号：2019-092

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年10月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年10月17日13点00分

召开地点：浙江省金华市武义县黄龙三路12号公司会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月17日

至2019年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关公司董事会、监事会审议上述议案的情况，请参阅公司同日披露的《寿仙谷第三届董事会第八次会议决议公告》和《寿仙谷第三届监事会第五次会议决议公告》。有关本次股东大会的详细资料公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、会议登记方法

（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。

（二）上述登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。

（三）拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2019年10月16日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件2）通过邮寄或传真方式送达公司，信函或传真以寄达公司的时间为准。

（四）现场会议登记时间为2019年10月17日12:00-13:00，13:00以后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

（五）现场会议登记地点为浙江省金华市武义县黄龙三路12号公司会议室。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人员：张剑飞

联系地址：浙江省金华市武义县黄龙三路12号

邮编：321200

电话：0579-87622285

传真：0579-87621769

电子邮箱：sxg@sxgoo.com

本次股东大会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2019年9月28日

附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

附件2：浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年第一次临时股东大会回执函

● 报备文件

寿仙谷第三届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江寿仙谷医药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月17日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2019年第一次临时股东大会回执函

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