安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-080
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第九次会议于2019年9月20日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第八届董事会第九次会议的通知。会议于2019年9月27日以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长瞿洪桂先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，通过如下决议：
（一）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的议案》。
本议案不涉及关联交易，全体董事逐项审议本议案，具体内容如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过本次发行前总股本的20%，即不超过138,301,183股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象认购上限不超过6,000万股（含本数）。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
■
在在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目具体实施进展情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证 监会最后核准的方案为准。
（三）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
有关《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》详细内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（四）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，编制了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
有关《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详细内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（五）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）规定，公司编制了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
有关专项报告的详细内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（六）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规的规定，公司制订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
具体内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等文件。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（七）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的事宜，授权内容包括但不限于：
1．根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2．办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3．决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4．签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5．在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
6．设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7．于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8．根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10．办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（八）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1764号）核准，安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月13日在深圳证券交易所非公开发行股票并上市。公司聘请国海证券股份有限公司担任2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，持续督导期至2017年12月31日止。因公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，公司仍处于持续督导期内。
公司于2018年1月与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）签署了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司与开源证券股份有限公司之持续督导协议》，由开源证券担任公司非公开发行股票持续督导保荐机构，持续督导期限至公司募集资金全部使用完毕。
因发行工作需要，公司聘请中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任2019年度非公开发行A股股票工作的保荐机构和独立主承销商，并签署《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司与中航证券有限公司之保荐协议》。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司拟与开源证券终止持续督导协议，开源证券未完成的持续督导工作将由中航证券承接。中航证券指派熊岳广先生、吴雅宁女士担任保荐代表人，负责公司持续督导相关工作，两位保荐代表人简历详见附件。
（九）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知的议案》。
鉴于以上部分议案需提交股东大会审议，决定于2019年10月16日下午14:30在北京市海淀区地锦路7号院5号楼北京中电兴发科技有限公司三楼会议室召开2019年第三次临时股东大会。
详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-086）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
董事会
二○一九年九月二十七日
附件：保荐代表人简历
熊岳广先生：保荐代表人，现任职于中航证券投资银行部执行董事，负责或参与天音控股2017年重大资产重组、浪潮信息2017年配股、中航高科2015年重大资产重组、人民同泰2015年重大资产重组、溢多利IPO项目、溢多利2015年重大资产重组、啤酒花2015年重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
吴雅宁女士：保荐代表人、注册会计师，现任职于中航证券投资银行部业务董事，负责和参与了南通南辉电子材料股份有限公司IPO项目、江淮动力资产购买独立财务顾问项目、中航电测重大资产重组项目、成飞集成重大资产重组项目、中航黑豹重大资产重组项目、齐星铁塔非公开发行项目、中航机电非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-081
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第七次会议于2019年9月20日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体监事发出召开第八届监事会第七次会议的通知。会议于2019年9月27日以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席张廷勇先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，通过如下决议：
（一）会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（二）会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的议案》。
本议案不涉及关联交易，全体监事逐项审议本议案，具体内容如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过本次发行前总股本的20%，即不超过138,301,183股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权除息事项或监管要求事项，本次发行数量上限将进行相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象认购上限不超过6,000万股（含本数）。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
■
在在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的具体实施进展情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证 监会最后核准的方案为准。
（三）会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
有关《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》详细内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（四）会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，编制了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
有关《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详细内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（五）会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）规定，公司编制了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
有关专项报告的详细内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（六）会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规的规定，公司制订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
具体内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等文件。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司监事会
二○一九年九月二十七日
证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-082
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于2019年度非公开发行A股股票预案
披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了公司2019年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件于2019年9月28日同步刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
本次非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。
特此公告。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日
证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-083
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于2019年度非公开发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）200,000万元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加。由于本次非公开发行募集资金使用产生效益尚需一定时间，公司短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设本次发行数量为138,301,183股（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），则发行完成后公司总股本为829,807,098股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
2、假设本次非公开发行募集资金总额为200,000万元，不考虑发行费用的影响；
3、假设本次非公开发行股票于2020年2月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
4、公司2019年上半年合并报表归属于上市公司股东净利润为11,407.95万元，扣除非经常性损益后的净利润为10,807.58万元。以此假设2019全年公司归属于上市公司股东净利润为22,815.89万元，扣除非经常性损益后的净利润为21,615.16万元。同时，假设2020年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长30%；（3）比2019年增长50%；
5、预测2019年和2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本691,505,915股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
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注： 1、每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定的公式计算得出。
2、公司于2018年回购尚未注销的股份 22,782,295股，现存放于回购专用账户中。根据 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五十四条的要求，上述 2019、2020年度每股收益的计算已扣除各期末回购专用账户中的股份数。
根据上述假设及测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，可能导致公司即期回报被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金运用效益的逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、募集资金使用计划的必要性与可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、实现核心技术自主可控的需要
继“中兴事件”后，美国再次发起了对华为的全面封杀。Intel、AMD、高通已经停止了对华为PC、服务器和手机芯片的部分产品的供应，Google 已停止向华为提供包括安卓系统在内的部分业务和服务，ARM公司也宣布停止对华为未来所有的技术授权支持。芯片和操作系统又一次成为美国遏制中国的砝码，打破困局的唯一途径是“国产、自主、可控”。核心技术是国之重器，中国迫切需要加快实现关键核心技术的自主可控。人工智能图像分析系统在安防、智慧城市等工程中具有重要的战略地位，关系国事民生，更关系国家安全。在智能制造的趋势下，未来将会有更多的领域应用人工智能，自主可控成为国家信息安全的基础。
随着全球信息时代的到来，世界各国围绕网络空间发展权、主导权、控制权的竞争日趋激烈，我国网络空间安全面临巨大压力。尤其“棱镜门”事件的爆出，使得全球震惊，各国政府都开始将注意力放到信息安全上来。尤其在政府、军工、能源、档案、金融等领域，采用自主可控的存储系统可以保护数据不外泄，避免因采用国外软、硬件时的预装“后门”带来网络信息安全隐患。随着我国政府对信息安全的重视程度越来越高，国产集成电路产业将迎来重大发展机遇，实现跨越式赶超。
磁光电存储项目和人工智能图像分析系统项目的实施，将为我国在存储和图像分析领域实现自主可控贡献一份自己的力量。
2、实现企业发展战略目标的需要
公司自主可控的核心产品贯穿了“从前端智能感知到中间网络传输，再到后端智慧应用”的整个智慧中国全面解决方案体系。在前端感知领域，专注于精确、智能采集设备的研发和制造。在中间传输领域，专注于4G/5G和全光网（AON）等关键技术产品的研制。在后端应用领域，公司开发了一系列自主可控的网络安全产品、计算与存储设备、大数据和智慧应用平台软件，涵盖智慧国防、城市治理、民生服务、产业发展等各类智慧应用。公司积极响应国家号召，致力于改革和创新，研发技术含量高、经济和社会效益好、具有广阔市场前景的新产品，以满足日新月异的市场需求。募集资金投资项目的实施，有利于公司开拓新领域，打开新市场，完成企业发展战略目标。
智慧赫章项目是在智慧城市建设大环境下，运用数据支撑平台架构建立的一个具有基础性、公共性的县级资源汇聚中心。同时基于赫章县城市管理的实际业务搭建智慧应用中心、综合管理平台、政务服务平台、应急管理平台及综合展示平台，并通过丰富的前端感知层建立立体全方位的城市感知体系，最终达到社会治理科学化、智能化的目标。智慧赫章的建设，对提升农业生产水平、助理扶贫工作推进、突破政府发展体制性障碍、提高政府行政能力、降低行政成本、提高政府业务安全保障能力及推进智慧型城市建设方面都具有重要的意义。
3、满足公司快速发展中对资金的需求
2016年至2018年，公司实现营业收入分别为167,111.17万元、202,557.01万元和245,595.85万元，年均复合增长率为21.23%，营业收入快速增长。
报告期内，公司作为具有国家多部委核准颁发的包括涉密在内的九个“甲级”资质的总集成商、整体解决方案供应商及智慧城市运营服务商，在智慧城市领域积累丰富的市场经验和应用经验，承接智慧城市、智慧交通、智慧医院、雪亮工程项目逐年增加。为保证项目的实施，需要营运资金来支持。
为加快本次募集资金投资项目中的磁光电存储技术研发及产业化项目和人工智能图像分析系统研发及产业化项目建设进度，公司需要投入较多的铺底资金，日常运营、原材料采购同样会占用公司较多的营运资金。此外，引进和培养人才、创新业务管理方式、业务拓展模式和加大新技术科研投入等方面均相应需要投入较大的资金。
本次募投项目的实施，可以提升公司的资金实力，为公司主营业务发展战略的实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、公司拥有相关技术和人才储备，具备产业化基础
作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，专注于智慧科技方向的尖端传感器、嵌入式处理器、人工智能、边缘计算、物联网、产业互联网、大数据、云计算与云存储、智慧应用软件等关键技术的研究和开发。公司全资子公司北京中电兴发是国家级高新技术企业、国家级技术创新示范企业、国家级知识产权示范企业和双软企业，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、两个省级重点实验室以及北京市级企业技术中心。申请国际及国内专利400余项，登记软件著作权600余项。公司及领军人物多次获得国家科技进步二等奖、国家技术发明二等奖、公安部科学技术一等奖等国家及省部级重大奖项，整体技术水平位于行业领先水平。
北京中电兴发现有员工352人，90%以上具有本科以上学历，30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。公司的研究开发、规划设计及建设运营团队由诸如：国家信息化专家委员会、国家智能化专家委员会、公安部科技信息化专家委员会、中国警用装备标准化技术委员会等老、中、青三代专家领衔。公司还与电子科技大学、清华大学等知名高校紧密合作，聘请博士团队加盟，公司具备了磁光电存储领域和人工智能图像分析系统领域的人才储备。
在磁光电存储领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了产品产业化生产所需要的软硬件核心技术，包括：公司通过自主研发分布式对象数据存储核心代码，提高了专用场景下的运行效率；通过自主研发基于国产CPU视频存储专用文件系统，实现了软、硬件国产自主可控；通过自主研发嵌入式集群硬件架构，实现了设备整体低功耗高性能运转；通过结构设计实现更高程度自动化的技术；基于“监控到光盘”的设计理念，对产品进行监控的技术；提高电存储产品安全性的技术；解决高可靠存储服务容错、按需扩容和易维护性等关键问题的技术等相关技术。
在人工智能图像分析系统领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了产品产业化生产所需要的软硬件核心技术，包括：具有自主产权的私有数据集、深度学习算法；采用低功耗、低成本、国产化的自主可控的嵌入式集群系统；面向公安行业的、可进行定制化服务的专业软件系统等相关技术或平台等技术
公司拥有在磁光电存储领域和人工智能图像分析系统领域的相关技术和人才储备，具备产业化基础。
2、公司深耕市场多年，熟知市场需求
公司作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，在智慧中国领域深耕多年。截至目前，公司累计承揽了2,300多个项目，先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。在智慧中国领域多年的深耕，使得公司充分了解市场的需求
根据全球第二大市场研究机构Marketsand Markets的最新研究报告，全球视频监控市场未来五年（2018~2023年）预计将从368.9亿美元增长到683.4亿美元，年复合增长率为13.1％；预计到2023年全球移动机器人市场规模将达到541亿美元，年复合增长率为23.71%。根据前瞻产业研究院的预测，2021年我国人工智能市场规模将突破千亿元，并预测在2023年我国人工智能市场规模将突破2000亿元，达到2,364亿元左右，2019-2023年均复合增长率约为43.73%；预测2019年中国智能驾驶市场规模将突破千亿元，未来五年(2019-2023)年均复合增长率约为20.62%，并预测在2023年中国智能驾驶市场规模将达到2,381亿元。上述行业都会使用到人工智能图像分析系统产业化项目所生产的产品。
下游行业需求的快速增长，为公司产品市场开拓工作打下了良好的基础。此外，公司在智慧中国项目实施过程中所使用的服务器主要通过对外采购来满足公司需求，而随着公司嵌入式人脸识别服务器和嵌入式视频结构化服务器的成功自产，未来在智慧中国项目实施过程中可以使用自有产品。自产设备的使用，一方面可以提升公司服务能力，提高公司市场竞争力；另一方面，可以有效降低公司采购成本，提升公司盈利能力。
3、公司拥有丰富的生产管理经验
公司自1998年成立至今，一直从事高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产；公司全资子公司北京中电兴发之子公司信诺非凡也具有多年的电子元器件的生产经验。因此，公司在生产管理方面具备丰富的经验。本项目实施主体芜湖中电兴发将会租赁公司在芜湖的场地作为生产基地。公司在输配电业务领域的制造经验，也将为本项目的实施奠定良好的基础。
4、政府支持为项目实施提供有力保障
2014年11月26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域。赫章县智慧赫章PPP建设项目以PPP模式实施，符合国家大力推动PPP模式的发展战略。此外，本项目采用“BOT（建设-运营-移交）+可行性缺口补助”的运作方式及回报机制，由项目公司进行投资运营，政府承担可用性付费、年度运营成本及利润扣除使用者付费收入后剩余部分缺口补助，有利于保证项目回款，为项目顺利实施提供保障。本次募投项目的实施将有利于公司把握PPP模式的发展机遇，巩固公司在智慧中国领域内的竞争优势，提升整体盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“面向云计算和大数据的自主可控磁光电存储技术研发及产业化项目”、“自主可控集群嵌入式人工智能图像分析系统研发及产业化项目”、“赫章县智慧赫章PPP建设项目”以及“补充流动资金”。其中，前两个募投项目系围绕公司发展战略布局展开，项目实施后将进一步提升公司在智慧中国领域中磁光电存储、智能图像分析的核心技术储备，丰富产品结构，完善智慧中国综合服务能力，做大做强主业，提升公司核心竞争力和盈利能力；赫章县智慧赫章PPP建设项目系公司智慧中国的典型项目，通过使用募集资金可有效缓解公司业务资金压力；此外补充流动资金将进一步增强公司营运资金实力，降低财务费用，增强公司盈利能力，促进公司长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司全资子公司北京中电兴发现有员工352人，90%以上具有本科以上学历，30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。公司的研究开发、规划设计及建设运营团队由诸如：国家信息化专家委员会、国家智能化专家委员会、公安部科技信息化专家委员会、中国警用装备标准化技术委员会等老、中、青三代专家领衔。公司还与电子科技大学、清华大学等知名高校紧密合作，聘请博士团队加盟。公司在磁光电存储项目和人工智能图像分析系统项目已储备了丰富的人才。
2、技术储备情况
在磁光电存储领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了产品产业化生产所需要的软硬件核心技术，主要包括：公司通过自主研发分布式对象数据存储核心代码，提高了专用场景下的运行效率；通过自主研发基于国产CPU视频存储专用文件系统，实现了软、硬件国产自主可控；通过自主研发嵌入式集群硬件架构，实现了设备整体低功耗高性能运转；通过结构设计实现更高程度自动化的技术；基于“监控到光盘”的设计理念，对产品进行监控的技术；提高电存储产品安全性的技术；解决高可靠存储服务容错、按需扩容和易维护性等关键问题的技术等相关技术。
在人工智能图像分析系统领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了产品产业化生产所需要的软硬件核心技术，主要包括：具有自主产权的私有数据集、深度学习算法；采用低功耗、低成本、国产化的自主可控的嵌入式集群系统；面向公安行业的、可进行定制化服务的专业软件系统等相关技术或平台。
为磁光电存储项目和人工智能图像分析系统项目的顺利实施，公司已经储备了相应的技术。
3、市场储备情况
公司作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，在智慧中国领域深耕多年。截至目前，公司累计承揽了2,300多个项目，先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。在智慧中国领域多年的深耕，使得公司充分了解市场的需求，有良好的品牌美誉度。本次募集资金投资的研发及产业化项目所生产产品具有较高的技术壁垒，一方面新产品市场需求量较大且在快速增长；另一方面，新产品可在公司中标的智慧中国部分项目中直接使用，替代部分对外采购的产品，提升公司综合服务能力。因此，本次募投项目有较好的市场储备基础。
募集资金投资项目中的赫章县智慧赫章PPP建设项目是公司目前主要从事的智慧中国业务，公司在人员、技术和市场方面已经拥有成熟的运作体系。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极实施公司发展战略，进一步提升公司核心竞争力
本次非公开发行完成后，公司将进一步增强在智慧城市领域中的磁光电存储、人工智能图像分析等关键方向的技术实力，积极推动公司战略布局，优化产品结构和客户综合服务能力，巩固市场地位，同时有效缓解公司业务发展和运营的资金需求，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。未来，公司的收入和利润有望快速增长、抗风险能力增强，从而更好的回报股东。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已在公司章程、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
综上所述，公司将积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力，提高募集资金使用效率和规范使用，完善公司治理，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人瞿洪桂先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已提交公司第八届董事会第九次会议审议，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日
证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-084
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的情况
及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中电兴发”或“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据证券监管机构的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及后续整改措施的有关情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况及相应整改措施
最近五年，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）问询函6次，具体情况如下：
1、2016年5月，深交所问询函（中小板年报问询函[2016]第84号）
公司于2016年5月4日收到深圳证券交易所《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第84号），在收悉上述问询函后，公司董事会高度重视，并就相关事项进行了认真核查，于2016年5月9日对问询函中所列问题向深交所做出书面回复说明并进行公告披露。
2、2018年3月，深交所问询函（中小板问询函[2018]第258号）
公司于2018年3月7日收到深圳证券交易所《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第258号），公司董事会就问询函所关注的事项逐一进行了认真核查，于2018年3月9日对问询函中所列事项向深圳证券交易所作出书面回复并进行了公告。北京市天元律师事务所作为公司聘请的法律顾问，就问询函所述相关事项出具了法律意见并进行了公告。
3、2018年5月，深交所问询函（中小板年报问询函[2018]第301号）
公司于2018年5月30日收到深圳证券交易所《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第301号），在收悉上述问询函后，公司董事会高度重视，并就相关事项进行了认真核查，于2018年6月11日对问询函中所列问题向深交所做出书面回复说明并进行公告披露。
4、2018年6月，深交所问询函（中小板问询函[2018]第464号）
公司于2018年6月7日收到深圳证券交易所《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第464号），在收悉上述问询函后，公司董事会高度重视，并就相关事项进行了认真核查，于2018年6月11日对问询函中所列问题向深交所做出书面回复说明并进行公告披露。
5、2018年11月，深交所问询函（中小板问询函[2018]第831号）
公司于2018年11月29日收到深圳证券交易所《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第831号），在收悉上述问询函后，公司董事会高度重视，并就相关事项进行了认真核查，于2018年12月3日对问询函中所列问题向深交所做出书面回复说明并进行公告披露。
6、2019年3月，深交所问询函（中小板问询函[2019]第136号）
公司于2019年3月19日收到深圳证券交易所《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第136号），在收悉上述问询函后，公司董事会高度重视，并就相关事项进行了认真核查，于2019年3月25日对问询函中所列问题向深交所做出书面回复说明并进行公告披露。
综上所述，除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
特此公告。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
二〇一九年九月二十七日
证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-085
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于更换保荐机构及保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1764号）核准，安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月13日在深圳证券交易所非公开发行股票并上市。公司聘请国海证券股份有限公司担任2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，持续督导期至2017年12月31日止。因公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，公司仍处于持续督导期内。
公司于2018年1月与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）签署了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司与开源证券股份有限公司之持续督导协议》，由开源证券担任公司非公开发行股票持续督导保荐机构，持续督导期限至公司募集资金全部使用完毕。
因发行工作需要，公司聘请中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任2019年度非公开发行A股股票工作的保荐机构和独立主承销商，并签署《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司与中航证券有限公司之保荐协议》。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与开源证券终止了持续督导协议，开源证券未完成的持续督导工作将由中航证券承接。中航证券指派熊岳广先生、吴雅宁女士担任保荐代表人，负责公司持续督导相关工作，两位保荐代表人简历详见附件。
特此公告。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会
二○一九年九月二十七日
附件： 保荐代表人简历
熊岳广先生：保荐代表人，现任职于中航证券投资银行部执行董事，负责或参与天音控股2017年重大资产重组、浪潮信息2017年配股、中航高科2015年重大资产重组、人民同泰2015年重大资产重组、溢多利IPO项目、溢多利2015年重大资产重组、啤酒花2015年重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
吴雅宁女士：保荐代表人、注册会计师，现任职于中航证券投资银行部业务董事，负责和参与了南通南辉电子材料股份有限公司IPO项目、江淮动力资产购买独立财务顾问项目、中航电测重大资产重组项目、成飞集成重大资产重组项目、中航黑豹重大资产重组项目、齐星铁塔非公开发行项目、中航机电非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-086
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议，定于2019年10月16日在北京市海淀区地锦路7号院5号楼北京中电兴发科技有限公司会议室召开2019年第三次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为2019年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：董事会全体成员保证本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开时间：2019年10月16日下午14：30
2.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年10月16日上午9：30至 11：30，下午13：00 至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票 的具体时间为2019年10月15日下午15：00至2019年10月16日下午15：00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）股权登记日：2019年10月10日
（七）出席会议对象：
1.截至2019年10月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2.公司董事、监事及其他高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师；
4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：北京市海淀区地锦路7号院5号楼北京中电兴发科技有限公司会议室
二、会议审议事项
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上述议案的详细内容，请见2019年9月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn。）
特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，对影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。本次全部议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。
三、提案编码
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四、会议登记手续
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、现场登记时间：2019年10月15日上午9:00-11：30，下午14：00-16:30。
3、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）董事会办公室。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年10月15日下午16:30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程见附件二。
六、其他事项
1、联系方式
联系电话：（0553）5772627
联系传真：（0553）5772865
联 系 人：甘洪亮
通讯地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）公司董事会办公室
邮编：241008
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理
七、备查文件
公司第八届董事会第九次会议决议
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十七日
附件一：授权委托书
附件二：网络投票的操作流程
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□
本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
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说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。关联股东需回避表决。
委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：362298
2、投票简称：鑫龙投票
3、填报表决意见
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、 证券交易所交易系统投票时间：2019年10月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间：2019年10月15日15:00至2019年10月16日15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
