国睿科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2019-050
国睿科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年9月27日
(二)股东大会召开的地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长胡明春先生主持本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事王建明先生因工作原因未出席会议。
2、公司在任监事5人，出席4人，监事廖荣超先生因工作原因未出席会议。
3、公司副总经理兼董事会秘书薛海瑛女士出席会议，公司副总经理王昊先生、朱军先生、陈文赛先生、财务总监朱铭女士列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2.01议案名称：本次交易整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.03、议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
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2.04、议案名称：标的资产定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.05、议案名称：对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.06、议案名称：发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.07、议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.08、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.09、议案名称：股份锁定
审议结果：通过
表决情况：
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2.10、议案名称：现金的支付方式及支付时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.11、议案名称：过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.12、议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.13、议案名称：债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
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2.14、议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
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2.15、议案名称：十四所业绩承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.16、议案名称：国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波的业绩承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.17、议案名称：标的资产交割及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.18、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.19、议案名称：募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
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2.20、议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.21、议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.22、议案名称：定价方式及定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
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2.23、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.24、议案名称：股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.25、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.26、议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.27、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于签署本次交易相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于提请股东大会批准控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于《国睿科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于子公司关联销售合同的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
第1-14、16、17项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（南京）律师事务所
律师：孙钻、孔敏
2、律师见证结论意见：
公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
国睿科技股份有限公司
2019年9月27日
