小熊电器股份有限公司
（二）监事会意见
公司监事会经审核，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
信永中和就此事项进行了专项鉴证，并出具了《鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构意见
保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对小熊电器以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，核查意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,044.40万元和以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金518.86万元的事项，已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，信永中和出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十九次会议决议；
2、公司第一届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（“XYZH/2019GZA60002”号）；
5、保荐机构出具的《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告！
小熊电器股份有限公司
关于向关联方采购原材料
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》。具体的关联交易事项如下：
一、关联交易概述
公司因日常经营中原材料采购需要，与公司关联方惠城区斯慧堡包装材料制品厂（以下简称“斯慧堡包装”）签订了《采购合同》，向斯慧堡包装采购原材料。公司预计自合同生效之日至2019年12月31日期间的交易总额不超过300万元。
公司根据实质重于形式原则，认定斯慧堡包装与公司实际控制人李一峰先生存在关联关系，本次交易构成关联交易。
公司于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》，关联董事李一峰先生进行了回避表决，公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：惠城区斯慧堡包装材料制品厂
公司类型：个体工商户
经营者：李启强
注册地址：惠州市惠城区小金口柏岗村尾北一路17号
统一社会信用代码：92441302L557294676
成立日期：2012年11月20日
经营范围：包装材料制品加工、批发、零售。
实际控制人：李启强
斯慧堡包装为公司实际控制人李一峰之堂兄弟李启强所经营的个体工商户，公司根据实质重于形式原则，认定为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本年度内，公司遵循市场定价原则，拟向斯慧堡包装采购包装材料（主要为PE袋、封口胶等），预计自合同签订之日起至2019年12月31日期间的总采购金额不超过300万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本关联交易的定价主要遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方：
甲方（采购方）：小熊电器及其子公司
乙方（供应商）：惠城区斯慧堡包装材料制品厂
2、采购方式：合同供货产品分期分批所需的数量、规格型号、交货日期等，由甲方在向乙方发出的《采购单》中载明的为准，乙方授权代表须在收到《采购单》之日起一个工作日内签字认可并承诺接受甲方依据合同约定发出的采购订单。逾期承诺或不承诺的，采购订单不成立。如乙方不回复或逾期回复甲方订单累计超过3次，甲方可以解除本合同。采购订单变更或取消以甲方发出的《采购订单变更单》或双方授权人员（制造总监、PMC经理）签名确认的联络公函进行确认。产品交货日期以双方签字确认的交货日期为准。产品价格以《采购单》注明的价格为准。当双方另有价格协议对已经下达的采购单价格进行修改，则产品实际价格以双方另行签署的价格协议为准。
3、质量标准：乙方向甲方交付的合同产品必须符合甲方图纸、检验标准、样板和其他技术文件资料的要求。甲方未提供产品技术质量标准时，以国家标准、行业标准为依据，乙方承诺提供满足上述标准要求的产品。乙方送货给甲方时必须附该批次货物的“出货检验报告”，作为甲方接收检验的前提条件，否则甲方有权拒绝收货，由此所致的损失由乙方负责。
4、交付方式：乙方按照甲方的要求送货，运输费用、装卸费、仓储费等由乙方负责，交付地点为甲方指定的地点。乙方应在送货前提前一个工作日书面通知甲方，以便甲方安排入库事宜。一般情况下，货物送达到甲方指定地点并经验收后，货物所有权转移至甲方。但如果甲方在货物送达前或验收前已付款的，货物所有权自付款时即转移。
5、结算方式：乙方按甲方已验收合格并入库的产品数量进行对账确认（对账日期为每月1日至10日），对账确认后乙方向甲方开具增值税专用发票等结算依据；甲方在收到乙方齐全的对账单、发票等结算依据，按月结30天以电汇、现付支票、银行承兑汇票等形式向乙方支付货款。
6、《采购合同》约定的其他条款。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为公司日常经营采购包装材料的正常需要，遵循市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。本次关联交易不属于重大关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与斯慧堡包装未发生其他未经审议的关联交易。最近12个月内，公司与斯慧堡包装未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本关联交易事项，为公司向斯慧堡包装采购包装材料，符合公司业务需要，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形，我们一致同意提交公司第一届董事会第十九次会议进行审议。
（二）独立董事独立意见
本关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们一致同意本关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：小熊电器召开董事会审议通过了《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第一届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、公司与关联方斯慧堡包装签订的《采购合同》；
5、保荐机构出具的《关于小熊电器股份有限公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的核查意见》。
特此公告！
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