广州东凌国际投资股份有限公司
关于撤销退市风险警示暨停牌的公告
证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-056
广州东凌国际投资股份有限公司
关于撤销退市风险警示暨停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2019年9月30日停牌一天，2019年10月8日开市起恢复交易。
2、公司股票自2019年10月8日开市起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST东凌”变更为“东凌国际”，证券代码000893保持不变，日涨跌幅限制由5%变更为10%。
一、公司股票实施退市风险警示的情况
因公司2017年度经审计的净利润为负值,且公司2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2018年5月3日起实行退市风险警示，证券简称由“东凌国际”变更为“*ST东凌”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
二、关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复情况
公司于2019年5月收到深圳证券交易所《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第41号），公司组织相关部门及中介机构共同对其中涉及的问题进行了逐项落实和回复。具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2018年年度报告问询函回复的公告》。
三、公司申请撤销退市风险警示的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.11条的规定，上市公司股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报告重新出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号），另外根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0956号）,公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响已消除且2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值。公司董事会认为：根据相关规定及公司2018年度业绩情况，已符合申请撤销退市风险警示的条件，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。经公司第六届董事会第五十九次会议审议通过，公司于2019年4月30日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。
四、公司申请事项获得深圳证券交易所审核情况
公司提交的撤销退市风险警示的申请获得深圳证券交易所审核通过，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票于2019年9月30日停牌一天，2019年10月8日开市起恢复交易并撤销退市风险警，证券简称由“*ST东凌”变更为“东凌国际”，证券代码“000893”保持不变，日涨跌幅限制由5%变更为10%。
五、风险提示
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2019年9月27日
证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-057
广州东凌国际投资股份有限公司
关于2018年年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东凌国际”）于2019年5月13日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第41号）（以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，现将回复内容公告如下：
1.2018年4月26日，中勤万信会计师事务所（以下简称“中勤万信”）对你公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及的主要事项为：2017年度，你公司对子公司中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”或“标的资产”）下属中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备259,262.52万元人民币，系基于你公司聘请评估机构对该矿产经营权的估值作出的判断，估值报告结果为“矿业经营权指示价值”，同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”。中勤万信无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断你公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。
为消除相关影响，你公司聘请评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对上述事项重新进行了评估和计量，评估机构出具的评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币278,533.50万元；你公司据此确认采矿权减值为70,558.38万元人民币，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。经过重新审计，中勤万信认为影响无法表示意见内容的事项已消除，并于2019年4月22日对你公司调整后的2017年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，于2019年4月26日对你公司2018年度财务报表出具了标准无保留审计意见的审计报告。
（1）请你公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，详细列示你公司对采矿权重新进行减值测试的依据和具体测算过程，对比说明测算中涉及的核心变量较前次测算发生较大变化的原因及合理性，进而明确你公司采矿权减值计提金额的准确性及合理性。同时请你公司说明对相关报表科目的追溯调整是否符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计和差错更正》的有关规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）公司针对2017年末无形资产-采矿权重新进行减值评估有关问题的回复
根据《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的财务状况及资产状况，公司在2017年年末对公司合并报表的固定资产、无形资产、存货、应收账款、其他应收账款、长期投资等资产进行了全面的分析和评估,准备计提相关的减值准备（以便确定相关资产减值情况）。
公司合并报表的无形资产中的采矿权，是位于老挝中农钾肥拥有的钾肥采矿权。基于中农国际2017年承诺的业绩无法完成，按照并购时北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的采矿权评估模型，在2017年未能完成业绩承诺且扩建规模未能达到模型假设预期，其采矿权价值发生减值。鉴于模型中涉及很多专业的因素，公司无法自我完成无形资产价值的重新估值，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的财务状况及资产状况，公司聘请了具有证券期货资格的深圳道衡美评国际评估有限公司（以下简称“道衡美评”）对采矿权及中农国际股权价值进行评估，根据道衡美评的矿业经营权价值估算咨询报告（以下简称“估算咨询报告”），公司内部经过讨论判断，采矿权的减值为人民币259,262.52万元，并提交董事会进行审议。
公司于2018年4月19日召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，公司依据评估机构的估算咨询报告判断2017年计提无形资产（采矿权）减值准备人民币259,262.52万元，并根据2017年资产减值计提准备编制公司2017年年度财务报表。由于会计师认为估算咨询报告对估算时假定和受制条件提出“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”，无法确定无形资产（采矿权）减值准备计提金额的合理性，且该事项对财务报表的影响重大且广泛，因此公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。
为消除相关影响，公司重新梳理勤信审字【2018】第1017号审计报告中所述的无法表示意见内容所涉及事项，着重解决老挝钾盐项目建设中存在的重大问题，并与主要股东方共同积极处理关于中农国际重组中的法律纠纷，老挝钾盐项目的扩建规模、建设资金方案等问题。公司重新聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对上述事项进行重新评估和计量，评估机构出具了天兴评报字【2019】第0368号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币278,533.50万元；根据评估报告结果，公司通过总经理办公会议对评估报告中的采矿权价值及影响的减值数据进行了分析，并对评估报告所使用的参数及方法、假设条件与并购时的评估报告进行了对比。此次评估与并购时采用的方法与假设条件基本一致，参数略有调整，但比并购时更加符合目前矿区的状况，公司因此认为评估报告较为真实地反映了目前中农钾肥的采矿权及中农国际股权价值的状况，并对报告进行了内部审批。公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币70,558.38万元。公司据此形成消除非标影响的专项说明并对2017年度财务报表重新编制，提交会计师重新审核。公司配合会计师中勤万信对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计。公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。
公司认为两次评估测算差异的主要因素如下：
一是老挝2017年新修订的《矿产法》使得老挝钾盐项目的采矿年限有具有无限性。《矿产法》第73条规定“采矿许可证的期限不超过20年，可延期，每次10年，采矿许可的时间包括闭矿后的跟踪期。”据此规定，老挝钾盐项目采矿年限没有限制，直至矿证区域内资源全部耗竭。
二是钾肥扩建项目方案是否得到公司主要股东及项目子公司的认可并能真正实施。2017年，公司在聘请深圳道衡美评国际评估有限公司对采矿权及中农国际股权价值进行评估时，公司与项目子公司中农国际在评估的基础项目扩建产能上存在较大分歧。因扩建的延迟，为了弥补时间上的损失，中农国际向上市公司提交了160万吨的可研报告，请求按160万吨规模进行扩建。而公司需对160万吨可研报告进行分析并提交董事会、股东大会审批，由于中农国际提交的时间较为仓促，以上审批程序在2017年年报披露前无法完成，且资金方案尚未落实，因此上市公司认为应按已审批的100万吨扩建方案进行实施及评估是较为合理的。公司与中农国际在2017年年报披露前无法达成一致，评估师道衡美评认为在此情况下无法出具评估报告，因而出具了《矿业经营权价值估算咨询报告》，作为中农国际矿业经营权的指示价值，并且在估算咨询报告中说明“按客户要求完全依据提供的假设中农钾肥公司100万吨扩产计划及相应的财务预测，对目标资产值进行预算”，并且“并无对客户（公司）提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行任何讨论”。会计师中勤万信认为基于以上情况做出的矿业经营权指示价值不能反映无形资产（采矿权）的可收回价值，无法对此数据的真实性发表意见。为解决以上存在问题，2018年，公司管理层经过努力，与主要股东方及子公司中农国际在钾肥项目改扩建的重要方面，包括扩建的规模、产能、资金方案等方面达成了一致。并由中农国际根据实际的生产情况向公司提出100万吨钾肥项目改扩建方案，并依此提出了改扩建所需资金的具体方案。通过技改及扩建的新方案，所需的资金较可研报告中预算的资金大大减少，新的资金预算完全可以依靠上市公司目前自有资金结合银行融资的方式来解决，方案较可研报告及其他探讨的方案具有更强的可行性和可实施性，因此得到公司、主要股东及项目子公司的认可。目前公司正积极准备开展改扩建工作。
三是销售价格变化带来的影响。2018年初道衡美评进行估算时，钾肥市场销售价格仍然低迷，公司参考公允第三方权威机构阿格斯的全球钾肥价格预测报告，谨慎预测2024年后的价格为300美元；2018年4月开始，钾肥价格出现大幅上涨，2018年实际钾肥平均价格较2017年实际钾肥平均价格上涨约人民币240元。2019年初，第三方权威机构阿格斯的全球钾肥价格预测报告显示至2024年钾肥价格预计将上涨至360美元。评估师天健兴业2019年进行评估测算时，对钾肥价格的预测与第三方权威机构阿格斯的预测基本一致。
老挝钾肥项目改扩建方案是否能得到公司主要股东及项目子公司中农国际的认可，并具有较高的可实施性是两次评估测试差异的关键因素。如上所述，道衡美评在进行评估时，由于公司与子公司中农国际在改扩建方案上无法达成一致，道衡美评无法对项目改扩建方案的可行性进行分析，因此只能根据东凌国际所提供的数据进行情景分析及测算，其相关评估变量也受到一定影响。而重新聘请评估机构天健兴业进行评估时，公司与中农国际及主要股东在项目的改扩建方案上已经达成一致，资金方面也可以依靠上市公司目前自有资金结合银行融资的方式来解决，因此项目改扩建方案得到实施的可行性非常高。以上情况在评估测算中，对折现率造成较重要的影响，而客观上钾肥矿可开采年限的变化、钾肥销售收入单价、亦对估值造成重要影响，具体如下（评估变量分析）：
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注释一：
道衡美评根据公司2015年并购时评估报告中采用的可采期限进行估算，天健兴业本次评估通过现场访谈老挝矿业部门得知老挝矿业法进行了修订，老挝2017年新修订的《矿产法》使得老挝钾肥项目的采矿年限有具有无限性。《矿产法》第73条规定“采矿许可证的期限不超过20年，可延期，每次10年，采矿许可的时间包括闭矿后的跟踪期。”据此规定，老挝钾肥项目采矿年限没有限制，直至矿证区域内资源全部耗竭。因此天健兴业此次评估按照计划开采规模将钾盐矿储量全部开采完后的年限进行估算，将采矿年限相应进行了调整。
公司2017年度根据道衡美评的估算咨询报告，判断2017年计提无形资产（采矿权）减值准备人民币259,262.52万元，并根据2017年资产减值计提准备编制公司2017年年度财务报告，2018年度，依据天健兴业提供的评估报告确认采矿权价值为人民币278,533.50万元，采矿权减值为人民币70,558.38万元。公司对有关科目进行了调整，并对2017年度的财务报表重新进行了调整及审计。以上调整所依据的估计基础分别是道衡美评的估算咨询报告和天健兴业的评估报告。公司与主要股东及钾肥项目子公司在2018年度对钾肥改扩建项目等重要方面达成一致，而公司认为目前的钾肥项目扩建方案得到各主要股东及实施子公司的支持，三年内实现100万吨钾肥改扩建项目的可能性较大，因此认为天健兴业的报告更能准确地反映采矿权的真实价值。依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外”的规定，公司对2017年度财务报表进行了追溯调整，及对2018年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行了追溯调整。
关于天健兴业2019年评估报告中可开采年限与道衡美评估算咨询报告可开采年限不一致的情况说明：道衡美评估算咨询报告采用的开采年限是根据2015年公司并购中农国际时有关评估报告使用的开采年限。天健兴业评估报告中的开采年限是基于东泰矿区钾盐涉及利用的保有可采储量（矿石量）为43,585.84万吨，KCL量6,597.56万吨。按采选原矿800万吨/年生产规模（即，计划年生产100万吨钾肥）、依据老挝现行矿业法规定，按公司计划开采规模经测算，南区矿山开采年限至2072年1月，北区矿山开采至2057年4月。在2019年天健兴业出具评估报告时，由于老挝政府已于2017年12月颁布了新的《矿产法》，《矿产法》（2017年修改新版）第73条采矿许可证期限列明：
采矿许可证的期限不超过20年，可延期，每次10年，采矿许可证的时间包含闭矿后的跟踪期。
采矿许可证的延期条件如下：
1、在采矿许可证到期前12个月递交申请；
2、已依法履行全部财政义务和其他义务；
3、已按认证的矿产采矿计划执行；
4、提供项目延续执行计划；
5、如有必要，进行合同条件谈判。
根据老挝《矿产法》（2017年修改新版），矿业开采许可证年限不超过二十年并可延期每次十年，根据评估人员与老挝相关人员访谈，满足相关条件矿证延续没有次数限制，本次评估假设矿证每次到期均能正常延续，评估计算年限至矿证区域内资源全部耗竭。因此老挝钾肥项目实际的开采规模的变化会影响矿区的实际开采年限。
注释二：
（1）道衡美评估算老挝钾肥项目矿业经营权价值时，注明道衡美评未对公司提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际当时的营运管理层就公司提供的扩产计划及财务预测进行过讨论，是根据情景分析提供相应的测算结果供公司作参考。折现率是根据同行业可比上市公司数据，在基于中农国际母公司当时的规模水平计算得出的加权平均资本成本为12%。
加权平均资本成本（WACC）的分析计算如下：
WACC = Ke ×（Eq/IC） + Kd ×（D/IC）
其中：
Ke =权益资本成本
Eq =权益资本
IC=投入资本（权益资本加有息负债）
Kd =税后有息负债成本
D =有息负债
权益资本成本是通过资本资产定价模型（CAPM）来揭示的，这是用于估计所要求的权益资本回报率的最为普遍的方法。CAPM中的权益资本成本是指无风险收益率加上企业不可避免的系统风险系数（“ β ”）乘上市场风险溢价的线性函数。
以下是用于计算Ke的CAPM公式：
Ke = Rrf + MRP ×β+ SSRP + CSR
其中：
Ke =权益资本成本
Rrf=无风险收益率
MRP =市场风险溢价，它是市场投资组合回报期望率超过无风险收益率的部分
SSRP=小规模风险溢价，一般认为，公司规模小，其面临的各种风险就越大。小规模风险指的是公司规模在一定水平所对应的特定风险。经查阅道衡2017年估算手册（2017 Valuation Handbook-Guide to Cost of Capital），以中农国际母公司当时的规模水平，该参数取值为1.75%。
CSR =目标公司特别风险，公司特别风险是指目标公司所特有的非系统性风险。经过对目标公司经营时间，增长前景，债务水平，上下游依赖程度，销售收入稳定性，管理层行业经验，行业竞争情况，公司产品多样性等各方面的综合分析，该参数的取值为1.5%。
基于以上分析的依据、假设及方法，折现率为12%。
（2）天健兴业折现率选取情况如下：
折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
项目评估选用距离评估基准日近五年的50年期国债利率加权平均值4.17%作为本项目无风险报酬率。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率+社会风险。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取0.45%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取1.50%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取1.25%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。本次评估根据老挝在《中国海外投资国家风险评级（2017）》评级情况等，取社会风险为2.50%。
则本项目评估风险报酬率＝0.45%＋1.50%＋1.25%+2.50%＝5.70%。
采用“风险累加法”计算的折现率为9.87%（4.17%＋5.70%）。
基于以上分析的依据、假设及方法，折现率为9.87%。
关于天健兴业折现率相关计算数据可参见公司同日披露的《评估说明（中农钾肥）》。
注释三：
2018年初道衡美评进行估算时，钾肥市场销售价格仍然低迷，公司参考公允第三方权威机构阿格斯的全球钾肥价格预测报告，谨慎预测2024年后的价格为300美元；2018年4月开始，钾肥价格出现大幅上涨，2018年实际钾肥平均价格较2017年实际钾肥平均价格上涨约人民币240元。2019年初，第三方权威机构阿格斯的全球钾肥价格预测报告显示至2024年钾肥价格预计将上涨至360美元。评估师天健兴业2019年进行评估测算时，对钾肥价格的预测与第三方权威机构阿格斯的预测基本一致。
（二）公司2018年末无形资产（采矿权）减值测试的情况
公司根据2018年末钾肥价格走势、中农国际钾盐矿产能走势等信息对无形资产（采矿权）是否存在减值进行估计，认为在影响公司无形资产（采矿权）评估价值其他关键因素没有明显变化的情况下，钾肥价格和生产产能又处在平稳上涨趋势、产能逐步提高的情形下，公司无形资产（采矿权）不存在减值迹象。
根据《广东证监局行政监管措施决定书》（公告编号：2019-046）：“公司对无形资产（采矿权）是否存在减值进行估计时，未严格按规定对公司2018年末无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试。”
公司聘请天健兴业对相关无形资产（采矿权）进行减值测试，2019年9月2日天健兴业出具天兴矿评字[2019]第0027号评估报告，报告显示公司无形资产（采矿权）评估价值为281,010.83万元。该评估价值高于公司2018年末无形资产（采矿权）账面价值，因此公司认为2018年末无形资产（采矿权）不存在减值情况。
会计师回复：
我们复核了公司的上述回复并对相关事项进行核查，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关资料进行了核对，未见重大不一致情形。
我们对公司本次采矿权减值测试事项实施了充分、必要的审计程序（具体审计程序详见本问询函问询1（2）的回复）。
针对相关报表科目追溯调整会计处理的合规性，我们执行了充分、必要的审计程序，包括：了解公司会计政策、会计估计、会计差错事项及发生原因和差错更正理由；检查公司进行会计差错更正的内部控制及审批情况；复核和测试采矿权减值计提金额变更的累计影响数；复核和测试公司作出的会计差错更正的过程；复核公司会计差错事项调整财务报表项目的正确性；分析公司对财务报表的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定。
我们认为，公司对采矿权重新进行减值测试的程序合规，评估采用的重要假设、关键参数较为合理，具体测算过程和方法较为恰当，采矿权减值计提合理其金额更加符合采矿权实际情况，公司采用追溯重述法调整2017年度财务报表，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计和差错更正》的相关规定。
针对天健兴业2019年评估报告中可开采年限与道衡美评咨询报告可开采年限不一致的情况，我们查阅了老挝政府2017年12月13日主席令批准执行的矿业法；现场访谈了老挝能源部官员，询问了新矿业法对矿产开采许可证到期后续期，续期次数的规定。根据现有政策，我们认为评估依据假设条件所采用的开采期限是合理的。
针对2018年末无形资产-采矿权减值测试情况，我们执行了充分、必要的审计程序，包括：了解公司与资产减值计提相关的内部控制，评价其设计的合理性，并对关键内部控制进行测试以评价其运行的有效性；了解公司管理层对采矿权减值迹象的识别过程；了解钾肥生产经营情况，钾肥价格走势；获取并复核评估机构出具的评估报告。
我们认为，公司对2018年末采矿权进行减值测试的程序合规，采矿权不存在减值符合实际情况。
（2）请年审会计师详述重新审计过程中对于公司计提资产减值准备事项所执行的审计程序，并说明是否按照《中国注册会计师审计准则》的相关要求实施了充分、必要的审计程序以判断公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。
会计师回复：
一、对于公司计提资产减值准备事项所执行的审计程序
我们对公司无形资产（采矿权）计提减值事项执行的审计程序主要包括：
了解公司与资产减值计提相关的内部控制，评价其设计的合理性，并对关键内部控制进行测试以评价其运行的有效性；了解公司管理层对采矿权减值迹象的识别过程；检查公司管理层具体减值测试过程，评价其测试方法及依据的合理性；实地查看矿区，访谈矿区工程技术人员、生产经营管理人员及中农钾肥公司管理层，了解钾肥生产经营情况。同时，走访老挝政府部门，了解老挝政府对采矿权的相关政策规定对公司持续开采钾盐矿可能产生的影响；查阅公司2015年重大资产重组时依据的评估报告及其他资料，获取中农国际钾盐开发有限公司的钾肥100万吨产能改扩建方案及资金方案，评价改扩建方案、资金配套方案及财务预测的合理性、完整性及相关性；与公司聘请的第三方专业顾问讨论，分析评价项目改扩建方案的可行性；参加公司管理层组织的项目讨论会议和公司审计委员会会议并就涉及采矿权减值事项向公司发函问询；获取评估机构资质及评估师的工作经历和专业经验，评价评估机构的独立性及专业胜任能力；获取并复核评估机构出具的评估报告，并与评估人员沟通，了解评估工作程序、评估范围、评估依据，评价评估方法、评估假设选用的恰当性、评估参数、财务预测数据的准确性、完整性和相关性，分析判断现金流量预测水平和所采用折现率的合理性；复核与无形资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
二、公司无形资产采矿权减值计提的合理性判断
经实施审计程序，我们认为，公司与采矿权减值相关的关键内部控制运行有效；本次评估与公司重组时的评估在评估范围、方法、基本假设、关键参数的选用等方面具有一致性、相关性；评估机构具备独立性及专业胜任能力，并按照中国资产评估准则执行评估工作，履行了必要的评估程序，出具的是资产评估报告而非带限制性说明的矿业权咨询估值报告，其评估结果公允反映了评估时点采矿权的价值，公司据此确认采矿权减值金额合理。
（3）请你公司结合中农国际老挝钾肥改扩建项目具体的建设方案、资金需求和融资计划等，分析说明2017年审计报告中无法表示意见所涉事项是否已消除及具体原因。同时请你公司结合老挝钾肥改扩建项目的进展情况自查是否存在其他应披露未披露的事项。
公司回复：
2019年上半年，国际钾肥市场持上扬趋稳，中农国际老挝钾肥项目运营情况良好。在2018年突破20万吨产量的基础上，继续保持稳产增产，截至2019年6月底生产合格钾肥产品11.66万吨，较去年同期增长16.15%；完成钾肥销售10.1万吨，较去年同期增长16.88%；实现营业收入18,557.76万元人民币，较去年同期增长38.07%；中农国际上半年净利润3,333.30万元，同比增长128.88%。钾肥项目毛利率达54%。
今年上半年，上市公司已向中农国际委派新任执行董事负责钾肥版块的经营管理，进一步完善了对子公司实际管控。预期2019年全年，中农国际老挝钾肥项目将保持良好生产经营情况,稳定运营，利润情况实现稳步增长。上市公司具有持续盈利能力,财务状况良好。
公司未来业务发展重点以中农钾肥项目建设为主。公司计划实施老挝东泰矿100万吨产能改扩建项目，该项目的实施，将促进一带一路国家和老挝的经济发展，而且也为我国作为缺钾大国的钾资源战略储备提供了有力支撑。
根据中农国际提出的100万吨产能改扩建项目方案，该方案是在现有20万吨装置产能的基础上进行的提质改扩建项目，可最大限度降低建设成本、缩短建设周期，同时，项目建成后将进一步提升公司钾肥产品质量，有助于提高钾肥产品市场竞争力及公司盈利能力。该方案属于公司认为目前已知实现老挝东泰矿区100万吨产能的最优方案。
中农国际根据实际的生产情况及可研报告向公司提出本次100万吨钾肥项目改扩建的建设方案，并依此提出了改扩建所需的资金方案。由于本次建设方案是在现有20万吨设备产能基础上进行的提质改扩建，因此所需的建设资金较可研报告中预算的资金大大减少，其中根据中农国际目前的实际情况，公司拟新增提供自有资金4亿元，银行贷款8亿元，并配合销售库存产品和提质改造后产品的滚存利润积累等多种方式支撑保证项目建设资金，新的资金预算完全可以依靠上市公司目前自有资金结合银行融资的方式来解决，实施方案具有较强的可行性和可实施性。
为消除2017年审计报告中无法表示意见所涉事项的相关影响，公司重新梳理勤信审字【2018】第1017号审计报告中所述的无法表示意见内容所涉及事项，着重解决老挝钾盐项目建设中存在的重大问题，并与主要股东方共同积极处理关于中农国际重组中的法律纠纷，老挝钾盐项目的改扩建规模、建设资金方案等问题。鉴于中农国际提交的100万吨老挝钾肥改扩建方案具有较强的可行性和实施性，公司管理层经过努力，与主要股东方及子公司中农国际在老挝钾肥改扩建的重要方面，包括扩建的规模、产能、资金方案等方面达成了一致。
公司聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计并出具了标准无保留审计报告。公司2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。
公司未来将努力通过提高钾肥产品的经济价值及扩大钾肥生产规模，进一步提高钾肥业务板块对公司的业绩贡献，回报全体股东。经公司自查，老挝钾肥改扩建项目的进展情况不存在其他应披露未披露的事项。后续，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
（4）请年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1501号一一对财务报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，补充说明对调整后的2017年度财务报告及2018年度财务报告出具标准无保留意见的详细理由和依据，是否存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。
会计师回复：
一、对公司调整后的2017年度财务报告审计的说明
我们对公司经追溯调整后的2017年度财务报告按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行了审计工作，并于2019年4月22日出具了标准无保留意见的审计报告。所实施的审计程序，包括但不限于如下程序：
对调整及会计处理事项实施的审计程序，包括但不限于如下程序：对采矿权及减值准备项目，我们进行了专项审计（具体审计程序详见本问询函问询1（2）的回复），获取了充分、适当的审计证据对报表调整项目及金额进行确认。
针对相关报表科目追溯调整的会计处理的合规性实施了审计程序（具体审计程序详见本问询函1（1）的回复）。
对公司2017年度财务报告未涉及调整的其他事项，在2018年审计时，已执行了充分、适当的审计程序，并进行了确认。
我们在对公司2018年度财务报告进行审计时，特别关注了2017年度财务报告批准报出后的期后事项，未发现存在影响调整后的2017年度财务报告的调整事项。
二、对公司2018年度财务报告审计的说明
我们对公司2018年度财务报告按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行了审计工作，并于2019年4月26日出具了标准无保留意见的审计报告。
我们制定了公司2018年度财务报告审计工作方案和具体审计计划，确定了重点审计领域和审计策略，分预审和年审两个阶段对纳入合并范围的子公司全部实施现场审计，运用风险导向审计，采取控制测试及实质性程序相结合的方式，实施了包括询问、检查、观察、函证、重新计算、重新执行、分析性复核等必要程序，获取了充分、适当的审计证据。
三、对财务报告发表标准无保留意见的理由、依据
我们按照《中国注册会计师审计准则》第1501号及其他相关审计准则的规定执行了审计工作。
公司财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制。
我们检查了公司选择和运用的重要会计政策，公司财务报表恰当披露了所选择和运用的重要会计政策，且这些会计政策符合适用的财务报告编制基础，并适合公司的具体情况；评价了公司的会计估计，公司管理层对相关经济事项作出了合理的会计估计；检查了财务报表的列报，财务报表列报的信息具有相关性、可靠性、可比性、完整和可理解性，且适当进行了分类、汇总、分解以及描述；检查了公司对财务报表的披露，公司财务报表充分披露了使预期使用者能够理解重大交易和事项所传递的信息。
公司财务报表公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量。
我们审查了构成财务报表要素的所有事项包括资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等，公司财务报表各项目计量正确、报表总体列报（包括披露）、结构和内容合理，公允地反映了公司所有相关交易和事项。
我们未受任何限制地开展审计工作，执行了充分必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。
综上，我们认为，公司调整后的2017年度财务报告及2018年度财务报告在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，依据《中国注册会计师审计准则》第 1501号的规定应出具标准无保留意见的审计报告。满意的审计程序和充分、适当的审计证据为我们发表审计意见提供了合理保证，公司财务报告整体不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，因而不存在《中国注册会计师审计准则》第1502号规定出具非无保留意见的审计报告和以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。
（5）请你公司补充披露相关评估说明。
公司回复：
具体详见公司于同日披露在巨潮资讯网的相关评估说明。
2.你公司于2015年以发行股份方式购买了中农国际100%股权，交易对方对标的资产作出业绩承诺。根据中勤万信出具的勤信鉴字【2018】第0037号鉴证报告及勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际2017年度实现的业绩承诺情况如下：“中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，较十家发行对象承诺的中农国际2017年度预测净利润45,150万元少426,758,743.45元，完成比例为5.48%。全年净利润未达到业绩承诺。”
（1）请你公司说明对采矿权及减值金额、相关报表科目及附注的追溯调整对标的资产业绩承诺完成情况是否产生影响并说明原因。如是，请根据《盈利预测补偿协议》的补偿安排，详述你公司披露的十家发行对象应向公司补偿股份数量及现金的具体计算过程。
公司回复：
公司采矿权及减值金额、相关报表科目及附注的追溯调整对标的资产业绩承诺完成情况不产生影响。原因在于：根据公司与中农集团等10家交易对手签署的《盈利预测补偿协议》，交易对手方承诺2015年、2016年和2017年期间，中农国际每年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于上市公司的净利润）分别不低于1,150 万元、1,900 万元、45,150 万元业绩承诺。中农国际为公司的子公司，公司对采矿权增值部分的摊销及其减值金额、相关报表科目及附注的追溯调整只体现在上市公司合并报表层面，不影响中农国际的业绩承诺。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015、2016年出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G15043100099号、广会专字[2017]G16042990109号），中勤万信会计师事务所2017年度出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（勤信鉴字【2018】第0037号）都不包含采矿权增值部分的摊销成本，因此不会对业绩承诺完成情况产生影响。
由于交易对手方未能完成中农国际2017年的承诺业绩，根据公司与十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》第四条第 1 款约定，按照盈利承诺的补偿安排计算的交易对手方应向公司补偿的金额如下（补偿股份数量及现金仅包含关于盈利承诺的补偿安排）：
■
注：2014年度至2016年度东凌国际均未进行现金及股票分红。股份尾差进一取整，下同。
详细计算过程如下：
（1）中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由交易对手方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算：
交易对手方中某一方当年应补偿股份数量=（截至上一年度期末累积承诺净利润－截至上一年度期末累积实际净利润+1.80亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
①中农集团应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×144,913,793-0=48,134,381.00股；
②新疆江之源应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×60,086,206-0=19,958,158.00股；
③劲邦劲德应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×56,551,724-0=18,784,149.00股；
④凯利天壬应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×28,275,862-0=9,392,075.00股；
⑤联创永津应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×19,439,655-0=6,457,052.00股；
⑥天津赛富应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×19,439,655-0=6,457,052.00股；
⑦建峰化工应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股；
⑧金诚信应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股；
⑨智伟至信应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股；
⑩庆丰农资应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×3,534,482-0=1,174,010.00股。
（2）中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由交易对手方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式如下：
交易对手方中某一方当年应补偿现金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润－1.80亿元）×该方原持有中农国际股权比例
① 农集团当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×41.00%=101,171,084.81元；
② 疆江之源当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×17.00%=41,948,986.39元；
③ 劲邦劲德当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×16.00%=39,481,398.95元；
④ 凯利天壬当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×8.00%=19,740,699.48元；
⑤ 联创永津当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×5.50%=13,571,730.89元；
⑥ 天津赛富当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×5.50%=13,571,730.89元；
⑦ 建峰化工当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×2.00%=4,935,174.87元；
⑧ 金诚信当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×2.00%=4,935,174.87元；
⑨ 智伟至信当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×2.00%=4,935,174.87元；
⑩ 庆丰农资当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×1.00%=2,467,587.43元。
（2）请补充披露你公司针对2017年业绩补偿协议履行所做的工作；请业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限。请你公司对后续进展情况及时履行信息披露义务。
公司回复：
中农集团等十家发行对象关于中农国际2015年度和2016年度的业绩承诺已实现，但至2017年初时老挝钾盐项目仍为原有的10万吨/年生产规模，中农集团等十家发行对象关于中农国际2017年度的业绩承诺无法实现。基于上述原因，公司向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起诉讼并申请财产保全，请求法院判决中农集团等十家发行对象承担业绩补偿及资产减值补偿责任，北京高院于2017年3月9日立案受理，并于2017年3月28日裁定冻结中农集团等十家发行对象的相应股份。案件已在北京高院开庭，目前公司与中农集团的调解工作仍在进行中，暂未有具体的调解方案，亦尚未有判决结果。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2018】第0037号鉴证报告及勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际2017年度全年净利润未达到业绩承诺，公司亦随即函告中农集团等十家发行对象要求其履行业绩承诺补偿义务。基于中农国际2017年全年净利润最终实现的情况，公司将依法继续通过协商及诉讼手段督促十家发行对象履行业绩承诺补偿义务，公司亦将对后续进展情况及时履行信息披露义务。
业绩承诺方回复：
1、中农集团回复：2015年7月14日，中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），核准广州东凌粮油股份有限公司（后更名为：广州东凌国际投资股份有限公司，简称“东凌国际”）向中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）等十家交易对手方发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（简称“中农国际”）100%的股权并向广州东凌实业投资集团有限公司（简称“东凌实业”）、赖宁昌、李朝波非公开发行股份募集配套资金。
随后，中农集团立即配合东凌国际完成标的公司--中农国际的股权交割过户。但是，东凌实业、赖宁昌、李朝波等人一直未履行股份认购义务，直至中国证监会“证监许可[2015]1632号”文的有效期即将届满之时，东凌实业、赖宁昌、李朝波向东凌国际发送《告知函》，决定不认购东凌国际非公开发行的股份。东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的上述行为致使本次交易的配套资金募集失败。
2017年2月，东凌国际已向北京市高级人民法院提起诉讼，要求中农集团等十家业绩承诺股东进行业绩补偿（后又增加资产减值补偿诉请），并申请对中农集团等十方业绩承诺股东进行财产保全。该案已被北京市高级人民法院受理，一审正在审理中，尚未审结。中农集团等十家股东已经积极应诉。
鉴于以上原因，对于贵所提出的要求“业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限”的问题，需由人民法院根据审理情况来认定和处理，中农集团暂时无法给出明确的预期，敬请贵所谅解。
2、新疆江之源、凯利天壬回复：介于中农国际业绩承诺补偿一事已于2017年3月份诉诸法律程序，该案北京市高级人民法院已受理并尚在审理之中，对于如何补偿要视最终司法审判结果而定，目前我司还无法就业绩承诺拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限做出说明。等到司法审判的最终结果出来以后，我司根据法院判决结果，遵守国家相关法律法规，依法制定相关措施，履行业绩承诺的补偿事宜。
3、联创永津回复：2015年7月14日，贵公司“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的方案获得证监会批准：贵公司向本企业等十家股东非公开发行股份购买中农国际100%的股权，并向东凌实业、赖宁昌、李朝波非公开发行股份为中农国际特有的老挝钾盐项目建设募集配套资金。
随后，本企业立即配合东凌国际完成股权交割过户等的协议义务。但是，东凌实业、赖宁昌、李朝波等人迟迟不履行证监会批准方案中的股份认购义务，直至中国证监会“证监许可[2015]1632号”文的有效期即将届满之时，东凌实业、赖宁昌、李朝波向东凌国际发送《告知函》，决定不认购东凌国际非公开发行的股份。东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的上述违约行为致使本次交易不可分割的一部分一一 “配套资金募集”的失败，直接造成中农国际持有的老挝钾盐项目扩建工程因资金未到位，丧失融资基础而搁置。
根据本次交易项下贵公司与本企业等十家交易方签署的《盈利预测补偿协议》第四条之约定，本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，本企业等十家交易方应向东凌国际进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》第一条之约定，相关词语的释义同《非公开发行股份购买资产协议》。《非公开发行股份购买资产协议》第一条约定，“本次交易”指东凌国际向中农集团等十家交易方非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，并向东凌实业等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。因此，只有本次交易完整实施完成，即本次交易中的非公开发行股份购买资金和非公开发行股份募集配套资金均实施完成后，如出现中农国际业绩承诺期内无法实现承诺净利润的，本企业等十家交易方才需要履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务。
鉴于本次交易中“向东凌实业等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金”并未实施完成，且募集资金失败系贵公司控股股东东凌实业、贵公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波严重主观故意违约所致，因此，根据上述约定，《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿条件尚未成就。
同时，根据《非公开发行股份购买资产补充协议》第三条第1款之约定，东凌国际和中农集团双方一致认可募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常运营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用。《非公开发行股份购买资产补充协议》中贵公司承诺尽最大努力促使募集配套资金顺利完成及尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或者其他金融机构5-10亿元的信贷资金的义务，但贵公司并未依约履行反而宁愿将账上闲置资金用于理财，使得中农国际2017年预期净利润的实现失去了前提和基础。因此，贵公司无权要求本企业承担补偿责任。
由于贵公司对本企业等十家业绩承诺股东要求业绩补偿一案已被北京市高级人民法院受理，一审正在审理中。本企业已积极应诉。
鉴于上述原因，对于贵公司转发邮件提出的“业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限”的问题，本企业暂时无法给出明确的预期，敬请谅解。
4、天津赛富回复：2015年7月14日，中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号）核准广州东凌粮油股份有限公司（后更名为：广州东凌国际投资股份有限公司，简称“东凌国际”）向天津赛富创业投资基金（有限合伙）（以下简称“天津赛富”）等十家交易对手方发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（简称“中农国际”）100%的股权并向广州东凌实业投资集团有限公司（简称“东凌实业”）、赖宁昌、李朝波非公开发行股份募集配套资金。
随后，我方和其他九家交易对方立即配合东凌国际完成标的公司--中农国际的股权交割过户。但是，东凌实业、赖宁昌、李朝波等人迟迟不履行股份认购义务，直至中国证监会“证监许可[2015]1632号”文的有效期即将届满之时，东凌实业、赖宁昌、李朝波向东凌国际发送《告知函》，决定不认购东凌国际非公开发行的股份。东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的上述违约行为致使本次交易的配套资金募集失败。
根据本次交易项下东凌国际与包括我方在内的等十家交易方签署的《盈利预测补偿协议》第四条之约定，本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，十家交易对方应向东凌国际进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》第一条之约定，相关词语的释义同《非公开发行股份购买资产协议》。《非公开发行股份购买资产协议》第一条约定，“本次交易”指东凌国际向含天津赛富在内等十家交易对方非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，并向东凌实业等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。因此，只有本次交易完整实施完成，即本次交易中的非公开发行股份购买资金和非公开发行股份募集配套资金均实施完成后，且出现中农国际业绩承诺期内无法实现承诺净利润的，我方才需要履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务。
鉴于本次交易中“向东凌实业等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金”并未实施完成，且募集资金失败系贵公司控股股东东凌实业、贵公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波严重主观故意违约所致，因此，根据上述约定，《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿条件尚未成就。
同时，根据《非公开发行股份购买资产补充协议》第三条第1款之约定，东凌国际和包括我方在内的十家交易对方一致认可募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常运营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用。因此东凌国际承诺尽最大努力促使募集配套资金顺利完成及尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或者其他金融机构5-10亿元的信贷资金的义务，但并未依约履行，因此导致扩建资金无法到位老挝钾盐项目的扩建工程无法正常推进，使得中农国际2017年预期净利润的实现失去了前提和基础。因此，东凌国际无权要求我方承担补偿责任。
由于东凌国际对包括我方等十家业绩承诺股东要求业绩补偿和资产减值补偿一案已被北京市高级人民法院受理，一审正在审理中。我方和其他九家股东已经积极应诉。
鉴于上述原因，对于贵所提出的要求“业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限”的问题，天津赛富暂时无法给出明确的预期，敬请贵所谅解。
5、智伟至信回复：2015年7月，中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），但东凌实业、赖宁昌、李朝波等人迟迟不履行约定的股份认购义务，直至中国证监会“证监许可[2015]1632号”文的有效期即将届满之时，东凌实业、赖宁昌、李朝波向东凌国际发送《告知函》，决定不认购东凌国际非公开发行的股份。东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的上述行为致使本次交易的配套资金募集失败。
根据本次交易项下东凌国际与智伟至信签署的《盈利预测补偿协议》第四条之约定，本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，智伟至信应向东凌国际进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》第一条之约定，相关词语的释义同《非公开发行股份购买资产协议》。《非公开发行股份购买资产协议》第一条约定，“本次交易”指东凌国际向中农集团等十家交易方非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，并向东凌实业等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。因此，只有本次交易完整实施完成，即本次交易中的非公开发行股份购买资金和非公开发行股份募集配套资金均实施完成后，且出现中农国际业绩承诺期内无法实现承诺净利润的，智伟至信才需要履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务。
鉴于本次交易中“向东凌实业等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金”并未实施完成，且募集资金失败系东凌国际控股股东东凌实业、贵公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波严重主观故意违约所致，因此，根据上述约定，《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿条件尚未成就。
同时，根据《非公开发行股份购买资产补充协议》第三条第1款之约定，东凌国际和中农集团双方一致认可募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常运营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用。因此东凌国际承诺尽最大努力促使募集配套资金顺利完成及尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或者其他金融机构5-10亿元的信贷资金的义务，但并未依约履行，因此导致扩建资金无法到位老挝钾盐项目的扩建工程无法正常推进，使得中农国际2017年预期净利润的实现失去了前提和基础。因此，东凌国际不能要求智伟至信承担补偿责任。
由于东凌国际对智伟至信等十家业绩承诺股东要求业绩补偿和资产减值补偿一案已被北京市高级人民法院受理，一审正在审理中。十家股东已经积极应诉。鉴于上述原因，对于贵所提出的要求“业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限”的问题，智伟至信公司暂时无法给出明确的预期，敬请贵所谅解。
6、庆丰农资回复：广州东凌国际投资股份有限公司将我公司起诉至人民法院，请求我公司进行业绩补偿和资产减值补偿。现该案仍在北京市高级人民法院尚未审结，判决结果尚未确定。因此，关于业绩补偿措施、补偿安排及其期限、资产减值补偿安排等相关问题，我公司依照人民法院生效判决结果确定内容履行相关义务。
7、劲邦劲德回复：由于上市公司已就业绩承诺事宜，在2017年3月，将中农集团及我公司等业绩承诺方，诉至北京市高级人民法院，而北京高院至今尚未判决，所以，我公司须等法院判决生效后，才能相应地最终确定业绩承诺事宜。目前，我公司强烈要求广州东凌国际投资股份有限公司应尽快采取两项措施，一是追究资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的违约责任并根据《附条件生效的股份认购协议》第七条等2项约定要求赔偿全部损失（包括但不限于2017年未达业绩差额）；二是筹集资金要求完成中农国际老挝百万吨钾肥扩建工程；因为造成中农国际承诺业绩无法达成的根本原因，是重组中资金认购方违反约定而放弃了12.29亿配套募集资金认购，以及上市公司未按重组方案筹措项目建设资金，直接造成中农国际老挝百万吨钾肥扩建工程无法开工建设以致承诺业绩无法实现的后果。
截至回函日，公司未收到业绩承诺方金诚信、建峰化工的相关回复意见。
（3）2017年度标的资产业绩缺口较大，而业绩承诺方持有的你公司股份已被部分质押或冻结，请你公司董事会对业绩承诺方的履约能力和履约风险进行分析并补充披露。
公司回复：
在提起对中农集团等十家发行对象的诉讼的同时，公司根据诉讼请求所涉中农集团等十家发行对象应补偿的股份数量以及应补偿的现金金额，向北京市高级人民法院提起财产保全申请，北京高院依法于2017年3月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结了中农集团等十家发行对象持有的公司股份共计137,008,106股，冻结期间产生的孳息一并冻结。关于股份补偿部分，因中农国际2017年实际完成的净利润数额高于公司申请保全时预估的2017年度净利润数额，故北京高院已冻结的该部分股份可以涵盖中农集团等十家发行对象实际应承担的股份补偿义务对应的股份数量。就股份补偿部分，如不存在其他在先质押情形，则该部分冻结的股份可以确保中农集团等十家发行对象按照案件生效判决确定的其应补偿股份数额履行股份补偿义务。如部分股份存在在先质押，则在质权人就该部分质押股份优先受偿的情况下，相应被告可能不具备足够的公司股份履行股份补偿义务；届时，公司需就相应被告给付股份不足的部分，要求其以现金或其他形式进行赔偿，相应被告履行该等赔偿义务的能力存在不确定性。
关于现金补偿部分，就北京高院已冻结的相应部分股份，公司有权就拍卖、变卖价款优先受偿，该部分价款得到受偿的主要风险在于相应股份存在在先质押，具体同前述对股份补偿部分有关质押受偿的风险分析。此外，如现金补偿部分对应的冻结股份拍卖、变卖所得价款低于中农集团等十家发行对象应承担的现金补偿数额，则就不足部分，中农集团等十家发行对象须以其他财产进行偿付，中农集团等十家发行对象就该部分款项的偿付能力存在不确定性。
（4）请补充披露标的资产减值测试工作的进展情况，并结合采矿权减值追溯调整有关事项说明你公司及相关承诺方关于“资产减值补偿”的后续安排。
公司回复：
公司重新聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对采矿权进行了重新评估和计量，评估机构出具了天兴评报字【2019】第0368号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币278,533.50万元；公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币70,558.38万元。根据评估报告结果，公司通过总经理办公会议对评估报告中的采矿权价值及影响的减值数据进行了讨论及审批。公司据此形成消除非标影响的专项说明及2017年度财务报表的重新编制，并交审计师重新审核。公司配合会计师中勤万信对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计。公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。根据公司与中农集团等10家交易对手签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺内的最后一个年度中农国际专项审计报告出具30日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。2019年9月6日，经第六届董事会第六十三次会议和第六届监事会第四十二次会议审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，公司披露了《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》（公告编号：2019-054）以及中勤万信会计师事务所出具的《广州东凌国际投资股份有限公司资产减值测试专项审核报告》（勤信专字【2019】第0594号）。具体内容详见公司于2019年9月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
业绩承诺方回复：
1、中农集团回复：关于减值补偿的安排，东凌国际在北京市高级人民法院与中农集团等十家股东关于业绩补偿和资产减值补偿纠纷案件中，已将“资产减值补偿”列为诉讼请求之一。目前该案处于一审阶段，尚未审结。因此，关于“资产减值补偿”的相关问题，需由人民法院根据审理情况来认定和处理。
2、新疆江之源、凯利天壬回复：根据最新审计确认的资产评估报告，中农国际采矿权评估值为人民币278,533.5万元，与注入上市公司时的估值尚有一点差距。但资产减值的补偿又与业绩补偿有关联，而且上市公司已将资产减值补偿一事追加为诉讼请求，该案北京市高级人民法院已受理且目前尚在审理之中。对于资产减值补偿要视最终司法审判结果而定，目前我司还无法就资产减值补偿一事做出任何安排，一切要等最终司法审判结果出来后，我们才能依法制定相关措施并履行相关承诺。
3、联创永津回复：关于贵公司转发邮件提出的减值补偿的安排，在北京市高级人民法院贵公司与本企业等十家股东关于业绩补偿和资产减值补偿纠纷的案件中，已将“资产减值补偿”列为该案件的诉讼请求之一。目前该案处于一审阶段，尚未审结。关于“资产减值补偿”的相关问题，需由人民法院根据审理情况来认定和处理。
4、天津赛富回复：关于减值补偿的安排，东凌国际在北京市高级人民法院与十家股东关于业绩补偿和资产减值补偿纠纷案件中，已将“资产减值补偿”列为诉讼请求之一。目前该案处于一审阶段，尚未审结。因此，关于“资产减值补偿”的相关问题，需由人民法院根据审理情况来认定和处理。
5、智伟至信回复：关于减值补偿的安排，东凌国际在北京市高级人民法院与智伟至信等十家股东关于业绩补偿和资产减值补偿纠纷案件中，已将“资产减值补偿”列为该案件的诉讼请求之一。目前该案处于一审阶段，尚未审结。由于东凌国际违反合同约定，无权要求智伟至信承担减值补偿责任，关于“资产减值补偿”的相关问题，需由人民法院根据审理情况来认定和处理。
6、庆丰农资回复：广州东凌国际投资股份有限公司将我公司起诉至人民法院，请求我公司进行业绩补偿和资产减值补偿。现该案仍在北京市高级人民法院尚未审结，判决结果尚未确定。因此，关于业绩补偿措施、补偿安排及其期限、资产减值补偿安排等相关问题，我公司依照人民法院生效判决结果确定内容履行相关义务。
7、劲邦劲德回复：2019年天兴健评估机构出具天兴评报字[2019]第0368号评估报告，经资产基础法评估，中农国际钾盐公司总资产账面价值52,034.13万元，评估价格为309,417.20万元，增值额257,383.07万元，增值率494.64%。中农国际采矿权价值为2,785,334,985.97元；公司依据评估报告，确认采矿减值为705,583,830.83元。关于采矿权减值追溯调整相关事项及后续安排，我公司需要等诉讼结果确定后再做相应计划。
截至回函日，公司未收到业绩承诺方金诚信、建峰化工的相关回复意见。
3.你公司报告期实现营业收入4.21亿元，较上年同期下降72.59%；归属于上市公司股东的净利润314.19万元，较上年同期上升100.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-137.07万元，且你公司自2015年以来归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润多年为负数；中农国际老挝钾肥100万吨改扩建项目建设进度缓慢且你公司年报提示该项目存在延迟建设的风险。
（1）请结合你公司各业务报告期内销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，对比同行业公司说明本年度营业收入同比下降但净利润同比上升的原因及合理性。
公司回复：
根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕64号）的整改要求，公司于2019年9月3日召开第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》进行更正披露。
根据更正后的《2018年年度报告》，公司2018年报告期归属于上市公司股东的净利润400.29万元，较上年同期上升100.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-50.97万元。
单位：元
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2018年年度，由于海运和贸易业务的业务量较去年同期大幅下降，造成公司收入也大幅下降，钾肥业务销售量与去年同期相比大致持平，但由于销售价格上升约20%，因此钾肥业务收入较去年同期略有上升。海运的亏损较去年同期大幅减少，因此这部分收入的下降，也带来损失的减少；贸易毛利率较低，2018年年度扭亏为盈，但由于新业务开展时间较短，盈利性较弱，因此利润较少；而钾肥因为价格的上升，成本虽略有上升，但总的毛利率较去年同期是上升的；公司2018年年度的中介及诉讼费用与去年同期相比，大幅下降，因此公司整体净利润较去年同期上升。
公司谷物贸易业务主要是进口谷物饲料原料发运到国内南方销售区供应终端用户，商品包含玉米、高粱、大麦等初级农产品。同时，公司也进口蛋白饲料原料，如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品，产品供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料用于喂养家禽动物。报告期内，受中美贸易及公司对贸易业务控制风险的影响，公司贸易业务大幅萎缩，贸易产品主要为大宗商品，大宗商品的交易成本受大宗商品的交易规模影响较大。而普遍从事大宗商品贸易的上市公司与公司相比交易规模较大，与公司交易成本差异较大，相关财务数据不具可比性。
公司船运业务以租船运营的方式从事远航干散货比如高粱等农产品运输、物流配送等船运承租业务，公司的船运业务属二船东角色，从原船东或大船东长期承租散货货轮，以程租方式分租给下游租家，从某一港口装运散装农产品到另一个港口。市场上的航运公司一般拥有一定数量的船只，正常的船运公司其经营方式与核算方式有别于二船东业务。公司未能获得同行业中具相同或相似业务模式的上市公司财务数据，无法进行合理比较。
钾肥业务公司查询了东方铁塔（002545）的年度报告，其控股的子公司老挝开元与中农钾肥的钾肥矿处于临近区域，相关经营近似。以下为两公司相关业务的对比表：
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销售单价，中农钾肥销售单价相比老挝开元低198.64元/吨，因钾肥销售的合同价格条款比较多样包括FOB、CIF、CRF、EXW，中农钾肥的钾肥销售中EXW（既出厂价）价格条款居多，占比52.82%，账面钾肥单价会略低于同行业公司。
单位成本，中农钾肥老挝钾肥装置原设计产能为10万吨，通过近几年自主改造，2018年产量已达22万吨，老挝开元原设计产能既为50万吨。因规模效应等原因，中农钾肥的钾肥2018年单位生产成本较老挝开元高75.01元/吨。
毛利率，因销售单价和销售成本差异影响，中农钾肥的钾肥业务毛利率相比老挝开元低8.35%。
关于期间费用，公司未能获取老挝开元的相关数据。
非经常性损益，中农钾肥2018年度的非经常性损益主要为销售废品及内部罚款收入所获，合计净额6.27万元，低于老挝开元的211.81万元。钾肥业务与同行相比，考虑到规模效应的问题，变动基本是一致的。
综上所述，公司2018年年度收入下降主要是因为贸易和海运业务量萎缩影响；公司净利润上升主要由于钾肥利润上升，同时贸易、海运业务控制规模减少亏损，中介费用减少所致。
（2）你公司报告期归属于上市公司股东的净利润同比上升但金额较小，且扣除非经常性损益后为负，请说明你公司业绩对非经常性损益的依赖程度；同时请结合你公司的产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争情况以及老挝钾肥矿的建设方案、资金需求及融资计划等，分析说明你公司主营业务盈利能力、可持续经营能力是否存在重大不确定性及你公司拟采取的改善措施。
公司回复：
公司2017年度三大业务板块谷物贸易、航运业务及钾肥业务，谷物贸易由于公司受到主要经营品种玉米酒精糟粕关税大幅提高的影响，同时为控制经营风险，只能大幅减少该品种的业务，并转向其他业务品种的开拓，造成谷物贸易2017年度业务利润亏损，2018年新经营的业务实现扭亏为盈，但由于新业务开拓时间较短，客户仍在拓展中，业务量较少，带来的利润也较少；航运业务从2016年起，由于国际航运市场仍处于运力供过于求的格局，公司航运业务从微利下滑到亏损较大，在国际市场形势一直未有好转的情况下，公司2018年暂停了目前模式的航运业务。未来，公司将与元通船运股东方沟通并根据元通船运目前的实际情况，争取尽快彻底解决问题。钾肥业务虽未达到重组时的业绩，但通过技术改造，产能一直在提升，利润也保持增加。但由于产能较小，所带来的利润未能覆盖其他板块及上市公司的费用，2017年度由于公司因业绩纠纷带来的各种诉讼，中介费用大幅增加，及采矿权减值带来的当期的巨大亏损，公司出现巨额亏损。2018年度谷物业务的改善，航运业务的止损，钾肥业务利润的持续增加，公司实现扭亏为盈，但利润较少。
2019年，公司将重点发展钾肥业务，随着钾肥产能的释放，公司的主营业务利润将大幅度提高，而2018年公司的非经营性利润为资金的理财利息收入，随着将来把资金逐步投入钾肥改扩建中，公司此部分理财收入将会慢慢减少，而随着钾肥改扩建项目的完成，钾肥的利润将大大提升公司的利润，公司不会对非经营性损益产生依赖。目前公司工作重点是围绕100万吨钾肥改扩建项目融资建设，公司将积极推动100万吨钾肥改扩建项目尽早建设投产，已提高公司经营业绩。未来公司将以钾肥业务作为主营核心业务，进一步推进钾肥业务发展， 将会为公司带来稳定和可观的利润收益，从而实现公司战略转型升级。
公司主营业务盈利能力、可持续经营能力不存在重大不确定性。
4.你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）：
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请你公司结合主营业务销售模式、结算模式、收入确认政策、利润来源构成及行业特点等因素，说明报告期一季度实现净利润和其余三个季度存在较大差异的原因及合理性，同时说明净利润和经营活动现金流量净额季节波动情况不一致的原因及合理性。
公司回复：
公司于2019年9月3日召开第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》进行更正披露。根据更正后的《2018年年度报告》，公司分季度主要财务指标调整为如下：
单位：元
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公司对有关情况分析如下：
单位：元
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公司一季度实现净利润和其余三个季度存在较大差异的原因主要在于钾肥业务的变化。第一季度钾肥业务由于在春节假期期间进行了部分设备的大修及技改，造成第一季度利润较少；贸易公司第一季度由于新业务刚开展，利润较少，也造成了一季度与其他季度差异较大，但金额较钾肥业务少。
钾肥业务明细：
单位：元
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现金流净额与净利润不一致原因主要在于钾肥和贸易业务第一、二季度变化较大。钾肥作为农用肥料，其销售具有季节性，公司钾肥产品的销售过程中，根据合同约定，结算方式有先TT、后TT、信用证等，所以存在其销售确认的月份与实际收款月份提前或错后的情况。且在付款中，公司会根据资金情况、欠款情况等进行动态调节，也会造成经营活动的净现金流产生波动。2018年第一季度因收到上年应收账款1,236.5万元，以及中农国际收到向关联方中农矿产借款600万元，收入较平时增加，且因第一季度资金春节放假的因素，支付经营性支出较少。第二季度同属于淡季，收入与第一季度大致持平，但由于第二季度支付较多的经营性支出（包括运费等），因此出现第二季度现金流净额较第一季度变化较大的情况。谷物贸易的业务方式是采购时与客户签订合同，先收取客户5-10%的定金，余款在货到后付款提货。2018年度尝试开拓新贸易品种，第一季度由于春节等因素，因此业务开展较少，春节后及第二季度开始采购，但由于销售回款在货物到港后才陆续回款，因此第二季度经营性收入现金流较少，造成经营性现金流净额较其他季度变化较大。以下为钾肥及谷物贸易的季度现金流量表明细：
钾肥现金流量表：
单位：元
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谷物贸易现金流量表：
单位：元
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5.“主营业务分析”显示，你公司报告期海运业务实现营业收入1,986.81万元，较上年同期下降97.75%；毛利率为-45.86%，较上年同期下降41.66%。报告期钾肥业务实现营业收入32,097.59万元，较上年同期上升16.92%；毛利率为48.02%，较上年同期上升4.71%。
（1）请结合行业发展态势及同行业上市公司相应产品业务的毛利率说明你公司报告期海运业务和钾肥业务营业收入及毛利率波动的原因及合理性。（下转38版）
