成都三泰控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-083
成都三泰控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2019年9月26日以邮件方式发出，会议于2019年9月29日上午09:30以通讯表决方式召开，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、 回购股份的目的及用途
基于对未来发展的信心及对自身价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，结合公司发展战略、经营情况、财务状况及未来的发展前景，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，公司拟使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 回购股份的方式
拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 回购金额及回购资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自筹资金，资金总额不低于15,000万元（含），不超过20,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 回购股份的期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1） 公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 回购股份决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》规定，本次回购公司股份的议案需经出席本次会议的2/3以上董事表决通过，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次回购股份相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》和在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
（二）审议通过《关于授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜的议案》
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
2、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
3、决定聘请相关中介机构；
4、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
经董事会提名委员会审核，董事会同意提名冯志斌先生、王利伟先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事，同时增补冯志斌先生为董事会发展规划委员会委员，增补王利伟先生为董事会提名委员会委员，任期与本届董事会一致，即自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。冯志斌先生、王利伟先生当选公司第五届董事会非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次补选第五届董事会非独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于聘任常务副总经理的议案》
经总经理提名，董事会同意聘任刘静先生（简历详见附件）担任公司常务副总经理，任期与本届董事会任期一致。
独立董事对本次聘任常务副总经理发表了同意的独立意见。具体内容详见2019年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于增补第五届董事会审计委员会委员的议案》
同意增补朱江先生（简历详见附件）为公司第五届董事会审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于进行对外捐赠的议案》
同意公司向深圳市爱阅公益基金会进行捐赠，捐赠总额人民币现金300万元，分三年支付，每年支付100万元。
独立董事对本次对外捐赠发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本次对外捐赠具体情况详见公司于2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟进行对外捐赠的公告》。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年10月25日召开2019年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、 第五届董事会第二十二次会议决议；
2、 独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十九日
附：朱江、冯志斌、王利伟、刘静简历
1、朱江：男，出生于1983年，中国国籍，无其他国家或地区居留权，中山大学电子商务本科，西南财经大学 EMBA 在读。2007年至2010年，中信证券成都玉林北街营业部任部门经理等职务。2010年至2014年，先后担任广州期货有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，2015年1月至 2016年11月，担任金鹰基金管理有限公司机构业务线总经理。2016年11月进入公司，担任公司副总经理（主持工作）。2017年8月起兼任成都我来啦网格信息技术有限公司董事。现任公司董事长、总经理。
朱江先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。截止目前，朱江先生持有公司股份2,014,250股，占公司股份总数的0.15%。
2、冯志斌：男，出生于1963年11月，研究生毕业于中国人民大学哲学系，后获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区居留权。先后在中国人民大学、中共中央组织部政策研究室、中国机械进出口（集团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国中化集团有限公司工作，具有丰富的人力资源管理、实业投资、并购和企业管理经验 。2018年7月加入天明集团，现任天明集团联席董事长兼CEO。
冯志斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截止目前，冯志斌先生未持有公司股份。
3、王利伟：男，出生于1977年6月，本科学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。曾在安泰科技股份有限公司、四川龙蟒钛业股份有限公司、四川龙蟒磷化工有限公司任职，现任龙蟒大地农业有限公司总经理。
王利伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截止目前，王利伟未持有公司股份。
4、刘静：男，出生于1964年，大学本科学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1984年至2003年，在中国农业银行四川省分行资金计划处任副处长，眉山市分行副行长；2003年至2007年担任四川龙蟒集团副总裁；2007年至2011年担任永竟集团常务副总裁；2011年至2013年担任广州期货有限公司成都营业部总经理；2017年进入公司，2018年7月至2019年9月兼任公司监事，目前担任公司首席战略官。
刘静先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，经公司查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截止目前，持有公司股份30,000股，占公司股份总数的0.002%。
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-084
成都三泰控股集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 监事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2019年9月26日以邮件方式发出，会议于2019年9月29日上午11点30分以通讯表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席朱光辉先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
(一) 逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、 回购股份的目的及用途
基于对未来发展的信心及对自身价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，结合公司发展战略、经营情况、财务状况及未来的发展前景，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，公司拟使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 回购股份的方式
拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 回购金额及回购资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自筹资金，资金总额不低于15,000万元（含），不超过20,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 回购股份的期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1） 公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 回购股份决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》规定，本次回购公司股份的议案无需提交公司股东大会审议。
上述具体内容详见公司于2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
(二) 审议通过《关于进行对外捐赠的议案》
同意公司向深圳市爱阅公益基金会进行捐赠，捐赠总额人民币300万元，分三年支付，每年支付100万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次对外捐赠具体情况详见公司于2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟进行对外捐赠的公告》。
三、 备查文件
1、第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司监事会
二〇一九年九月二十九日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-085
成都三泰控股集团股份有限公司
关于公司董事长提议公司回购部分社会公众股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年9月26日收到公司董事长朱江先生提交的《关于提议回购公司股份的函》，具体内容如下：
基于对公司未来发展的信心及对自身价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，结合公司发展战略、经营情况、财务状况，本人提议公司尽快启动股份回购相关程序，具体方案如下：
1、建议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份；
2、建议回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）；建议回购资金总额不低于（含）人民币 15,000万元，不超过（含）人民币 20,000万元，回购价格上限不高于（含）人民币 6.00元/股。
3、建议回购数量及占公司总股本比例：按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、建议公司以自筹资金实施上述回购；
5、建议回购实施期限为自董事会审议通过回购股份预案之日起不超过 6个月；
6、建议本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划。
截止本提议提交日（2019年9月26日），本人持有公司股份 2,014,250 股。在提出本提议前六个月内，本人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，本人在回购期间无减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
提议人将依据相关法律法规推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。
公司已就上述提案认真研究、讨论，并制定相关回购方案，并提请公司第五届董事会第二十二次会议审议。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十九日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-086
成都三泰控股集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、 回购金额：不低于15,000万元(含)，不超过20,000万元（含）；具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
2、 回购价格：不高于6元/股。
3、 回购数量：按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
5、 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
6、 回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。
7、 回购股份的相关安排：本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
8、 资金来源：公司自筹资金
9、 风险提示：
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）如本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励计划激励对象或员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
10、提议人朱江先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月亦不存在减持计划。
一、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的及用途
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展的信心及对自身价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，结合公司发展战略、经营情况、财务状况及未来的发展前景，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，公司拟使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
(二) 回购股份的方式
拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(三) 回购金额及回购资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自筹资金，资金总额不低于15,000万元（含），不超过20,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
(四) 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
(五) 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(六) 回购股份的期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1） 公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
(七) 回购股份决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
(八) 关于办理回购股份相关事宜的授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(九) 预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.42%。
在不考虑前次回购股份的情况下，如前述回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划，对公司股权结构变动影响如下：
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如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励计划，回购股份将全部予以注销，注销后公司股权结构变动情况如下：
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2、按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份数量为25,000,000股，约占公司当前总股本的1.81%。
在不考虑前次回购股份的情况下，如前述回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划，对公司股权结构变动影响如下：
■
如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励计划，回购股份将全部予以注销，注销后公司股权结构变动情况如下：
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(十) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年6月30日，公司总资产3,402,469,970.58元、净资产3,149,763,627.70元、流动资产2,098,925,566.96元、负债252,706,342.88元（上述财务数据尚未经审计），合并口径下的货币资金为1,712,402,922.03元。回购资金总额的上限20,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为5.88%、6.35%、9.53%。2016年末至2018年末，公司资产负债率分别为35.35%、9.76%和8.12%，公司长期偿债能力较强。考虑到公司今年需支付龙蟒大地农业有限公司部分收购款项，公司将通过自筹资金用于实施本次回购。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信心，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
本次回购实施完毕后公司实际控制人仍然为补建先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
(十一) 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持公司股份的计划。
(十二) 本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间的增减持计划。
2019年9月26日，公司收到了董事长朱江先生提交的《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心及对自身价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，结合公司发展战略、经营情况、财务状况，朱江先生提议公司尽快启动回购股份相关程序。
提议人朱江先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人在回购期间无减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。
二、 回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司于2019年9月29日召开的第五届董事会第二十二次会议以同意5票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司于2019年9月29日召开的第五届监事会第十一次会议以同意3票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据《公司章程》规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
三、 独立董事意见
1、 公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司本次回购合法合规。
2、 公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的投资信心，有利于公司的长远发展。
3、 公司本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不高于人民币20,000万元（含），资金来源于公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司回购股份的方案。
四、 回购方案的风险提示
1、 本次回购经过公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、 如本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能导致回购方案无法实施的风险；
3、 本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励计划激励对象或员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1、 第五届董事会第二十二次会议决议；
2、 第五届监事会第十一次会议决议；
3、 独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、 方案公告前内幕信息知情人名单；
5、 《关于提议回购公司股份的函》。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十九日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-087
成都三泰控股集团股份有限公司
关于回购股份的债权人通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见公司于2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
根据回购股份方案，回购资金来源为公司自筹资金。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票；回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；按回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份总额为33,333,333股，占公司总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。若本次回购的股份最终予以注销的，公司将根据债权人于本通知公告有效期内提出的清偿债务或提供相应担保的要求履行相关义务。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。相关法律、法规对债权履行另有规定或公司与债权人另有约定的，公司将从其规定执行。
债权人可采用信函、传真、邮件的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：
2019年9月30日至2019年11月14日期间的工作日9:00—12:00，13:30-18:00
2、申报材料送达地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部
联系人：宋华梅、宋晓霞 联系电话：028-62825222
联系传真：028-62825188 电子信箱：santai@isantai.com
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出的邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样，申报日以公司相应系统收到文件日为准。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十九日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-088
成都三泰控股集团股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 本次股东大会的基本情况
经2019年9月29日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司定于2019年10月25日召开2019年第三次临时股东大会。
(一) 会议届次：2019年第三次临时股东大会
(二) 会议召集人：公司董事会
(三) 会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四) 会议召开时间
（1）现场会议时间：2019年10月25日（星期五）下午14:50开始
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年10月24日下午15:00至2019年10月25日下午15:00期间的任意时间。
(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(六) 股权登记日：2019年10月17日
(七) 会议出席对象
1、截止2019年10月17日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。
二、 会议审议议题
1、 关于补选第五届董事会非独立董事的议案
1.01选举冯志斌先生为第五届董事会非独立董事
1.02选举王利伟先生为第五届董事会非独立董事
以上提案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，上述提案的具体内容详见公司于2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。
上述补选非独立董事提案需采用累积投票制，本次应选非独立董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有的有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数乘以应选人数为限在候选人中任意分配。
本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。
中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；
2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、 提案编码
■
四、 会议登记等事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年10月23日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；
5、现场参会登记时间：2019年10月23日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；
6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。
五、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、 其他事项
1、本次会议会期暂定半天。
2、联系方式
联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号 邮编：610091
联系人：宋晓霞 胡谦 邮箱：santai@isantai.com
电话：028-62825222 传真：028-62825188
3、与会股东食宿及交通费自理。
七、 备查文件
1、 第五届董事会第二十二次会议决议。
特此通知。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
（一） 通过网络系统投票的程序
1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。
2、 累计投票提案填报表决意见：填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
本次股东大会提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
（二） 通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2019年10月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
(下转48版)
