共达电声股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2019-056
共达电声股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“共达电声”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）由公司董事长谢冠宏先生召集，于2019年9月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长谢冠宏先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过逐项审议，表决并通过如下议案：
（一）审议通过《关于本次重大资产重组调整业绩补偿安排并签署盈利补偿补充协议的议案》
经本次交易各方协商一致，同意对公司本次重大资产重组业绩补偿安排进行相应调整，具体如下：
1、在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间任一年度结束时，由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）智能声学业务出具的年度专项审计报告，如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数未达到其所承诺净利润数，则万魔声学除嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）以外的其余股东（以下合称“业绩补偿方”）均按照以下方式进行业绩补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
业绩补偿方当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
业绩补偿方当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%
2、在业绩补偿期限届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进行减值测试并出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试专项审核意见采取的估值方法应与万魔声学智能声学业务的资产评估报告保持一致。根据减值测试专项审核意见的结果，如减值测试的结果为：期末减值额÷拟购买万魔声学智能声学业务交易作价〉业绩补偿期限内已补偿股份总数÷业绩补偿方本次交易所取得的股份总数，则业绩补偿方应以股份方式向公司另行进行资产减值补偿，计算公式如下：
期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数
期末资产减值业绩补偿方当期应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%
双方同意，前述另需补偿的股份数量以业绩补偿方在本次交易中以万魔声学智能声学业务的交易价格（即万魔声学100%股权的交易价格减去其持有的公司5,498万股股票评估值）认购的公司股份数量总额为上限。为免疑义，业绩补偿方中各方的补足义务各自独立，业绩补偿方中各方之间不承担连带责任。
根据股东大会的授权并按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司董事会同意公司与交易对方等就本次交易签署《盈利补偿补充协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
（二）审议通过《关于〈共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并准予公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
（三）审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告的议案》
公司聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[即原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“容诚会计师事务所”]、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任本次交易的审计机构，前述机构分别出具了下列审计报告文件，董事会同意并批准该等报告：
1、容诚会计师事务所对万魔声学2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，出具了标准无保留意见的“会审字[2019]7226号”《万魔声学科技有限公司审计报告》；
2、信永中和对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具“XYZH/2019JNA20089号”《共达电声股份有限公司备考模拟合并财务报表审计报告》。
上述审计报告详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。
三、备查文件
1、《共达电声股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《盈利补偿补充协议》。
特此公告！
共达电声股份有限公司董事会
2019年9月29日
证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2019-057
共达电声股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）由公司监事会主席舒娅女士召集，于2019年9月29日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席舒娅女士主持，董事会秘书列席会议，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过逐项审议，表决并通过如下议案：
（一）审议通过《关于本次重大资产重组调整业绩补偿安排并签署盈利补偿补充协议的议案》
经本次交易各方协商一致，同意对公司本次重大资产重组业绩补偿安排进行相应调整，具体如下：
1、在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间任一年度结束时，由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）智能声学业务出具的年度专项审计报告，如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数未达到其所承诺净利润数，则万魔声学除嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）以外的其余股东（以下合称“业绩补偿方”）均按照以下方式进行业绩补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
业绩补偿方当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
业绩补偿方当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%
2、在业绩补偿期限届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进行减值测试并出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试专项审核意见采取的估值方法应与万魔声学智能声学业务的资产评估报告保持一致。根据减值测试专项审核意见的结果，如减值测试的结果为：期末减值额÷拟购买万魔声学智能声学业务交易作价〉业绩补偿期限内已补偿股份总数÷业绩补偿方本次交易所取得的股份总数，则业绩补偿方应以股份方式向公司另行进行资产减值补偿，计算公式如下：
期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数
期末资产减值业绩补偿方当期应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%
双方同意，前述另需补偿的股份数量以业绩补偿方在本次交易中以万魔声学智能声学业务的交易价格（即万魔声学100%股权的交易价格减去其持有的公司5,498万股股票评估值）认购的公司股份数量总额为上限。为免疑义，业绩补偿方中各方的补足义务各自独立，业绩补偿方中各方之间不承担连带责任。
公司与交易对方等就本次交易签署《盈利补偿补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告的议案》
公司聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[即原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“容诚会计师事务所”]、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任本次交易的审计机构，前述机构分别出具了下列审计报告文件：
1、容诚会计师事务所对万魔声学2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，出具了标准无保留意见的“会审字[2019]7226号”《万魔声学科技有限公司审计报告》；
2、信永中和对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具“XYZH/2019JNA20089号”《共达电声股份有限公司备考模拟合并财务报表审计报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《共达电声股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》
2、《盈利补偿补充协议》。
特此公告！
共达电声股份有限公司监事会
2019年9月29日
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-058
共达电声股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191422号）（以下简称“《反馈意见》”），具体详见公司于2019年7月20日披露的《共达电声股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。
公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。公司将于反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。
公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
共达电声股份有限公司
董事会
2019年9月29日
