四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-094

四川科伦药业股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第十七次会议通知于2019年9月24日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第六届董事会第十七次会议于2019年9月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事王晶翼、贺国生和独立董事张涛、李越冬、王广基以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增持石四药集团有限公司股份的议案》

为加强与石四药集团有限公司（以下简称“石四药集团”）的战略合作，同意通过公司或公司全资子公司科伦国际发展有限公司根据市场情况通过公开市场和其他合法方式增持石四药集团的股份。石四药集团为香港联交所上市的公司，其股票代码为02005，本次增持股份所需资金总额不超过人民币3亿元，资金来源为公司自筹资金。

根据《公司章程》等相关规定，本次股份增持事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股份增持不属于重大资产重组，也不涉及关联交易，其对公司无重大不利影响。

为实施上述股份增持事项，董事会授权相关管理层负责实施增持股份的具体工作、办理相关政府主管部门审批及注册登记的手续。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整预计公司与石四药集团有限公司2019年度日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司2019年10月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整预计公司与石四药集团有限公司2019年度日常关联交易情况的公告》。

独立董事对公司《关于调整预计公司与石四药集团有限公司2019年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

经公司董事签字确认的公司第六届董事会第十七次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2019年9月30日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-095

四川科伦药业股份有限公司

关于调整预计公司与石四药集团有限公司及其下属企业

2019年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司（ 以下简称“石四药集团”）及其子公司江苏博生医用新材料股份有限公司（以下简称“江苏博生”）、河北国龙制药有限公司（以下简称“国龙制药”）发生的关联交易是指公司及其下属企业与关联方石四药集团及其子公司江苏博生、国龙制药（以下简称“石四药集团及其下属企业”）之间因原材料、制成品采购和产品销售业务形成的日常关联交易。

公司第六届董事会第十次会议审议通过了预计公司及其下属企业2019年度与石四药集团及其下属企业之间的关联交易总额不超过8,926万元。由于国龙制药根据市场需求增加对公司硫氰酸红霉素采购量，公司拟调整原预计的2019年度公司与石四药集团及其下属企业关联交易中“产品销售”的金额。

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团及江苏博生、国龙制药为公司关联法人。

公司于2019年9月27日召开第六届董事会第十七次会议并审议通过了《关于调整预计公司与石四药集团有限公司2019年度日常关联交易情况的议案》，其中，董事9票赞成、0票弃权、0票反对。公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》的规定，本次调整预计的公司与石四药集团及其下属企业的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计调整日常关联交易类别和金额

1.调整前关联交易预计情况

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2.调整后关联交易预计情况

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二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万港币，法定代表人：曲继广，公司住所：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

根据石四药集团披露的2018年年度报告，截止2018年12月31日，其资产总额6,880,745千港元，负债总额2,502,499千港元，股东权益4,378,246千港元；2018年度实现净利润914,619千港元。

（二）关联关系

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，石四药集团及江苏博生、国龙制药为公司关联法人。

（三）履约能力

石四药集团为香港联交所上市公司，其与下属企业江苏博生、国龙制药均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

本公司与石四药集团及其下属企业之间发生的中间体及原料药购销业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户一致，并通过书面协议方式进行。

针对本次关联交易预计金额调整事项，公司将与石四药集团就前期签订的《产品购销总合同》涉及的2019年度的预计交易金额进行相应调整。该合同就货物的采购及销售数量、质量要求及技术标准、定价方式、供货及运输、付款方式等内容进行了约定。根据该合同，该等定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

四、交易目的和对上市公司的影响

本公司及下属企业与石四药集团及其下属企业之间的销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为：为保证公司生产经营持续稳定发展，公司预计向石四药集团及其下属企业销售商品的金额将超过年初预计额，为此，公司调整原预计的2019年度公司与石四药集团及其下属企业关联交易中“产品销售”的金额。对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后认为：为保证公司生产经营持续稳定发展，公司预计向石四药集团及其下属企业销售商品的金额将超过年初预计额，公司需就此调整原预计的2019年度公司与石四药集团及其下属企业关联交易中“产品销售”的金额。公司与石四药集团及其下属企业的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第十七次会议决议；

2. 独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2019年9月30日