内蒙古包钢钢联股份有限公司
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-072
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2019年9月29日在包钢会展中心小会议室召开。会议应到董事14人，实到董事12人,董事王胜平、宋龙堂分别授权董事石凯、李晓行使表决权。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司公开发行绿色公司债的议案》
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
会议逐项表决通过本议案所含的以下各分项内容：
1、发行规模：本次公开发行绿色公司债券规模不超过400,000万元人民币（含400,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式：本次发行采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式进行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司发行时市场情况确定。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
3、票面金额和发行价格：本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
4、债券期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
6、募集资金用途：本次公司公开发行绿色公司债券的募集资金扣除发行费用后，至少70%用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色债券项目，其余部分用于补充公司流动资金。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
7、承销商及受托管理人：牵头主承销商：华福证券有限责任公司；联席主承销商：中国银河证券股份有限公司；受托管理人：华福证券有限责任公司。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
8、发行对象：本次公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
9、担保安排：本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
10、偿债保障措施：在本次发行的公司债券存续期间，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
11、上市安排：本次债券发行结束后向上海证券交易所提出上市交易申请。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
12、还本付息：本期债券按年付息、到期一次还本。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
13、股东大会决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次面向合格投资者公开发行公司债券议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案须提交股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行绿色公司债券相关事项的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次面向合格投资者公开发行绿色公司债券有关的全部事宜。
本议案须提交股东大会审议。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（三）会议审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
会议逐项表决通过本议案所含的以下各分项内容：
1、发行规模：本次发行的公债债券发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
2、票面金额和发行价格：本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
3、债券期限及品种：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
4、债券利率：本次发行的公司债券票面利率及利息支付方式由公司和承销商根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
5、担保安排：本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
6、募集资金用途：本次债券的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等合法合规用途。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
7、发行方式：本次公司债券可以采取一次发行或分期发行。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
8、回售条款：本次债券发行是否设计回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
9、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
10、承销方式：由承销商以余额包销的方式承销本次公司债券。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
11、上市安排：本次公司债券发行结束后，公司将按照规定向上海证券交易所申请上市。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
12、公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
13、股东大会决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次面向合格投资者公开发行公司债券议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案须提交股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次面向合格投资者公开发行公司债券有关的全部事宜。
本议案须提交股东大会审议。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（五）会议审议通过了《关于引进投资者实施市场化债转股暨签署相关（关联交易）协议的议案》
详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于引进投资人实施市场化债转股并签署相关关联交易协议的公告》。
独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（六）会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司开发汽车钢市场的议案》
公司为开拓西南地区汽车钢市场，扩大高端产品市场占用率，提升盈利空间，同意先收购重庆银讯阪和所持其全资子公司四川银讯阪和汽车部件有限公司（以下简称四川银讯阪和）60%的股权（收购股权后的公司简称合资公司），再与重庆银讯阪和按持股比例向合资公司增资。出资完成后，合资公司实缴注册资本金为13000万元（合资公司总体权益为15000万元），包钢股份持有合资公司60%的股权，重庆银讯阪持有40%的股权。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（七）会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司2019年第二次临时股东大会将于2019年10月23日在包头市昆区包钢会展中心小会议室召开。会议通知详见公司于2019年10月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年第二次临时股东大会通知》。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019年9月30日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-073
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2019年9月29日在包钢会展中心小会议室召开。会议应到监事6人，参加会议监事6人。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.会议审议通过了《关于引进投资者实施市场化债转股暨签署相关（关联交易）协议的议案》
公司监事同意公司以非公开方式引入投资人通过增资还债、收债转股、以股抵债以及发行A类可转债和B类可转债的方式，对全资子公司内蒙古包钢金属制造有限责任公司实施市场化债转股，并与首批参加债转股的投资人签署相关协议。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司开发汽车钢市场的议案》
公司监事同意公司为开拓西南地区汽车钢市场，扩大高端产品市场占用率，提升盈利空间，与银讯阪和汽车部件（重庆）有限公司组建合资公司。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2019年9月30日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-074
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于拟公开发行绿色公司债的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
●公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司公开发行绿色公司债的议案》，拟面向合格投资者公开发行内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年绿色公司债券，规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。
●发行方案最终能否实施，尚需股东大会审议后提交监管部门核准。
为优化资本结构、拓宽融资渠道，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟面向合格投资者公开发行内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）2019年绿色公司债券。具体内容如下：
一、发行方案主要内容
1、发行规模
本次公开发行绿色公司债券规模不超过400,000万元人民币（含400,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、发行方式
本次发行采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式进行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司发行时市场情况确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。
5、债券利率
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。
6、募集资金用途
根据监管政策要求，本次公司公开发行绿色公司债券的募集资金扣除发行费用后，至少70%拟用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色债券项目，其余部分用于补充公司流动资金。具体募投项目由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司项目投入及安排等实际情况具体确定。
7、承销商及受托管理人
牵头主承销商：华福证券有限责任公司；
联席主承销商:中国银河证券股份有限公司；
受托管理人：华福证券有限责任公司。
8、发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
9、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、偿债保障措施
在本次发行的公司债券存续期间，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施。
11、上市安排
本次债券发行结束后向上海证券交易所提出上市交易申请。
12、还本付息
本期债券按年付息、到期一次还本。
13、股东大会决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次面向合格投资者公开发行公司债券议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
二、授权事宜
为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次面向合格投资者公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次面向合格投资者公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次面向合格投资者公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否设发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券申报、发行及上市相关事宜；开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。
3、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息事宜。
4、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
5、若面向合格投资者公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
7、办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次公司债券发行及上市有关的事务。
三、审议决策程序
公司于2019年9月29日召开公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司公开发行绿色公司债的议案》，该事项尚需股东大会审议后提交监管部门核准。
四、风险提示
发行方案最终能否实施，尚需股东大会审议后提交监管部门核准。公司将按照有关法律法规及时履行信息披露义务。发行方案的实施存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019 年9月30日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-075
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于拟面向合格投资者公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
●公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，拟向中国证监会规定的合格投资者公开发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。
●发行方案最终能否实施，尚需提交公司股东大会审议，股东大会通过后，仍需提交上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门审核。
为进一步拓宽内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化债务结构，有效降低融资成本，推动公司加快产业升级及转型发展，提升公司发展的综合竞争力，公司结合经营实际情况和资本市场现状，拟向中国证监会规定的合格投资者公开发行公司债券。具体内容如下：
一、发行方案主要内容
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及利息支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
5、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
6、募集资金用途
本次债券的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
7、发行方式
本次公司债券可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式和发行规模将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
8、回售条款
本次债券发行是否设计回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
9、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
10、承销方式
由承销商以余额包销的方式承销本次公司债券。
11、上市安排
本次公司债券发行结束后，公司将按照规定向上海证券交易所申请上市。
12、公司的资信情况、偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施。
13、股东大会决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次面向合格投资者公开发行公司债券议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
二、授权事宜
为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次面向合格投资者公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次面向合格投资者公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次面向合格投资者公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否设发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券申报、发行及上市相关事宜；开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。
3、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息事宜。
4、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
5、若面向合格投资者公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
7、办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次公司债券发行及上市有关的事务。
三、审议决策程序
公司于2019年9月29日召开公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，该事项尚需提交股东大会审议后提交上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门审核。
四、风险提示
发行方案最终能否实施，尚需提交上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门审核，公司将按照有关法律法规及时履行信息披露义务。发行方案的实施存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019 年9月30日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-076
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于引进投资人实施市场化债转股
并签署相关关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”或“包钢股份”）及所属全资子公司内蒙古包钢金属制造有限责任公司（以下简称“标的公司”）与包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）、投资人（首批参与债转股的投资人和未来新增参与债转股的投资人统称为“投资人”，其中首批参与债转股的有中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、自治区基金和标的公司管理层。）将签署《关于内蒙古包钢金属制造有限责任公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《关于包头钢铁（集团）有限责任公司、实际债务人1、实际债务人2......之债务重组协议》（以下简称“《债务重组协议》”）、《关于内蒙古包钢金属制造有限责任公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”）、《关于内蒙古包钢金属制造有限责任公司之增资协议（管理层）》(以下简称“《增资协议（管理层）》”）《关于内蒙古包钢金属制造有限责任公司之以股抵债协议》（以下简称“《以股抵债协议》”）。
●包钢集团是公司控股股东，持有公司54.66%股权，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●公司不参与增资，投资人投资完成后，公司将按照各投资人的投资比例，变更标的公司股本结构，公司仍为标的公司的控股股东。
●本次交易已经内蒙古自治区国资委审批同意，评估结果已经内蒙古自治区国资委备案。
●编号为天兴评报字（2019）第0280号的《资产评估报告》对标的公司2019年度至2023年度净利润进行了预测，预测是基于报告中的评估假设得出的结果，存在不确定性。
●根据盈利预测和转股后降低的财务费用，包钢股份、包钢集团对标的公司未来五年做出业绩承诺，标的公司完不成承诺业绩，包钢集团和公司以现金方式予以补足。
●标的公司五年的业绩承诺是对债转股投资人的承诺，不构成公司对上市公司股东的承诺。
●因后续仍会有新增投资人参与本次债转股，公告后6个月内不谋求退出。
●标的公司的金融机构投资人及管理层有优先分红的权利。
●公司相关债转股事宜尚需提交股东大会审议。
●本次董事会、股东会审议批准的相关协议，尚需要交易对手方履行内部审议批准程序。
●关于本次债转股相关的会计处理尚不确定，可能会对相关交易细则条款进行修改，公司将就此事项持续披露。
一、交易概述
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）和《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），为降低资产负债率、优化资本结构，增强资本实力，提升持续健康发展能力，公司拟以非公开方式引入投资人通过以下5种方式，对标的公司实施市场化债转股，并签署相关协议。增资款主要用于偿还指定银行债务。
（1）增资还债
通过现金出资方式对标的公司进行增资并按相关约定偿还指定债务。
（2）收债转股
投资人通过债权债务转让持有对包钢股份和标的公司债权后，将该等债权转增为标的公司的注册资本。
（3）以股抵债
包钢股份以其持有标的公司的股权用以偿还投资人持有对包钢股份的债权。
（4）通过认购标的公司发行的A类可转债
投资人认购标的公司发行的A类可转债，票面利率为0，存续期不超过36个月，存续期自付款日起算。
（5）通过认购标的公司发行的B类可转债
投资人认购标的公司发行的B类可转债，存续期为72个月，存续期自付款日起算，票面利率为1%，按年付息。
包钢集团是公司控股股东，持有公司54.66%股权，本次交易构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）包钢集团基本情况
1、基本情况
企业名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91150000114392559E
法定代表人：魏栓师
注册资本：1642697.7111万元人民币
企业地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产(仅分支机构)；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输(危险货物道路运输活动除外)、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测。
2、与上市公司之间的关联关系
包钢集团为公司控股股东，持有公司54.66%的股份，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
3、主要财务数据
截至2019年6月30日，总资产为1759.37亿元，净资产为384.92亿元；2019年1-6月实现营业收入440.87亿元，净利润5.45亿元。
（二）投资人基本情况
1、中银金融资产投资有限公司
（1）基本情况
企业名称：中银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L
法定代表人：黄党贵
注册资本：100亿元人民币
成立日期：2017年11月16日
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。
（2）股东情况
中银金融资产投资有限公司股东为中国银行股份有限公司，其持有中银金融资产投资有限公司100%股权。
（3）主要业务情况
中银金融资产投资有限公司为中国银行股份有限公司下属一级全资子公司，是主要从事债转股及配套支持业务的非银金融机构，致力于服务国家供给侧结构性改革和中国银行集团发展战略，以债转股为手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供高效、优质的综合金融服务。
（4）与上市公司之间的关联关系
与包钢股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（5）主要财务数据
截至2018年12月31日，总资产为211.76亿元，净资产为101.08亿元；2018年1-12月实现营业收入3.61亿元，净利润2.39亿元。
截至2019年6月30日，总资产为366.20亿元，净资产为103.35亿元；2019年1-6月实现营业收入2.74亿元，净利润2.25亿元。
2、工银金融资产投资有限公司
（1）基本情况
企业名称：工银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09
法定代表人：张正华
注册资本：120亿元人民币
成立日期：2017年9月26日
注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况
工银金融资产投资有限公司股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银金融资产投资有限公司100%股权。
（3）主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（4）与上市公司之间的关联关系
与包钢股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（5）主要财务数据
截至2018年12月31日，总资产为430.23亿元，净资产为128.50亿元；2018年1-12月实现营业收入7.34亿元，净利润5.49亿元。
3、农银金融资产投资有限公司
（1）基本情况
企业名称：农银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
法定代表人：姜海洋
注册资本：100亿元人民币
成立日期：2017年8月1日
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务；（经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八号院2号楼9层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股东情况
农银金融资产投资有限公司股东为中国农业银行股份有限公司，其持有农银金融资产投资有限公司100%股权。
（3）主要业务情况
农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（4）与上市公司之间的关联关系
与包钢股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（5）主要财务数据
截至2019年3月31日，农银投资（合并口径）的总资产为336.20亿元，净资产为104.53亿元；2019年1-3月实现营业收入2.41亿元，净利润1.05亿元。
4、建信金融资产投资有限公司
（1）基本情况
企业名称：建信金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
法定代表人：谷裕
注册资本：120亿元人民币
成立日期：2017年7月26日
注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股东情况
建信金融资产投资有限公司股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信金融资产投资有限公司100%股权。
（3）主要业务情况
建信金融资产投资有限公司是银监会批准筹建的全国首家市场化债转股实施机构，主要业务范围为开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股以及经银监会批准的其他业务。
（4）与上市公司之间的关联关系
与包钢股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（5）主要财务数据
截至2018年12月31日，建信投资的总资产为327.60亿元，净资产为120.98亿元；2018年1-12月实现营业收入5.18亿元，净利润0.62亿元。
5、交银金融资产投资有限公司
（1）基本情况
企业名称：交银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
法定代表人：郑志扬
注册资本：100亿元人民币
成立日期：2017年12月29日
注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股东情况
交银金融资产投资有限公司股东为交通银行股份有限公司，其持有交银金融资产投资有限公司100%股权。
（3）主要业务情况
交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（4）与上市公司之间的关联关系
与包钢股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（5）主要财务数据
截至2019年3月31日，交银投资的总资产为199.72亿元，净资产为101.10亿元；2019年1-3月实现营业收入0.67亿元，净利润0.52亿元。
6、中国东方资产管理股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：中国东方资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：吴跃
注册资本：682.43亿元人民币
成立日期：1999年10月27日
住所：北京市西城区阜成门内大街410号
经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）股东情况
■
（3）与上市公司之间的关联关系
与包钢股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（4）主要财务数据
截至2018年12月31日，总资产为10867.55亿元，净资产为1271.08亿元；2018年1-12月实现营业收入906.81亿元，净利润95.51亿元。
7、自治区基金
（1）基本情况
企业名称：内蒙古转型升级基金投资中心（有限合伙）
企业性质：国有出资有限合伙企业
执行事务合伙人：内蒙古蒙诚雷石转型升级投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：温旭伟）
注册资本：50亿元人民币（实缴20亿元）
成立日期：2019年6月25日
住所：内蒙古呼和浩特市盛乐现代服务业聚集区企业总部大楼西2楼205室
经营范围：股权投资；股权投资咨询；为企业提供管理咨询服务。
（2）股东情况
内蒙古国有资本运营有限公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、包头钢铁（集团）有限责任公司、内蒙古青城国有资本运营有限公司、包头市国有资产运营有限公司各持19.996%的股权；内蒙古蒙诚雷石转型升级投资基金管理中心（有限合伙）持0.02%的股权。
（3）主要业务情况
根据自治区政府批复设立，对自治区内国有企业进行股权投资业务。
（4）与上市公司之间的关联关系
与包钢股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（5）主要财务数据
截至2019年6月30日，总资产为20亿元，净资产为20亿元。
截至2019年6月30日，尚未开展对外投资业务，未取得营业收入与利润。
参与首批债转股的投资人和管理层签署协议情况如下：
■
对未来新增投资人，在符合本次董事会确定的债转股方式及签署相关协议基础上，在债转股总额范围内，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据实际情况办理相关事项并进行披露。
（三）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：内蒙古包钢金属制造有限责任公司
统一社会信用代码：91150203MA0PUBJY2Y
法定代表人：季文东
注册资本：1000000万元人民币
企业地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区卜尔汉图镇9（包钢厂区）新体系办公楼
经营范围：金属冶炼；轧制及延压加工产品、焦炭及焦化副产品、化工产品(不含危险品)的生产与销售；电力设备的施工、维护、检修及电力技术服务。
2、标的公司资产的评估情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司以2018年11月30日为基准日出具了致同专字（2019）第230ZC5363号《审计报告》。
北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司股东全部权益以2018年11月30日为基准日出具了天兴评报字（2019）第0280号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
三、协议主要内容
（一）投资对价
本次债转股方案项下的所有交易方式的对价为每一元注册资本人民币2.2368元。
（二）权益归属及补偿
如投资人已完成债转股支付，则截至2018年11月30日，标的公司的资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润归本次债转股后公司股东按照出资比例享有。标的公司过渡期产生的收益由本次债转股后的股东按照出资比例享有。如标的公司资产交割审计报告确认的净资产（不含投资人的投资金额）低于2,236,711.66万元，则在资产交割审计报告出具之日起30个自然日内由包钢集团和/或包钢股份以现金方式向标的公司补足。
（三）业绩预测及承诺
1、业绩预测
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0280号），标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度对应的预测净利润分别为13.4亿元、15.1亿元、17.4亿元、18.9亿元和18.9亿元。
2、业绩承诺
根据业绩预测结果，充分考虑债转股实施后将降低财务费用，包钢集团和包钢股份承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度对应的经审计后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于14.1亿元、17.6亿元、19.9亿元、21.4亿元和21.4亿元。若截至2019年11月30日签署交易协议的参与本次债转股的投资人投资总额超过77.33亿元的，则相应调增2019年度至2023年度对应的标的公司承诺净利润。
包钢股份及标的公司承诺交割审计基准日后36个月内投资人退出前标的公司的净利润不得低于标的公司的承诺净利润。根据审核报告，若标的公司实际净利润低于标的公司承诺净利润，则差额部分由包钢股份和包钢集团以现金方式在每年审核报告出具之日起30个工作日内对标的公司进行补足。
（四）收益分配
1、投资人持有标的公司股权期间，各方同意标的公司任一会计年度形成的可供分配利润的90%将全部用于分红，且包钢集团及包钢股份承诺，各股东的预期目标分红率为6.5%/年，从付款日（增资还债、认购A类可转债）、投资先决条件满足之日（收债转股、以股抵债）（含该日）至触发以下任一事项（均不含该日，以孰早为准）：（i）包钢股份决议退出事宜的董事会召开日、（ii）包钢集团或其指定的第三方回购投资人所持标的公司全部股权并支付完毕全部回购价款、（iii）标的公司清算且投资人取得全部清算财产分配之日。按照优先向投资人及管理层进行分红，计提未转股的A类可转债收益；再向包钢股份进行分红的顺序进行利润分配。
2、以上收益分配安排需经标的公司股东会表决通过，按照上述原则制定的收益分配方案，标的公司股东会在进行表决时，包钢股份承诺在股东会上投赞成票。若包钢股份未对本条约定的分红方案投赞成票的，则投资人有权要求包钢股份按照上述分红方案对投资人进行现金补偿，包钢集团对上述补偿义务承担无限连带责任。
（五）退出安排
1、通过资本市场退出
在交割审计基准日后36个月内，经投资人与包钢股份协商一致，可选择资本市场实现投资人持有的标的公司股权退出。
2、回购
当触发任一回购条件时，除经投资人另行书面同意外，投资人有权要求包钢集团或其指定的第三方按照回购价格计算标准受让投资人所持有的标的公司股权（包括已转股的A类可转债及B类可转债）、受让未进行可转债转股的A类可转债及未进行可转债转股的B类可转债。
3、减资
在投资人持有标的公司股权期间，若标的公司在支付投资人的分红后仍有盈余资金及股东会决议减资退出的，则标的公司需进行减资，并协调债权人落实减资事宜。依据上述原则制定减资方案，股东会对该等方案进行表决时，则包钢股份应在标的公司股东会上投赞成票。
（六）债务重组
债务重组协议约定，参与本次债转股投资人的关联银行，对包钢集团和/或实际债务人（包钢集团的控股公司）的部分债权到期日调整至不早于2024年12月31日，债务利率调整为一年至五年期基准贷款利率4.75%/年的90%，即4.275%/年。包钢集团、实际债务人承诺，在上述期间内原债务担保方式不得改变。投资人承诺在2024年12月31日前不降低对包钢集团和/或实际债务人的贷款余额和授信规模。
（七）公司治理
根据《公司法》的规定，投资人和包钢股份达成如下标的公司治理规则，并承诺将在标的公司的《公司章程》中予以明确，并进行工商登记备案。
1、股东会
对《投资协议》、交易协议及标的公司章程中涉及任何投资人权利的约定进行任何修改和变更；审议批准标的公司的重大对外投资及重大资产转让及处置事项，及一个会计年度内累计发生经审计净资产10%以上的投资、资产转让及处置后的任何对外投资及资产转让及处置，其中“重大”是指单笔出售金额超过最近一期经审计净资产的3%；审议批准标的公司的所有对外担保事项；审议批准标的公司拟与关联方发生的超出授权董事会进行决议的关联交易事项；审议批准标的公司对外提供任何形式的任何借款；批准员工股权激励计划及对其作出的实质性修改；及批准标的公司的所有融资事项中单笔金额超过3.00亿元的融资及在标的公司资产负债率超过42%后的任何融资时，须经代表80%以上表决权的股东通过，其他股东会表决事项应当经代表1/2以上表决权的股东审议通过。
2、董事会
董事会由11名董事组成，其中包钢股份提名5名董事，投资人提名5名董事（需经投资人大会表决通过），设职工董事1名，由标的公司职工通过职工代表大会选举产生，董事长由包钢股份推荐的董事担任。标的公司将于投资人大会提名董事后及时召开股东会，并不得晚于2019年12月31日前办理完毕董事的工商备案。
拟与关联自然人发生的单项交易金额低于100万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于300万元的关联交易；拟与关联法人发生的单项交易金额低于1亿元的关联交易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于5亿元的关联交易；除已明确应提交股东会审议事项外，批准标的公司作为包钢股份子公司发生的未达到包钢股份董事会和股东大会审议标准的投融资、借款、标的公司大额资金的调度、预算外支出、对外捐赠或赞助和股票、金融衍生品、外汇交易等风险投资及委托理财事项时应由全体董事三分之二以上同意方可通过。
董事会下设关联交易委员会，由4名董事组成，包含投资人提名董事2名，包钢股份提名董事2名担任，设主席委员1名，由投资人提名董事担任，任期与董事会一致。
标的公司的关联交易需经过关联交易委员会全体委员审议通过后，方可提交董事会和股东会审议。
（八）投资人协调机制
1、投资人大会自除自治区基金、管理层外首个以增资还债、认购可转债方式进行投资的投资人的付款日自动成立。投资人大会由参与本次债转股的增资入股、收债转股、以股抵债、持有A类可转债及后续已可转债转股的B类可转债的投资人组成，为避免歧义，自治区基金为投资人大会成员，管理层不属于投资人大会成员。
2、投资人大会主席单位由三家投资人组成，由截至2019年11月15日除自治区基金外的投资额前三名的投资人组成，由第一次投资人大会确定。
3、由二分之一以上（含本数）的投资人大会成员出席方可召开投资人大会，审议标的公司的分红方案；除《投资协议》及其他相关协议中已明确约定的减资方案外，标的公司其他减资方案；决定质押、处置乌海市包钢万腾煤业有限责任公司100%股权、白云鄂博主、东及外围矿权及股权转让价款使用事项；在包钢集团持有的包钢股份或中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）股票的质押比例超过50%后，包钢集团质押包钢股份或北方稀土的股票；包钢集团处置包钢股份股票或北方稀土股票及股票转让价款的使用；有权决定将管理层持有的股权转为债权；其他可能影响投资人利益的重大事项时由参加投资人大会的三分之二以上（含本数）表决权投资人审议通过方可实施。
四、授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士以标的公司评估值为基础且确保包钢股份对标的公司绝对控股的前提下：
1、根据包钢股份与本次债转股投资人最终的商议结果，在符合其他条款的基础上，确定债转股的规模及各家金融机构的转股金额。
2、对未来新增投资人，在符合本次董事会确定的方案基础上，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据实际情况办理相关事项并进行披露。
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与相关债权人签署《债务重组协议》、展期及借款协议。
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合本次债转股各协议要求的基础上，办理与债转股相关各项事宜。
五、对公司的影响
（一）降低企业杠杆，符合国家政策。实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入投资者实施债转股，将有助于降低杠杆，降低财务费用，提高公司融资能力，不断增强企业竞争力。
（二）实施债转股可缓解资金压力，提升盈利能力，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。
（三）签署《债务重组协议》，将公司存量债务展期，同时下调利率，降低公司的财务成本。
六、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于引进投资者实施市场化债转股暨签署相关（关联交易）协议的议案》。公司8名关联董事李德刚、王胜平、刘振刚、李晓、石凯、张小平、宋龙堂、翟金杰回避了该议案的表决，其余6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事事前认可了该关联交易事项并发表了独立意见，同意公司签署债转股事项的相关协议，并提交股东大会审议。董事会审计委员会对关联交易发表了意见，同意公司签署债转股事项的相关协议。
本次交易已经内蒙古自治区国资委审批同意，评估结果已经内蒙古自治区国资委备案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、重大风险提示
相关协议的签署，尚需交易对手方履行签批程序，存在一定的不确定性。
关于本次债转股相关的会计处理尚不确定，可能会对相关交易细则条款进行修改，公司将就此事项持续披露。
公司将按照有关规定，对增资和市场化债转股情况及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。目前，不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019年9月30日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-077
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司
开发汽车钢市场的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川银讯阪和汽车部件有限公司（最后须以工商部门核准登记名称为准，以下简称“四川银讯阪和”或“合资公司”）。
●投资金额：合资公司实缴注册资本金为13000万元（合资公司总体权益为15000万元），内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称“公司”）持有合资公司60%的股权，银讯阪和汽车部件（重庆）有限公司（以下简称“重庆银讯阪和”）持有40%的股权。
●特别风险提示：本次公司对外投资设立控股子公司，符合公司发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
公司为开拓西南地区汽车钢市场，扩大高端产品市场占用率，提升盈利空间，拟设立控股公司。先收购重庆银讯阪和所持其全资子公司四川银讯阪和60%的股权，再与重庆银讯阪和按持股比例向合资公司增资。出资完成后，合资公司实缴注册资本金为13000万元（合资公司总体权益为15000万元），包钢股份持有合资公司60%的股权，重庆银讯阪持有40%的股权。
（二）本次对外投资已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、对外投资合作方基本情况
（一）企业名称：银讯阪和汽车部件（重庆）有限公司
（二）企业性质：有限责任公司
（三）法定代表人：李伟
（四）注册资本：2000万元人民币
（五）注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号
（六）经营范围：生产加工：汽车零部件、摩托车零部件、通用机械、仪器仪表及零部件；加工：金属材料；销售：金属材料（不含稀有金属）、汽车零部件、摩托车零部件、冲压设备、塑料制品、建筑材料（不含危险化学品）、五金、化工原料（不含危险化学品）、普通机械设备及配件、日用百货、文教用品、通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、橡胶制品、电子元件、电器设备并提供仓储服务（不含危险品）；货物进出口及技术进出口；翻译服务；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；普通货运；再生资源回收。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（七）股东情况:
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（八）主要业务及最近一年主要财务指标：
重庆银讯阪和主要从事汽车（摩托车）零部件、通用机械、金属材料、汽车零部件的生产、加工与销售。2018年月均销售汽车板5000吨，主要品种为冷轧、热镀锌、酸洗卷，其中冷轧量占比55%、热镀锌量占比30%、热轧酸洗量占比15%。2018年，重庆银讯阪和资产总额26814万元、资产净额2432.5万元、营业收入39860万元、净利润278.5万元。除本次合作投资外，重庆银讯阪和与本公司不存在其他关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）企业名称：四川银讯阪和汽车部件有限公司
（二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（三）法定代表人：李伟
（四）注册资本：2亿元人民币
（五）注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区）星光中路18号
（六）经营范围：制造、销售：汽车零部件及配件、塑料零件、金属结构、金属切割及焊接设备、其他通用零部件；机械零部件加工、金属表面处理及热处理加工；销售：金属及金属矿产品，其他化工产品（不含危化品），普通货运[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。
（七）股东情况:四川银讯阪和汽车部件有限公司股东为银讯阪和汽车部件（重庆）有限公司，其持有四川银讯阪和汽车部件有限公司100%股权。
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资方式和出资比例
根据评估结果，四川银讯阪和公司整体权益为4,038.31万元（含100亩土地），经协商，重庆银讯阪和同意将四川银讯阪和公司整体权益调整为4000万元。双方出资分为三期：
第一期：双方签署合资合作协议后15个工作日内，公司出资2400万元购买重庆银讯阪所持的60%的股权。
第二期：股权购买完成后的30个工作日内，双方按照股比同比例向合资公司出资，公司出资3600万元，重庆银讯阪和出资2400万元。
第三期：根据合资公司项目建设及经营需要，双方根据约定缴纳剩余出资时限，公司缴纳剩余出资3000万元，重庆银讯阪和缴纳剩余出资2000万元。
三期出资完成后，合资公司实缴注册资本金为13000万元（合资公司总体权益为15000万元）；公司持有合资公司60%的股权，重庆银讯阪持有40%的股权。
（二）合资公司经营范围
汽车用钢产品的销售、仓储物流加工配送等（以工商部门核准登记名称为准）。
（三）注册资本
合资公司注册资本13000万元人民币。
（四）利润分配
依据合资公司章程，扣除发展公积金后的可分配利润，股东将按股比进行利润分配。
（五）法人治理结构
公司设董事会,设董事3名，由公司推荐2名、重庆银讯阪和推荐1名，董事长（兼法人代表）在公司推荐的人选中产生。设监事会，设监事3名，公司、重庆银讯阪和各推荐1名，职工监事1名（合资公司成立后，在职工中选举产生），监事会主席在由重庆银讯阪和推荐的人选担任。
公司设总经理1名，由重庆银讯阪和推荐；财务总监1名，由公司推荐；副总经理由双方股东依据工作需要推荐。
根据党建要求，合资公司设立党组织，设党组织负责人1名，由公司委派。
公司负责合资公司原料采购、财务等重大事项管理；重庆银讯阪和负责合资公司的销售、市场开拓，客户维护及日常生产经营管理。
（六）股东的主要权利及义务
1.重庆银讯阪和负责协助合资公司在成都地区国内标杆国产汽车、合资品牌主机厂推介汽车用钢产品，拓展和提升公司的市场供货份额，并及时向公司反馈汽车用钢产品在成都地区的使用情况和信息，提升公司产品在成都地区主机厂的行业口碑以及使用量。
2.公司对合资公司要保障汽车钢产品及资源量，扶持并推动合资公司各项业务的开展及技术支撑。
（七）退出机制
如合作过程中，或合资公司成立后，因有关原因造成合作项目无法进行推进或合资公司无法继续运营的，按照《包钢股份合资合作项目决策与实施工作细则》履行退出机制。
（八）合同生效条件及有效期
由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后生效，有效期12个月。
五、对外投资对上市公司的影响
本公司对外投资设立合资公司，有利于促进公司汽车钢市场的发展，从而提升公司高端产品市场竞争能力。本次对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司未来战略发展要求，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
公司本次对外投资设立合资公司，符合公司发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019年9月30日
证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：2019-078
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年10月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月23日 15点
召开地点：内蒙古包头市昆区包钢会展中心小会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月23日
至2019年10月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（下转82版）
