安徽安德利百货股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-036
安徽安德利百货股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年9月30日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第七次会议。有关会议召开的通知，公司已于9月27日以现场送达和电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长陈学高先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》
公司控股股东及实际控制人陈学高申请豁免自愿性股份锁定承诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意本次豁免履行承诺事项。本事项关联董事陈学高已回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2019-038）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 8票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票1票。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，关联股东陈学高需回避表决。
2、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会会议审议通过的议案需经公司股东大会审议和通过，公司拟定于 2019 年10月23日召开 2019 年第一次临时股东大会，就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议的议案进行表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-039）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
三、备查文件
《安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019年10月8日
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-037
安徽安德利百货股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2019年9月27日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2019年9月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈伟女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》
公司控股股东及实际控制人陈学高申请豁免自愿性股份锁定承诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意本次豁免履行承诺事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2019-038）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，关联股东陈学高需回避表决。
三、备查文件
《安徽安德利百货股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司监事会
2019年10月8日
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-038
安徽安德利百货股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年9月23日收到控股股东、实际控制人陈学高先生的通知，陈学高先生于近日与安徽金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”）于近日签署了《股份转让意向协议》，陈学高同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）14,380,800股股份（对应公司股份比例12.84%）以26.7857元/股的价格协议转让给金通智汇，转让总对价为人民币385,199,795元。同时，陈学高先生承诺在本次股份协议转让后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》
本次交易完成后，金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。未来的实际控制人将变更成为金通智汇的实际控制人袁永刚夫妇。
为保证本次股份转让顺利实施，公司控股股东及实际控制人陈学高向公司发来《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的有关自愿性锁定承诺。2019年9月30日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了该事项。关联董事陈学高已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。具体情况如下：
一、控股股东及实际控制人陈学高在首次公开发行股票时所作出的有关股份锁定承诺内容
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变更而终止，也不因其职务变更、离职而终止。
4、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权。
5、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
对于上述1项承诺，截至目前，陈学高已严格遵守了上述承诺且已履行完毕；对于2、3、4、5、项承诺，截至目前，陈学高仍在严格履行中。
二、陈学高本次拟申请豁免的承诺
陈学高本次申请豁免的股份锁定承诺如下：在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权。
三、公司控股股东及实际控制人陈学高本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺情况
（一）陈学高先生本次申请豁免股份锁定承诺属于自愿性承诺
陈学高本次拟申请豁免的承诺仅限于减持意向承诺，属于自愿性承诺，不涉及豁免法律、法规及规范性文件规定的股份锁定承诺。
（二）申请豁免依据
根据《监管指引第4号》的相关规定，陈学高先生向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，向具有资金实力并能引领企业更好发展的投资人转让公司的控制权。
（三）股份转让及豁免承诺的原因和背景
近年来，陈学高先生因个人对外固定资产投资、股权投资和家庭支出资金需求较大，其通过质押其所持公司股份质押已累计融资2.9亿元，截至目前，其所持公司股票的股权质押率已高达77%。上述融资债务将在2019年12月底起陆续达到偿还截止期限。鉴于陈学高个人短期内无法筹措足够资金用于偿还债务，因此，如果本次股份转让最终无法实施，则其所持公司股票可能面临被债权人行使质押权通过二级市场卖出、冻结等违约处置措施用于清偿债务。届时这将对上市公司股价、上市公司当前主业的经营管理和上市公司中小投资者的权益等多方面造成较为不利的影响。
本次拟申请豁免有关承诺，旨在为公司引入新的投资者，并发挥其在战略新兴产业领域丰富投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。同时，收购方已承诺，在双方签订的股份转让交易正式协议中应约定，在金通智汇在标的股份完成在证券登记机构的过户登记的前提下，将承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺。因此，本次承诺的豁免不会损害上市公司及其他股东的利益。
为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人陈学高先生做出的股份锁定承诺，保证公司引入新投资者事宜顺利实施，陈学高先生特向董事会申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的上述自愿性股份锁定承诺。
三、本次豁免承诺对公司的影响
（一）此次豁免事项程序合法合规
公司控股股东及实际控制人陈学高先生申请豁免的股份锁定承诺事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司董事陈学高作为关联董事回避表决，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，关联股东陈学高需回避表决。
（二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
本次拟申请豁免承诺是为了公司引入新的投资者，旨在，发挥其在战略新兴产业领域丰富投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报，利于维护上市公司及中小股东的利益，对公司长期稳定发展具有良好的推动作用。
四、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、第三届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议决议相关事宜的独立意见
4、《股份转让意向协议》
特此公告
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019年10月8日
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-039
安徽安德利百货股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年10月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月23日 10点 00分
召开地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月23日
至2019年10月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关决议已于2019年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com,cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：陈学高
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。
4、现场会议参会确认登记时间：2019 年 10月 16日-2019 年 10月 18 日，上午 9:00至 11:30、下午 13:30 至 17:00。
5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。
6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、会议联系方式
（1）联系人：王成
（2）联系电话：0551-62631368
（3）传真号码：0551-62631368
（4）电子邮箱：adl7322445@163.com
（5）邮政编码：230000
（6）联系地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2019年10月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第三届董事会第七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽安德利百货股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
