深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函（中小板半年报问询函【2019】第40号）的回复公告

证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2019-097

深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函（中小板半年报问询函【2019】第40号）的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳索菱”）于2019年9月19日接到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第40号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的事项，公司董事会进行了认真自查，现就相关问询事项回复公告如下：

1、截至2019年6月30日，你公司应收账款的金额为10.22亿元，累计计提坏账准备6990.2万元，其他应收款13.37亿元，累计计提坏账准备8788.33万元。你公司在半年报“五、重要会计政策及会计估计”中披露的应收账款和其他应收款坏账计提方法与财务报表注释中的实际计提比例不符，请你公司解释说明相关差异产生的原因，并说明你公司本报告期采用的应收账款和其他应收款的坏账准备计提方法是否与前期存在差异。

回复：由于年前公司核心财务人员离职，存在部分缺失的财务资料，公司现有财务人员已按整改时间计划，要求各部门配合，并依据2018年度审计报告无法表示意见事项，结合会计师提出后续补充审计程序要求，就无法表示意见事项自查核实。

经公司与年审机构核查，报告期末应收账款、其他应收款预计分别有340,895,455.84元、515,175,863.04元需做冲回，根据谨慎性原则未按半年报“五、重要会计政策及会计估计”中披露的应收账款和其他应收款坏账计提方法”计提足额的坏账准备，以上金额尚存在不确定性，待核实清楚后再做进一步披露。

除上述情况外我司本报告期采用的应收账款和其他应收款的坏账准备计提方法与前期不存在差异。

2、2017年4月，你公司完成对上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）和武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）的收购。根据你公司重组时披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，三旗通信原股东向公司承诺，三旗通信2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，英卡科技原股东向公司承诺，英卡科技2016年度、2017年度及 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元。在2016年-2018的业绩承诺期内，三旗通信和英卡科技的业绩承诺实现情况如下表：

■

根据半年报，三旗通信和英卡科技在2019年上半年的净利润分别为861.69万元和-98.67万元。

（1）、请结合三旗通信和英卡科技在业绩承诺期和2019年上半年主要业务、主要客户、行业发展状况、经营环境、营运效率、主要财务数据等，说明其在业绩承诺期后的盈利能力、主要业务和客户是否发生重大变化，如存在重大变化请说明具体原因；

回复：一、报告期内，三旗通信的盈利能力、主要业务和客户具体如下：

1、报告期内，为加强公司内部的管理，2019年1月2日，公司与三旗通信签订《股权转让协议书》，公司将其全资子公司SOLING JAPAN CO.LTD（以下简称“索菱日本”）的100%股权转让给三旗通信。由于2019年三旗通信尚处于业绩承诺期，公司与三旗通信同时在上述《股权转让协议书》中做出特别约定：在三旗通信持有索菱日本股权期间，索菱日本的业绩不计入双方前期签订的业务考核指标，也不计入双方在重大资产重组时签订的《业绩补偿协议》中约定的三旗通信在补偿期间内的实际净利润。三旗通信并于2019年2月13日获取《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900101号），上述股权转让事项完成。按照企业会计准则要求公司需自2019年3月份开始将索菱日本并入三旗通信的财务合并报表。而索菱日本2019年3月至6月亏损3,307,751.03元，也直接影响了三旗通信2019年度上半年的合并净利润。

2、报告期内，三旗通信实现合并净利润8,616,929.13元，若扣除日本索菱2019年3月至6月亏损3,307,751.03元，则三旗通信报告期内的净利润为11,924,680.20元，占2019年业绩承诺的18.07%。主要是由于公司销售存在一定的季节性，根据2017、2018年财务数据，整体下半年会好于上半年。三旗通信2017年、2018年上半年实现净利润10,510,848.35元、6,603,688.51元，分别占当年净利润的19.58%、10.90%。所以综上，报告期内，三旗通信盈利情况未发生重大变化。

3、全球车联网产业进入快速发展阶段，信息化、智能化引领，全球车联网服务需求逐渐加大。中国车联网市场在宏观政策、潜在市场、技术创新、基础设施建设等有利因素影响下，将保持快速增长。

报告期内，三旗通信主营业务及客户未发生重大变化。

三旗通信主要业务围绕车联网展开，深耕T-Box和通信车机，并布局5G/C-V2X和智能座舱，积极参与行业生态建设，加快产品的前装化。

三旗通信车联网客户，国内主要车厂客户有上汽大众、上汽通用、广汽三菱、广汽长河、华晨汽车、江西五十铃等，国际客户主要是车厂Tier 1供应商。

二、报告期内，英卡科技盈利能力，主要业务和客户具体如下：

1、英卡科技在2019年上半年的净利润为-98.67万元。主要由于英卡科技的收入确认方式为项目获得客户整体验收后一次性确认收入，而2019年1-6月验收项目较少，导致2019年1-6月营业收入及净利润较低。

同时根据2017年、2018年度财务数据，整体下半年会好于上半年。英卡科技2017年、2018年上半年实现净利润4,550,041.81元、3,834,585.18元，分别占当年净利润的35.92%、21.82%。

2、英卡科技主营为面向用户提供车联网技术及产品服务，具体包括车联网相关技术服务、车联网SAAS服务、其他技术服务。英卡科技公司产品主要以“车联网技术服务”为主，目前车联网已接近成为汽车主机厂标配，国内大多自主品牌主机厂已建立初步的车联网平台并已投入使用，部分已经进入第二代平台建设阶段；合资品牌主机厂正处于在车联网本地化建设初期；整体行业发展情况良好，为英卡科技带来较大的发展潜力。报告期内，主营业务未发生重大变化。

英卡科技公司主要客户有：上海汽车集团股份有限公司、紫光华山科技服务有限公司、厦门银河龙芯科技有限公司、一智矿科技有限公司、北京汇通天下物联科技有限公司等。因此，英卡科技主要客户群体仍以汽车主机厂、上市公司合营公司、国内大型IT企业为主，报告期内群体未发生明显变化。

（2）、说明三旗通信和英卡科技在业绩承诺期内是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形；

回复：三旗通信和英卡科技在业绩承诺期内，除按照国家会计政策变更进行相应会计政策变更外，未发生其他会计政策变更和会计估计变更，无信用政策变更和期后销售退回事项，因此不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。

（3）、截至期末，你公司因上述收购产生的商誉账面金额为4.5亿元，请结合三旗通信和英卡科技在2019年上半年的经营情况和未来商誉减值测试的安排，补充披露商誉减值的风险。

回复：如上所述，三旗通信和英卡科技在2019年上半年的经营情况都由其行业特征决定。详见本问询之问题2、（1）之回复。

2019年4月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，其中无法表示意见事项涉及公司收购英卡科技、三旗通信、上海航盛所形成的商誉5.1亿元（其中因收购英卡科技、三旗通信产生的商誉账面金额为4.5亿）。为消除上述无法表示意见事项的影响，根据《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》公司会及时补充商誉减值的相关资料。截至本回复值日，公司已聘请专业的第三方评估机构对上述收购标的分别出具《资产评估报告》。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年7月31日出具的以2018年12月31日为评估基准日的《深圳市索菱实业股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的武汉英卡科技有限公司资产组之现值资产评估报告》（鹏信资评报字【2019】第S106号）评估结论显示：我们认为，除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用收益评估的资产组于评估基准日的现值为人民币：15,096.83万元人民币（大写：壹亿伍仟零玖拾陆万捌仟叁佰圆整）。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年7月31日出具的以2018年12月31日为评估基准日的《深圳市索菱实业股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的上海三旗通信有限公司资产组之现值资产评估报告》（鹏信资评报字【2019】第S104号）评估结论显示：我们认为，除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用收益评估的资产组于评估基准日的现值为人民币：52,561.80万元人民币（大写：伍亿贰仟伍佰陆拾壹万捌仟圆整）。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的关于三旗通信、英卡科技出具的评估报告，目前不存在商誉减值风险。后续我司将按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，每年都对商誉进行减值测试。

3、报告期末，你公司短期借款金额为11.06亿元，其中10.76亿元已经逾期，报告期内你公司的利息支出为7120.6万元，较2018年同期增长131%，报告期末货币资金为5785.58万元，较期初下降50%。报告期内，你公司存在大量逾期未偿还债务，并因债务预期涉及多项诉讼。

（1）请你公司结合资产状况、预计未来经营现金流量、融资安排等，说明公司的偿债计划及相关应对措施；

回复：截至2019年6月30日，公司货币资金57,855,809.26元，所有权受到限制的货币资金为人民币8,992,669.08元，可使用现金及现金等价物余额为48,863,140.18元。受诉讼事项等影响，公司银行账号被冻结，对公司的偿债能力造成一定影响。

公司应对措施：1）根据行业发展形势及公司实际情况，2019 年度加快市场拓展，优化产品结构升级，提升公司经营业绩，加快资金回笼及筹融资工作，通过积极沟通、债权转让、发送函件、诉讼仲裁、等方式逐渐加大应收账款的回收力度，将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产，改善资金流动性，逐步清偿逾期债务，化解公司财务风险，提高公司持续经营能力；

2）一方面公司全力回笼资金，缓解运营资金压力；另一方面寻找其他融资渠道，并与债权人充分协商，逐步偿还欠款并解决借款逾期产生的帐户冻结等问题，降低财务成本，提升企业信用。主动积极与银行等金融机构沟通，争取获得外部借款支持。

3）全力回笼资金，改善公司流动性。公司拟采取包括法律诉讼、通过行使质权等方式将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产。截至本报告出具日公司已聘请专业的律师团队，积极采取诉讼、和解等多种措施，争取在短期内了结公司涉诉案件，解决本公司“失信”问题，恢复正常融资渠道。

4）整合业务，加强管理。对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的子公司，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

5）严格控制成本。通过人员调整、岗位整合、严格支出，完善费用管理等方式严格控制成本。

（2）请你公司结合上述情况，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在偿债风险。

回复：受诉讼事项影响，公司及全资子公司广东索菱银行账号被冻结，生产经营受到一定的影响，但索菱股份目前并非上市公司整体的利润来源企业，而主要利润来源子公司上海航盛、英卡科技和三旗通信并未发生银行账户冻结、生产停滞的情况，不存在未来不可持续经营的情况。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2019年10月8日