南京证券股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-044号
南京证券股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年10月9日
(二) 股东大会召开的地点：南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由步国旬董事长主持。本次股东大会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《南京证券股份有限公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事15人，出席6人，王海涛董事、陈峥董事、李小林董事、孙隽董事、毕胜董事、赵曙明独立董事、李明辉独立董事、董晓林独立董事、孙文俊独立董事因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事7人，出席5人，周坚宁监事、闻长兵监事因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书徐晓云出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.00、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01、议案名称：本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：发行价格及定价方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：募集资金数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：本次发行股票的限售期
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：本次发行完成前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6.00议案名称：关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
6.01议案名称：南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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6.02议案名称：南京新工投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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6.03议案名称：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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7.00议案名称：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
7.01议案名称：南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
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7.02议案名称：南京新工投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
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7.03议案名称：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于聘请2019年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案1至议案4，议案6至议案10为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、本次股东大会审议的议案2《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》分为10项子议案逐项表决，议案6《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》和议案7《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》均分为3项子议案逐项表决。议案2、议案6、议案7的各子议案均已分别经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
3、议案2、议案3的回避表决情况如下：公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（持有895,380,564股）及其控制企业南京紫金资产管理有限公司（持有117,454,975股）、紫金信托有限责任公司（持有10,483,584股）、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司控制的其他企业南京农垦产业（集团）有限公司（持有63,202,302股）、南京国资新城投资置业有限责任公司（持有60,000,000股）、南京高科股份有限公司（持有29,533,617股）及南京市食品公司（持有567,861股）、持有公司5%以上股份股东南京新工投资集团有限责任公司（持有249,617,964股）及其控制企业盐城恒健药业有限公司（持有23,588,065股）、南京化纤股份有限公司（持有1,237,645股）、持有公司5%以上股份股东南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（持有209,671,691股）及其曾控制企业南京港（集团）有限公司（持有56,192,468股）对议案2的10项子议案、议案3均回避表决；
议案6 和议案7的回避表决情况如下：公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（持有895,380,564股）及其控制企业南京紫金资产管理有限公司（持有117,454,975股）、紫金信托有限责任公司（持有10,483,584股）、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司控制的其他企业南京农垦产业（集团）有限公司（持有63,202,302股）、南京国资新城投资置业有限责任公司（持有60,000,000股）、南京高科股份有限公司（持有29,533,617股）及南京市食品公司（持有567,861股）对议案6.01、议案7.01均回避表决；持有公司5%以上股份股东南京新工投资集团有限责任公司（持有249,617,964股）及其控制企业盐城恒健药业有限公司（持有23,588,065股）、南京化纤股份有限公司（持有1,237,645股）对议案6.02、议案7.02均回避表决；持有公司5%以上股份股东南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（持有209,671,691股）及其曾控制企业南京港（集团）有限公司（持有56,192,468股）对议案6.03、议案7.03均回避表决；
议案10《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》回避表决情况如下：公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（持有895,380,564股）及其控制企业南京紫金资产管理有限公司（持有117,454,975股）、紫金信托有限责任公司（持有10,483,584股）、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司控制的其他企业南京农垦产业（集团）有限公司（持有63,202,302股）、南京国资新城投资置业有限责任公司（持有60,000,000股）、南京高科股份有限公司（持有29,533,617股）及南京市食品公司（持有567,861股）对议案10均回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张隽、雷丹丹
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 南京证券2019年第二次临时股东大会决议；
2、 国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
南京证券股份有限公司
2019年10月10日
证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-45号
南京证券股份有限公司
关于收到纪律处分事先告知文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月8日分别收到上海证券交易所会员部下发的《纪律处分意向书》（上证会函〔2019〕179号）和深圳证券交易所会员管理部下发的《纪律处分事先告知书》（会员部处分告知书〔2019〕第〔5〕号），现将相关情况披露如下：
一、上海证券交易所会员部下发的《纪律处分意向书》（上证会函〔2019〕179号）主要内容如下：
“根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2019〕75号），你公司在开展股票质押式回购交易中，存在对融入方准入尽职调查不充分、融出资金管理不完善的问题。你公司上述相关行为涉嫌违反了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》第十五条、第七十二条相关规定。
根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》第十条、《上海证券交易所会员管理规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，我部拟提请本所纪律处分委员会审核，对你公司予以暂停股票质押式回购交易权限3个月的纪律处分。
你公司应于收到本纪律处分意向书后5个交易日内，书面回复本所，回复中应说明本纪律处分意向书的送达及异议情况。如有异议，应附上相关证据材料。
你公司如要求听证，应当在收到纪律处分意向书后5个交易日内，以书面方式向我部提出，其中应当载明要求听证的具体事项及申辩事由。
你公司如逾期不回复，将视为本纪律处分意向书已送达且你公司无异议并不要求听证。”
二、深圳证券交易所会员管理部下发的《纪律处分事先告知书》（会员部处分告知书〔2019〕第〔5〕号）主要内容如下：
“根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2019〕75号），你公司在开展股票质押式回购交易中，存在对融入方准入尽职调查不充分、融出资金管理不完善的问题。
你公司上述行为涉嫌违反本所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第十五条、第七十三条的规定。
依据本所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第十条、《会员管理规则（2015年修订）》第12.1条的规定，本所拟对你公司作出暂停股票质押回购交易权限3个月的处分。
请你公司在收到本告知书之日起五个交易日内向我部发回附件《送达回执》。
你公司可以在收到本告知书之日起十个交易日内向我部提出书面陈述和申辩，并提供相关证据，逾期视为放弃陈述和申辩的权利。根据本所《自律监管听证程序细则》的相关规定，你公司还可申请听证，如申请听证的，应当在收到本告知书之日起五个交易日内，以书面形式向我部提出申请，逾期视为放弃听证的权利。
你公司提出的申辩事实、理由和证据，经核实成立的，将予以采纳；如果你公司放弃听证、陈述和申辩的权利，我部将依照本所相关业务规则办理。”
公司高度重视股票质押回购业务的合规经营和风险管理，自开展该项业务以来没有发生过风险事项，对于存在的问题，公司将进一步强化合规管理，积极按照监管要求予以整改。目前，公司经营情况正常。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年10月10日
