（上接33版）

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12、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

注3：除另有指明，本预案所使用财务数据均为人民币。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、积极响应国家“走出去”战略，参与全球市场和产业布局

2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。

曲美家居积极响应国家“走出去”战略，通过本次交易可取得国际知名的家具品牌、成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验，全面提升企业的国际竞争力。

2、中国家具行业面临消费升级大趋势

中国是世界上家具生产和消费大国，伴随我国居民可支配收入增加、城市化进程加快和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速。2018年，我国家具制造业规模以上企业主营业务收入达到7,011.90亿元，保持稳步发展。随着国民收入持续增加，消费者对品牌和品质的追求日益增高，消费升级的时代已经来临。家具由最初的使用需求上升到了生活享受，消费者越来越关注产品的美观性、功能性和环保性。同时，对家居空间的个性化和整体的空间美学有更高的要求，这意味“生活方式时代”已经到来。家具品牌需要更加注重为消费者树立生活方式的样板，促使生产商逐步向服务商转变，品牌家居企业也在不同程度的探索大家居模式。

北欧是全球家具生产的重要区域，具有多年的家具设计、制造历史。其生产技术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易，曲美家居可以借助标的公司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势，丰富自身产品线、提升自身产品品质和档次，以顺应中国家具市场消费升级的趋势。

3、上市公司积极实施“新曲美”发展战略

曲美家居经过多年稳健发展，已经成为中国领先的集设计、生产、销售于一体的大型、规范化家具集团。公司于2015年推出“新曲美战略”，新曲美战略围绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开，战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型。公司一直重视国际化的原创设计，打造了“曲美原创设计”的品牌美誉度，在产品设计方面处于同行业的领先水平。

上市公司可以通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略，通过本次交易，有助于曲美家居通过外延并购加速推进新曲美战略目标的实现。

（二）本次非公开发行的目的

1、丰富公司家具品牌组合，完善品牌布局

标的公司核心品牌Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的IMG以及床垫品牌Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升，同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。

2、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局

曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋洲等。本次交易完成后，曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，促进曲美家居的国际化进程，迅速建立公司在海外市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。

3、渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强

曲美家居与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力，进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力

4、完善公司资本结构，降低资产负债水平

本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过自有资金和借款，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。

结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）认购方式

全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过9,775.22万股（含9,775.22万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（九）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

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注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。截至2018年9月27日，公司完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，公司本次要约收购主体QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）持有标的公司36,892,989股股份，占Ekornes ASA总股本的100.00%，交易共支付对价512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，折合406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。

注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易支付的对价为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

本次非公开发行前，公司的控股股东及实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾，合计持有公司317,551,200股，占公司股本总数的64.97%。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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本次非公开发行股票数量不超过9,775.22万股（含9,775.22万股），发行完成后，公司的控股股东及实际控制人持有公司的股权比例将下降至不低于54.14%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

八、本次交易构成重大资产重组

本次要约收购标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。

根据上市公司、标的公司2017年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：人民币万元

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注1：上市公司财务数据为2017年度经审计财务数据，标的公司财务数据为根据财政部于2006年2月15日及以后期间颁发的《企业会计准则—基本准则》，各项具体会计准则及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告一般规定》的披露规定编制的经审计财务数据。

标的公司2017年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为119.97%；截至2017年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为193.15%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为255.45%；根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序

（一）本次非公开发行已履行的程序

1、本次交易的决策和审批情况

截至本预案出具之日，本次非公开发行已经履行的决策和审批程序包括：

（1）2018年1月30日，国家发改委利用外资和境外投资司出具《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号），对本次交易项目信息予以确认。

（2）2018年5月23日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。

（3）2018年5月23日，曲美家居召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案。

（4）2018年6月4日，公司收到上交所《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0658号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并于2018年6月14日公告了《问询函》回复，并按照《问询函》的要求对《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。

（5）2018年6月14日，曲美家居召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与本次交易相关的议案。

（6）2018年6月15日，曲美家居召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》等议案，就为本次交易融资等事项作出决议。

（7）2018年6月27日，国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）423号），对本次交易予以备案。

（8）2018年7月2日，曲美家居召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》等议案，就为本次交易融资等事项作出决议。

（9）2018年7月6日，上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201800072号），对本次交易予以备案。招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行颁布《业务登记凭证》（业务编号：35310000201807259791），对本次交易予以外汇登记。

（10）2019年5月28日，曲美家居召开第三届届董事会第二十四次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

（11）2019年6月14日，曲美家居召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

（12）2019年10月8日，曲美家居召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案，独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。

（13）2019年10月8日，曲美家居召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案。

截至2018年9月27日，本次交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策和审批程序并完成交割。

2、本次非公开发行募集资金收购的相关资产过户或交付的办理情况

（1）本次交易执行情况

①发出要约

2018年6月5日，曲美家居向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。

②自愿要约交割结算

2018年7月30日，本次要约截止。2018年8月29日，公司完成自愿要约交割结算，公司境外子公司QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）持有标的公司36,288,506股股份，占Ekornes ASA总股本的98.36%。

由于QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）在完成自愿要约结算后持有标的公司90%以上的股份，根据挪威相关法律法规，公司将对尚未拥有的标的公司剩余股份进行强制收购，标的公司将向挪威奥斯陆交易所申请退市。

③强制收购

截至2018年9月27日，公司已完成强制收购交割结算，公司境外子公司QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）持有标的公司36,892,989股股份，占Ekornes ASA总股本的100.00%。

④退市

2018年10月2日，标的公司从挪威奥斯陆证券交易所完成退市。

（2）本次交易的对价支付与标的资产过户情况

①对价支付

本次交易共支付对价512,812.55万挪威克朗，QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）已全部支付。

②标的资产过户情况

2018年8月29日，Ekornes ASA 36,288,506股股份过户至QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）名下。

截至2018年9月27日，Ekornes ASA全部36,892,989股股份已过户至QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）名下，QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）持有标的公司Ekornes ASA总股本的100.00%。

（二）本次非公发行尚需履行的程序和批准

截至本预案出具之日，本次非公开发行尚需履行的审批备案程序包括：

1、公司2019年第二次临时股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

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注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。截至2018年9月27日，公司完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，公司本次要约收购主体QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）持有标的公司36,892,989股股份，占Ekornes ASA总股本的100.00%，交易共支付对价512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，折合406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。

注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易支付的对价为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）本次交易方案

1、交易结构

根据本公司与华泰紫金及Ekornes ASA签署的《交易协议》，本公司联合华泰紫金通过境外子公司向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。其中，本公司将持有最终实际收购标的公司股份的90.5%股份，华泰紫金持有最终实际收购标的公司股份的9.5%股份。

本次交易架构示意图如下：

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注1：Qumei Investment Holding AS现用名： Ekornes QM Holding AS

注2：Qumei Investment AS现用名： Ekornes Holding AS

2、本次交易的决策和审批情况

截至2018年9月27日，本次交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策和审批程序并完成交割。

本次交易已经履行的决策和审批程序请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序”之“（一）本次非公开发行已履行的程序” 之“1、本次交易的决策和审批情况”。

3、本次交易相关资产过户或交付的办理情况

截至2018年9月27日，Ekornes ASA全部36,892,989股股份已过户至QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）名下，QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）持有标的公司Ekornes ASA总股本的100.00%。

本次交易相关资产过户或交付的办理情况请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序”之“（一）本次非公开发行已履行的程序” 之“2、本次非公开发行募集资金收购的相关资产过户或交付的办理情况”。

（二）标的公司基本情况

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1、标的公司主要历史沿革

（1）标的公司设立和上市

标的公司设立于1992年9月29日，成立后标的公司整合原有Ekornes旗下业务，并于1995年4月6日于挪威奥斯陆交易所上市交易。上市时，标的公司注册股份总数为6,446,396股，每股面值为5挪威克朗，标的股本金额为32,231,980挪威克朗。

（2）Ekornes公司上市后股本变动情况

①发行股份收购AS Vestlandske M?bler，股份拆分（1997年）

1997年3月，标的公司召开年度股东大会，通过收购AS Vestlandske M?bler的决议。本次收购Ekornes公司以增发标的公司股票方式向AS Vestlandske M?bler公司前股东支付收购对价。交易完成后Ekornes股本金额增长至33,308,720挪威克朗。同年，Ekornes公司股东大会通过股份拆分的决议，每股面值由5挪威克朗调整为1挪威克朗，注册股份总数增加至33,308,720。

②最近两年及交易完成前后，注册股份数与股本总额变化

在奥斯陆交易所上市后，截至交易完成时，除去上述提到的购买AS Vestlandske M?bler公司所发行股份和股份拆分，Ekornes公司未向公众增发新股、拆分股票或进行股票股利分配，其股本总额的变化均由股权激励相关的授予股票或股票期权引起，以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导致，股本总额基本保持稳定。

最近两年及交易前后，Ekornes公司股本变化情况如下表所示：

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2017年8月20日，标的公司董事会在年度股东大会授权下，通过实施针对挪威员工的股权计划和长期激励计划的决议。两项员工股权激励计划合计新增股份数66,236，每股面值1挪威克朗，标的公司注册股份总数由2016年底的36,826,753曾至36,892,989，股本金额增至36,892,989挪威克朗。

2、标的公司股权结构

（1）本次交易前，标的公司股权结构

本次交易前，根据标的公司2017年年报，截至2017年12月31日，标的公司已发行股份总数为36,892,989股，股东总数为2695位。其中，第一大股东NORDSTJERNAN AB基金持股17.2%，前二十大股东合计持股71.5%，股权较为分散。

其主要股东及股权结构如下所示：

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（2）本次交易后，标的公司股权结构

本次交易私有化股份交割完成后，Ekornes公司的股权控制关系图如下：

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注1：Qumei Investment Holding AS现用名： Ekornes QM Holding AS

注2：Qumei Investment AS现用名： Ekornes Holding AS

截至目前，公司控股子公司Ekornes Holding AS成为Ekornes的控股股东，公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾成为标的公司的实际控制人。

根据境外法律意见书，截至2019年6月30日，Ekornes Holding AS 所持Ekornes公司股权未存在受限情况。

3、Ekornes的部门组织结构及职能

标的公司部门组织架构图如下所示：

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Ekornes集团层面设有财务、人力和数字化ICT三个部门，及Stressless、IMG、Ekornes Beds业务线，各部门、业务线主要职能如下：

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（三）标的公司下属公司情况

Ekornes下属公司组织架构图如下：

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注：根据境外律师法律意见书，由于泰国政府对外商投资的相关要求，IMG (Thailand) Limited的股东为三个：IMG GROUP AS、IMG AUSTRALIA PTY、IMGC PTY LTD。Ekornes Asia Pacific Co., Ltd.的股东为三个：Ekornes ASA、J.E. Ekornes和Ekornes Singapore Pte. Ltd。

截至本预案签署之日，标的公司共有16家全资一级子公司，15家全资二级子公司。其中，报告期间占Ekornes经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上重要子公司有四家，分别为J.E. Ekornes AS、德国Ekornes、Ekornes Inc.和IMG Group AS。该些公司情况如下：

1、J.E. Ekornes AS

J.E. Ekornes AS为依据挪威法律于1998年11月11日设立并有效存续的公司，为标的公司承担主要生产职能的子公司，其基本情况如下：

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2、德国Ekornes

Ekornes德国为依据德国法律于1989年12月21日在德国汉堡设立并有效存续的公司，为Ekornes的德国销售子公司，其基本情况如下：

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3、Ekornes Inc.

Ekornes Inc.为依据美国纽约州法律于1985年11月15日设立并有效存续的公司，并于1986年9月19日取得在美国新泽西州开展业务的工商资质。Ekonres Inc.为标的公司美国的销售子公司，其基本情况如下：

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4、IMG Group AS

IMG集团为依据挪威法律于2014年3月27日在挪威设立并有效存续的公司，其为2014年Ekornes收购IMG相关资产所设立的控股公司，同时承担部分挪威地区IMG品牌的销售职能。IMG集团基本情况如下：

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5、Ekornes其他下属公司基本情况

（1）一级子公司

Ekornes其他一级子公司情况如下表：

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（2）二级及以下子公司

Ekornes二级及以下子公司情况如下表：

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（四）标的公司主要业务情况

1、Ekornes主要情况介绍

Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，总部位于挪威Ikornnes。1934年，创始人Jens Ekornes先生创立Ekornes品牌，开始生产家具和床垫。1995年，标的公司在奥斯陆证券交易所上市。截至2019年6月30日，Ekornes在全球拥有9家工厂，2,177名员工。

Ekornes主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有Stressless、IMG和Svane。其中Stressless、Svane是欧洲著名的家具品牌，IMG由Ekornes于2014年收购，在澳大利亚和美国具有较高知名度。Stressless和IMG产品包括躺椅、沙发、Ekornes系列（固定靠背沙发）等；Svane主要产品为极具设计感和功能性的床垫。

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标的公司的营业收入主要来源于欧洲地区和北美地区。由于IMG部分产品主要销往澳大利亚、新西兰和亚洲其他地区，故自2014年IMG收购后，Ekornes亚太地区收入占比明显上升。

标的公司主要产品及目标客户介绍如下：

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标的公司发展历程如下：

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2、Ekornes所处行业介绍

（1）行业分类

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），Ekornes所处行业为“C21 家具制造业”中的“C2190 其他家具制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和《2019年2季度上市公司行业分类结果》，Ekornes所处行业为“C21 家具制造业”。依照Ekornes实际生产的主要产品类别，按照行业通行细分分类，其应属于家具制造业下的细分行业软体家具制造业。

（2）行业概况

①全球家具市场整体发展情况

根据CSIL（Centre for Industrial Studies）2019年4月发布的数据，2018年全球家具行业总产值约为4,700亿美元，全球家具贸易额约为1,510亿美元。预计到2020年，全球家具总产值年均复合增速约为3%。

从渠道上看，专营家具家居的零售商店仍然是全球范围内最大的家具销售渠道，占比超过75%，大型超市等百货零售商为占比第二大的销售渠道，在线销售发展迅速。

从区域市场上看，全球家具市场近年呈现两极化发展，其增长的主要原因为亚太地区，特别是中国的强劲增长。美国地区正逐渐复苏，而欧洲市场的增长则放缓。

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资料来源：Global Data& Research Service研究报告《Global Furniture Market to 2020》

②亚太家具市场情况

亚太家具市场是所有区域市场中增速最快的市场。这主要得益于中国、越南、印度等新兴市场强劲的增长。根据报告显示，上述三个国家在市场规模和增长率上都有不俗表现，其市场规模相对较大，且市场增速位居世界前列。同时，日本、韩国、新加坡等亚洲发达国家的家具市场规模仍旧庞大，但市场增速相对较低，其中日本呈现负增长趋势。

③欧美家具市场情况

美国的金融危机之后家具行业持续复苏。2018年，美国家具及家居产品零售额达1,212亿美元，同比增长3.25%，自2012年以来始终保持了3%以上的年增长率。预计2018-2022年，美国的家具市场年增速会回落至2.6%左右，2022年预计销售额会达到1,948亿美元。

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资料来源：Federal Reserve Economic Data

2018年，欧盟公布的欧盟28国家具总产值同比增长2.0%，约为2,288亿美元。受到欧洲经济增长乏力、消费走低等因素影响。未来几年该市场的增速预计在2.6%左右，到2022年欧洲的家具产值预计可达2,535亿美元。

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资料来源：Eurostat

④中国家具市场情况

家具产品具有低频被动的消费属性，我国消费者购买家具的主要原因是搬迁新居、房屋重新装修和添置新件。近年来房地产发展迅猛，城镇化进程不断加快，居民可支配收入提高，生活方式逐步转变，推动了我国家具行业的稳步发展。不过受国内经济下行，经济进入新常态调整期等影响，家具行业主营业务增速呈现放缓趋势。2009年至2018年我国家具行业的主营收入CAGR达10.38%，利润CAGR为12.83%，相比前几年增速下降。但随着房地产去库存的政策和旧房改造需求的提升，居民人均收入的提高，国内家具市场仍有很大的成长空间。

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资料来源：Wind

中国作为全球家具行业市场规模增长与扩大最为迅速的国家和地区，其长期增长主要由于以下几个原因。

A. 更新需求逐步放量

“后房地产”时代，存量房家具更新需求仍然逐渐增长。受到金融危机和限购政策的影响，2009年后，房地产投资和交易虽然进入了低速发展时期，但存量房成为家具新的市场。新房装修到二次装修的更换周期为6-10年，按照平均8年的家具更换周期计算，存量住宅对于家具的更新换代需求将在2020年爆发，带来稳定而庞大的消费市场。

B. 新型城镇化持续释放家具需求

2014年3月，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》发布，规划指出到2020年常住人口城镇化率到达60%左右，户籍人口城镇化率达到45%；而目前我国人口城镇化率为59.58%，户籍人口城镇化率43.37%。按照国务院发布的《国家人口发展规划（2016-2030年）》，到2020年总人口达14.2亿，城镇人口较2014年将增加1.03亿人。未来3-5年间，城市人口增长将持续拉动家具行业需求增长。

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资料来源：Wind

C. 消费升级驱动

国内家具消费水平较低，增长空间大，消费升级将拉动中高端家具市场的快速发展，优质品牌将更具竞争优势。据前瞻产业研究院的数据显示，我国2018年人均家具消费支出为2,694.62元，远低于同期美国的6435.21元和英国的5399.62元，具有一定的发展空间。

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