重庆港九股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2019－045号
重庆港九股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月10日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十六次会议，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案·修订稿）〉及其摘要的议案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192126号）以及更新后的审计报告及备考审阅报告等，公司对本次交易的报告书进行修订并出具了《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案·修订稿）》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》。
因本次交易相关的审计报告、备考审阅报告已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组重新出具了大信审字〔2019〕第12-00034号、大信审字〔2019〕第12-00035号、大信审字〔2019〕第12-00036号审计报告、大信阅字〔2019〕第12-00006号、大信阅字〔2019〕第12-00007号、大信阅字〔2019〕第12-00008号审阅报告。
关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
2019年10月11日
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2019－046号
重庆港九股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年10月10日以通讯表决的方式召开第七届监事会第十次会议，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案·修订稿）〉及其摘要的议案》。
根据更新后的审计报告及备考审阅报告等，以及中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192126号），公司对本次交易的报告书进行修订并出具了《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案·修订稿）》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》。
因本次交易相关的审计报告、备考审阅报告已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组重新出具了大信审字〔2019〕第12-00034号、大信审字〔2019〕第12-00035号、大信审字〔2019〕第12-00036号审计报告、大信阅字〔2019〕第12-00006号、大信阅字〔2019〕第12-00007号、大信阅字〔2019〕第12-00008号审阅报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
重庆港九股份有限公司监事会
2019年10月11日
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2019－047号
重庆港九股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192126号）（以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《重庆港九股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。
公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准，本事项存在一定的不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
2019年10月11日
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2019－048号
重庆港九股份有限公司
关于对发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192126号）（以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时根据公司及目标公司更新至2019年6月30日的财务数据对本次发行股份购买资产暨关联交易相关文件进行了补充、更新和完善。
现将《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1. 结合上市公司与渝物民爆主营业务的差异，上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力，民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系、渝物民爆估值情况等，补充披露本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性，详见重组报告书“第一节”之“二、本次交易目的”之“（四）优化资源配置，发挥协同效应”。
2. 补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经营的影响，详见重组报告书“第一节”之“五、本次交易对上市公司的影响”“（三）本次交易对上市公司业务发展的影响”之“1. 优化港口布局”。
3. 结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次交易后上市公司对目标资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性，详见重组报告书“第十一节”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）收购整合风险”、“第八节”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”，以及“第二节”之“一、上市公司基本情况”。
4. 补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，详见重组报告书“第八节”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“1. 本次交易涉及的整合计划的影响”，“第十一节”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）收购整合风险”。
5. 补充披露相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托管期限、各方权利义务、《托管协议》终止条件等，详见重组报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易” 之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
6. 补充披露上市公司对被托管公司实施托管的主要方式，详见重组报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易” 之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
7. 补充披露受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算，上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题，详见重组报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
8. 补充披露港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情况及效果，托管资产是否满足注入上市公司的条件，是否存在新增同业竞争的情形，详见重组报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
9. 结合交易前后上市公司与港务物流集团及其控制企业在港口装卸业务的同业竞争变化情况，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与港务物流集团之间的同业竞争问题，详见重组报告书“第十节”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”。
10. 补充披露港务物流集团本次交易前持有上市公司股份锁定期安排，详见重组报告书“重大事项提示”之“（八）本次交易相关方作出的重要承诺”。
11. 补充披露目标公司相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对目标公司生产经营的影响及应对措施，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”，以及“第三节”之“三、渝物民爆”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”。
12. 补充披露目标公司是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”、“第三节”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”，以及“第三节”之“三、渝物民爆”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”。
13. 补充披露认定目标公司违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响、目标公司针对违法事项已采取的整改措施及其效果、保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3. 权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3. 权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”，第三节”之“三、渝物民爆”之（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3. 权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”。
14. 补充披露保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施，详见重组报告书“第八节”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“（四）本次交易后，保障上市公司合规运营的具体措施”。
15. 以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产及土地对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对目标公司生产经营的影响以及采取的切实可行的解决措施，前述房屋及土地是否存在重大权属纠纷，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”。
16. 补充披露其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，详见重组报告书“第十节”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“1. 果园港务的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”、“第十节”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2. 珞璜港务的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”，以及“第十节”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“3. 渝物民爆的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”。
17. 补充披露重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程工期延期的具体原因，是否存在重大的合同违约风险，对于合同工期管理的具体内部措施，该事项对评估作价的影响，详见重组报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“2. 主要服务的用途及报告期的变化情况”。
18. 结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露2019年4—12月业绩承诺的可实现性，详见重组报告书“第六节”之“二、业绩补偿协议”之“（一）净利润预测数”。
19. 结合行业发展趋势、报告期净利润下降原因、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下滑的合理性及可实现性，详见重组报告书“第四节”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析/（二）目标公司报告期及未来财务预测的相关情况”。
20. 补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定，预测净利润未扣除少数股东权益如何计算补偿金额、港务物流集团在股份补偿不足时是否进行现金补偿，详见重组报告书“第六节”之“二、业绩补偿协议”之“（四）业绩补偿的实施”之“1.净利润预测差异补偿”。
21. 补充披露具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆67.17％股权对应部分是否符合规定、补偿金额的具体计算过程，详见重组报告书“第六节”之“二、业绩补偿协议”之“（四）业绩补偿的实施”之“3.其他”。
22. 补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，详见重组报告书“重大事项提示”之“（八）本次交易相关方作出的重要承诺”。
23. 结合同地区可比公司产能利用率情况、最新产能利用率情况、上述资产投入使用时间和预计利用率情况、同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况等，补充披露果园港务1 #散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性、珞璜港务2 #泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率、相关泊位和专用线的竞争优势、是否存在减值情形，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
24. 以列表形式补充披露果园港务和珞璜港务报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比，以及其报告期内变动情况，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
25. 补充披露果园港务和珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
26. 结合两江物流和久久物流主要业务内容、主要客户情况、与其他港口类公司业务合作情况、果园港务和珞璜港务向其销售价格情况、向第三方客户销售价格情况等，补充披露果园港务和珞璜港务向两江物流和久久物流销售价格公允性、合作的稳定性、上述交易的必要性，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
27. 结合目标公司业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港务与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
28.补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与目标公司合作渊源，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
29. 结合同行业公司同类产品销售单价情况、销量情况等，补充披露报告期内渝物民爆上述产品单价合理性、波动原因以及是否与同行业公司相符、销售单价及销量与报告期收入的匹配性、售价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响,详见重组报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
30. 以列表形式补充披露渝物民爆报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比，以及其报告期内的变动情况，详见重组报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
31. 补充披露渝物民爆与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况，详见重组报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
32. 结合渝物民爆业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露渝物民爆与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险，详见重组报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
33. 补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与渝物民爆合作渊源，详见重组报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5. 报告期内的生产和销售情况”。
34. 补充披露报告期内果园港务和珞璜港务向前五大供应商采购的主要内容、与主要在建工程的匹配性，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6. 报告期内的原材料和能源及其供应情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6. 报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
35. 结合果园港务和珞璜港务与主要供应商合作时间、相关在建工程建设进展、同行业公司供应商集中度等，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6. 报告期内的原材料和能源及其供应情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6. 报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
36. 补充披露报告期内果园港务变动的原因及其合理性、果园港务和珞璜港务供应商集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6. 报告期内的原材料和能源及其供应情况”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6. 报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
37. 结合行业发展趋势、供应商结构变化、行业相关产品采购单价变动趋势等，补充披露报告期内渝物民爆向主要供应商采购的主要内容、单价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响，详见重组报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“6. 报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
38. 结合广联民爆股权结构、相关资质、广联民爆毛利率情况等，补充披露渝物民爆通过广联民爆采购的必要性与合理性、渝物民爆不直接向上述供应商采购的原因、是否存在利益输送，详见重组报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“6. 报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
39. 结合同行业公司情况、与主要供应商合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内渝物民爆采购集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，详见重组报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“6. 报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
40. 补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等，详见重组报告书“第三节”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“6. 报告期内的原材料和能源及其供应情况”。
41. 结合目标公司行业地位、核心竞争力、市场占有率、竞争格局、与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露目标资产评估增值率的合理性，详见重组报告书“第八节”之“三、目标公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第四节”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。
42. 补充披露本次交易评估备案程序是否符合相关规定，详见重组报告书“第一节”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的审批程序”。
43. 结合历次增资之间、与本次交易之间珞璜港务收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率和市净率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露两次增资之间、与本次交易作价差异的原因及合理性，详见重组报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之“（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“2. 最近三年与增资或改制相关的作价及评估情况”。
44. 结合港务物流集团和上市公司对珞璜港务的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率及其合理性，详见重组报告书“第三节”之“二、珞璜港务”之“（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“2. 最近三年与增资或改制相关的作价及评估情况”。
45. 结合同行业可比案例，补充披露果园港务、珞璜港务房屋建筑物评估采用重置成本法的合理性，详见重组报告书“第四节”之“一、果园港务100%股权评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“5. 评估增值的主要原因”，以及“第四节”之“二、珞璜港务100%股权评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“5. 评估增值的主要原因”。
46. 列表补充披露本次评估全部未办理房地产权证房屋情况、办理进展、预计办毕时间及评估作价情况，详见重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况/（1）主要固定资产”，“第三节”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况/（1）主要固定资产”。
47. 列表补充披露采用市场法、成本逼近法评估的土地宗地位置、交易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况，详见重组报告书“第四节”之“一、果园港务100%股权评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“5. 评估增值的主要原因”，以及“第四节”之“二、珞璜港务49.82%股权评估/”之“（一）评估的基本情况”之“5. 评估增值的主要原因”。
48. 补充披露本次交易采用市场法评估的土地，选取的案例与标的资产土地性质是否一致、所处地理位置、产业聚集度等是否具有可比性，详见重组报告书“第四节”之“一、果园港务100%股权评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“5. 评估增值的主要原因”，以及“第四节”之“二、珞璜港务49.82%股权评估/”之“（一）评估的基本情况”之“5. 评估增值的主要原因”
48. 补充披露珞璜作业区大量尚未签订出让合同的土地本次交易是否纳入评估及交易作价情况，详见重组报告书 “第三节”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1. 主要资产状况”。
49. 结合资产基础法与收益法评估结论差异情况及同行业可比案例补充披露渝物民爆采用收益法评估的合理性，详见重组报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“4. 最终确定评估结论的理由”。
50. 结合评估作价差异情况补充披露采用收益法评估结论是否有利于保护投资者的利益，详见重组报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“4. 最终确定评估结论的理由”。
51. 补充披露渝物民爆预测期营业收入、期间费用、毛利率等主要经营数据的预测情况，详见重组报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“5. 评估增值的主要原因”。
52. 结合报告期渝物民爆经营情况，补充披露评估预测的合理性，详见重组报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“5. 评估增值的主要原因”。
53. 结合渝物民爆下游行业的周期性情况，补充披露渝物民爆预测期营业收入的可实现性，详见重组报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“5. 评估增值的主要原因”。
54. 补充披露渝物民爆的行业地位及民爆市场竞争情况，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）渝物民爆”。
55. 结合同行业可比公司情况，补充披露渝物民爆本次交易作价的合理性，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）渝物民爆”，以及“第四节”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。
56. 补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性，详见重组报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2. 收益法”。
57. 结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性，详见重组报告书“第四节”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2. 收益法”。
58. 结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业情况等，补充披露目标公司应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、果园港务和珞璜港务应收票据下降原因、渝物民爆应收账款增长与现款现货模式的匹配性，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“3. 财务状况分析”。
59. 补充披露目标公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“3. 财务状况分析”。
60. 结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内目标公司2019年3月底应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“3. 财务状况分析”。
61. 结合业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况、货币资金受限情况、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源、同行业公司情况等，补充披露目标公司货币资金真实性、果园港务和珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配性，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“3. 财务状况分析”。
62. 结合银行借款使用和偿还计划等，补充披露相关借款与工程建设进展的匹配性、目标公司相关偿还计划、是否存在偿债压力，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”。
63. 补充披露渝物民爆存货明细、库龄、有订单支持的存货占比及变动情况、是否存在存货毁损、丢失的情形，存货监盘情况，是否足额计提存货跌价准备，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“3. 财务状况分析”。
64. 补充披露报告期内果园港务预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末果园港务预付账款规模的合理性，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”。
65. 结合报告期内相关工程设备采购情况、后续抵扣情况等，补充披露果园港务和珞璜港务其他流动资产具体构成、待抵扣进项税金额的准确性与完整性，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”。
66. 结合上述固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、固定资产周转率、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港务固定资产规模合理性、未计提资产减值的判断依据、折旧计提政策合理性、固定资产规模与收入和经营的匹配性，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”。
67. 补充披露果园港务和珞璜港务在建工程最新进展、是否与预计建设进展一致，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”。
68. 结合银行借款使用计划、建设进展、在建工程确认的会计政策等，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务利息资本化金额、会计处理及其合规性，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”。
69. 补充披露各项在建工程是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合预计可收回净值，补充说明判断上述资产不存在减值迹象的原因，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”。
70. 补充披露上述标的资产各报告期末应付账款账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”
71. 结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露上述标的资产应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”。
72. 补充披露报告期内目标公司应付账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”。
73. 结合报告期在建项目明细、质保金比例、后续支付安排等，补充披露果园港务和珞璜港务其他应付款金额合理性、与相关项目的匹配性、后续支付能力以及是否存在偿付风险，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3. 财务状况分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”。
74. 补充披露珞璜港务其他非流动负债中的银行投资理财计划融资期限、利率、使用安排、偿还计划，以及是否存在偿付风险，详见重组报告书 “第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3. 财务状况分析”。
75. 结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露果园港务和珞璜港务报告期内装卸收入与装卸数量的匹配性、装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4. 盈利能力分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4. 盈利能力分析”。
76. 结合报告期内果园港务和珞璜港务综合物流业务量和价格、同行业公司情况、相关客户变化情况等，补充披露报告期内综合物流业务收入变动、2019年1—3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否与同行业公司一致，该业务收入下降是否影响持续经营能力，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4. 盈利能力分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4. 盈利能力分析”。
77. 结合装卸业务和综合物流业务具体运营模式、报告期业务量和单价情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务装卸业务和综合物流业务毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致，详见重组报告书详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4. 盈利能力分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4. 盈利能力分析”。
78. 结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露渝物民爆民用爆炸物品销售业务收入下降的原因、各项业务收入与销售数量的匹配性、收入下降是否与行业趋势一致，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“4. 盈利能力分析”。
79. 结合渝物民爆各项业务具体运营模式、报告期业务量和单价情况、同行业公司情况等，分业务补充披露报告期内渝物民爆毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“4. 盈利能力分析”。
80. 结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、果园港务和珞璜港务期间费用明细等，补充披露果园港务和珞璜港务各项期间费用的合理性、期间费用率变动的原因，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4. 盈利能力分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4. 盈利能力分析”。
81. 结合港口区位优势、年吞吐量等数据，比较同行业公司情况，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因、果园港务和珞璜港务净利润差异较大的原因及合理性，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4. 盈利能力分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4. 盈利能力分析”。
82. 结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、渝物民爆期间费用明细等，补充披露渝物民爆各项期间费用的合理性、期间费用率上升的原因，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“4. 盈利能力分析”。
83. 结合同行业公司情况、渝物民爆毛利率和期间费用变动情况，补充披露报告期内渝物民爆净利润率下降的原因及合理性、净利率下降对渝物民爆持续盈利能力的影响，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“4. 盈利能力分析”。
84. 逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（2018年修订）第三十四条的规定，补充披露各目标公司报告期内现金流量表、现金流量倒算表，详见重组报告书“第九节 财务会计信息”之“一、目标公司报告期内的简要财务报表”。
85. 结合各目标公司业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露各目标公司经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“5. 现金流量分析”，“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“5. 现金流量分析”,以及“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“5. 现金流量分析”。
85. 补充披露珞璜港务备考报表与实际报表差异情况、备考报表编制过程、披露备考报表的原因，详见重组报告书“第八节”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“5. 现金流量分析”。
86. 以列表形式补充披露有关主体买卖上市公司股票的具体情况，包括但不限于法人的名称、股票账户、自然人的姓名、职务、买卖股票数量、交易时间等详见重组报告书“第十二节”之“五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况”。
87. 结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形，详见重组报告书“第十二节”之“五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况”。
公司同时相应对重组报告书摘要进行了修改和补充。修订后的重组报告书及其摘要与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
2019年10月11日
