中曼石油天然气集团股份有限公司
关于与中铁建金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2019-064
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于与中铁建金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、融资租赁交易情况概述
为满足快速发展对资金的需求，盘活公司存量资产，拓宽融资渠道并支持公司钻机配套设备租赁业务的长远发展，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司中曼石油装备集团有限公司（以下简称“中曼装备”）、全资孙公司上海致远融资租赁有限公司（以下简称“致远租赁”）拟与中铁建金融租赁有限公司（以下简称“中铁金租”）开展融资租赁业务合作，中铁金租拟从中曼装备购买25套钻机配套设备后租赁给公司及致远租赁，公司及致远租赁作为联合承租人，中曼装备提供回购担保。本项业务分期实施，每笔租赁期限不超过3年，租金按月支付，融资金额不超过人民币1.5亿元。
2019年10月10日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，应到董事9人，实到董事9人，审议通过了《关于与中铁建金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
公司已分别于 2019 年 4 月 25 日和 2019 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体上发布的《关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案》（公告编号：2019-023）。本次担保金额在预计额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、 交易对方情况
1、交易对方名称：中铁建金融租赁有限公司
2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004
3、注册资本：340,000万人民币
4、法人代表：王秀明
5、公司与交易对方不存在任何关联关系。
中铁建金融租赁有限公司由中国铁建股份有限公司主导，其全资子公司中国铁建重工集团有限公司联合北京中铁天瑞机械设备有限公司、中国财产再保险有限责任公司、天津东疆投资控股有限公司等单位发起，经中国银行业监督管理委员会批准、国家工商行政管理总局登记，于2016年6月设立的全国性金融租赁企业，注册资本金34亿元，注册地天津自贸试验区（东疆保税港区）。
三、 被担保人基本情况
1、名称：上海致远融资租赁有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区港澳路239号1幢楼5层501室
3、法人代表：李春第
4、注册资本：17,000万元人民币
5、与公司关系：致远租赁为公司全资孙公司
截至2018年12月31日，致远租赁资产总额10,961.66万元，负债总额10,987.18万元，净资产-25.52万元，2018年实现营业收入1,036.55万元，净利润-6.61万元。（以上数据已经审计）
截至2019年6月30日，致远租赁资产总额13,094.38万元、负债总额13,063.75万元、净资产为30.63万元，2019年1-6月实现营业收入1,320.61万元、净利润56.15万元（以上数据未经审计）。
四、交易合同的主要内容
1、出租人：中铁建金融租赁有限公司
2、承租人：中曼石油天然气集团股份有限公司、上海致远融资租赁有限公司
3、租赁物：25套钻机配套设备
4、融资金额：不超过人民币1.5亿元
5、租赁方式：融资租赁
6、租赁期限：每笔自起租日起36个月
7、租金及支付方式：等额租金按月后付
8、设备所有权：租赁期限内，租赁物所有权属于中铁金租，公司和致远租赁拥有租赁资产的占有、使用权，租赁期届满，公司和致远租赁无任何违约并支付完所有应付款项后，租赁资产所有权归致远租赁和公司所有。
9、本次拟进行的融资租赁相关事项的具体内容以实际进行交易时签订的合同（协议）为准。
五、回购担保合同的主要内容：
1、出租人：中铁建金融租赁有限公司
2、承租人：中曼石油天然气集团股份有限公司、上海致远融资租赁有限公司
3、回购人：中曼石油装备集团有限公司
4、回购条件：承租人在当期租金逾期3个工作日或累计10个工作日；承租人违反融资租赁合同项下其他约定、规定等情形；融资租赁合同解除或提前终止。
5、回购价款：融资租赁合同项下承租人应向出租人履行的全部债务。包括但不限于承租人应付未付租金、未到期租金、未付租赁管理费、违约金、逾期利息、提前终止合同损失金、留购价款、出租人执行回购事宜或实现质权所发生的合理费用（含调查费、差旅费、律师费、诉讼费、保全费用等）。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次融资租赁业务有利于盘活存量固定资产、拓宽融资渠道，优化筹资结构，为公司的发展提供有力的资金支持,同时有利于公司钻机配套设备租赁业务的长远发展。
七、累计担保数额
截至目前，公司对外担保余额为46,542.5万元，占本公司2018年度经审计净资产的19.62%，担保对象均为公司下属全资孙、子公司。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2019年10月12日
