上海润达医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司收购资产暨关联交易事项的问询函》的回复公告
（上接97版）
2）利润表
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B、2019年上半年财务报表
1）资产负债表
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2）利润表
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（2）标的公司截至2018年8月31日相关财务数据的具体情况、发生重大变化的原因及合理性；
1、杭州怡丹
（1）应收票据及应收账款
截至2018年8月31日应收票据及应收账款情况如下：
单位：万元
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2018年8月末，杭州怡丹应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
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截至2018年8月末应收账款账龄基本为1年以内，占应收账款期末账面价值96.66%。
杭州怡丹系浙江地区体外诊断流通服务供应商，其终端客户群体以公立医疗机构客户为主，客户拥有较强的优势，会给予相应的信用账期，因此杭州怡丹年末应收账款占全年收入的比重为32%左右。润达医疗整体主营业务与杭州怡丹类同，业务区域为全国地区，年末应收账款占收入比重为40%左右，应收账款占收入比重水平保持一致。
杭州怡丹截至2018年8月31日应收账款随公司收入的快速增长而有所上升，较2017年底增加了19.30%，而2018年全年度杭州怡丹营业收入增长超过25%，应收账款增长幅度低于收入增速。杭州怡丹截至2018年8月31日的应收票据及应收账款余额占当期营业收入的比例为49%，主要系体外诊断流通与服务行业终端客户群体以公立医疗机构客户为主，客户拥有较强的议价能力和谈判优势，客户有相应的账期；且下半年一般业务量较上半年为多，以及客户于年底回款较多，导致中期应收账款占当期营业收入的比重比年末较高。
杭州怡丹应收账款占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况如下：
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数据来源：同花顺iFinD、Wind金融终端及其他公开数据整理。
注1：巨星医疗为应收账款及票据期末占营业收入比重
注2：合富医疗为应收账款净额期末占营业收入比重
综上，杭州怡丹应收账款占收入的比重与同行业其它上市公司平均水平保持一致。
（2）预付账款
截至2018年8月31日杭州怡丹预付账款按账龄列示情况如下：
单位：万元
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2018年8月末预付账款前五名情况如下：
单位：万元
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受客户需求等因素影响，体外诊断产品流通与服务企业一般各年度第四季度的销售收入会略高于其他季度，因此，为满足客户四季度的需求增加，体外诊断产品流通与服务企业一般会在三季度提前进行备货；此外，受供应商结算流程等因素影响，多数供应商会在年末进行清账，故年度中各期预付账款金额会略高于年末数。综上，杭州怡丹截至2018年8月31日的预付账款系因业务增长原因提前备货增加所致，具有合理性。
杭州怡丹同行业可比公司近三年各季度收入占当年度收入比重如下：
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数据来源：同花顺iFinD
由上表可见，同行业可比公司第四季度的销售收入占全年收入的比重高于其他季度。
2、上海瑞美
（1）其他应收款
截至2018年8月31日，上海瑞美其他应收款账面余额情况如下：
单位：万元
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上海瑞美其他应收款主要为企业借款，占比较高。
截至2018年8月31日其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
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与2017年底相比，截至2018年8月31日上海瑞美其他应收款主要系企业借款及往来款增加较多，其中企业借款主要为润达医疗附属企业黑龙江龙卫精准医学检验中心有限公司系因业务需求，向上海瑞美临时新增拆借资金所致。往来款主要为上海瑞美向其员工提供的暂借款，因员工个人资金需要发生变化导致往来款有所增加。
上海瑞美企业借款的对象均为上述借款方均为上市公司控股或参股公司，借款均用于借款方的业务发展及扩大经营，系上市公司为加强集团及各关联公司之间的资金使用效率，在征得相关股东同意的基础上，在保证被拆借方正常经营的情况下，以拆借的方式，满足集团内公司的资金需求的一种操作方式，上述资金拆借均按照相关借款合同约定的利率收取利息并将按期偿还或另行协商续期。
（2）预收账款
截至2018年8月31日，上海瑞美预收账款金额为1,372.76万元，其预收账款主要系其在销售过程中形成，在其收入确认时点之前，客户会根据合同约定支付一定金额的预收账款，当期期末无账龄超过一年的重要预收账款。预收账款增加较快主要系当年度上海瑞美业务规模快速增加，同时受客户验收结算周期及流程等原因影响，部分项目未达到收入确认条件所致。
综上所述，上海瑞美截至2018年8月31日相关财务数据的变化主要系因业务开展、提升资金使用效率等原因所致，具有合理性。
（3）标的公司2018年及2019年上半年相关科目具体情况、同比变动及原因
1、杭州怡丹
单位：万元
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2、上海瑞美
单位：万元
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（4）结合相关财务数据，说明标的公司截至目前是否存在对外资金拆借和担保，如有，说明后续解决措施。
1、标的公司对外资金拆借及担保情形
截至2019年9月30日，杭州怡丹及上海瑞美均不存在对外担保情形。
（1）杭州怡丹对外借款明细如下：
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借款方嘉兴新孚臣成立于2013年7月29日，目前注册资本为625万元人民币，杭州怡丹现持有嘉兴新孚臣20%股权，系其参股公司。嘉兴新孚臣主要开展浙江嘉兴地区医学实验室综合服务业务，该项业务在拓展市场、快速发展时期对资金需求较大，为支持嘉兴新孚臣主营业务发展，杭州怡丹与嘉兴新孚臣及平安银行股份有限公司杭州分行签署《现金管理项下委托贷款合同》，向嘉兴新孚臣提供贷款300万元，期限自2019年7月1日至2020年6月30日，贷款利率为4.35%。
（2）上海瑞美对外借款明细如下：
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上述重庆润达及上市公司的借款系上市公司基于提升资金使用效率，协调子公司进行资金拆借所致；广州宸瑞软件科技有限公司为合作方，因其业务合作需求临时借款；其余均为上海瑞美员工，系员工个人资金需求，向上海瑞美暂时借款。
2、后续解决措施
1、杭州怡丹
杭州怡丹向嘉兴新孚臣提供的委托贷款将于到期后收回，杭州怡丹已按照合同约定收取利息，与此同时，嘉兴新孚臣其余股东张慧、谢煜已约定将其所持股权等额质押给杭州怡丹作为担保措施。
2、上海瑞美
（1）本次交易完成后，上海瑞美将成为上市公司控股子公司。上海瑞美向上市公司及其参股公司重庆润达及重庆润达实际控制人黄六斤的借款均用于该些公司的业务发展及扩大经营，系上市公司为加强集团及各关联公司之间的资金使用效率的安排；
（2）借款方均将在2019年12月31日之前归还上述借款；
（3）上海瑞美提供的全部借款均按协议约定收取借款利息；
（4）公司已经敦促上海瑞美管理层股东尽快敦促上述借款方按期偿还全部借款并按所约定的利率支付相应利息，并将在控股上海瑞美后要求管理层在全部清偿该等借款前，对该等借款的按期偿还承担连带责任。
（5）本次交易完成后，上海瑞美将纳入公司控股子公司管理范畴，并将按控股公司内控管理办法对其进行日常业务和运营方面的管理。公司将促使上海瑞美严格执行企业内部控制制度，并在上海瑞美全面执行上市公司财务管理制度，加强资金管理。
四、公告显示，本次公司收购杭州怡丹不会新增商誉，收购上海瑞美所形成的商誉金额需进行确认。据公司2019年半年报，商誉期末余额为16.56亿元。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，公司合并资产负债表预计增加的商誉金额；（2）结合标的资产所在行业及具体业务的经营风险情况，充分提示可能存在的商誉减值风险。
【回复】
（1）本次交易完成后，公司合并资产负债表预计增加的商誉金额
本次交易中，收购杭州怡丹少数股东股权为收购控股子公司少数股权，不新增商誉；收购上海瑞美股权后，上海瑞美将成为公司的控股子公司，将会新增部分商誉。
因上海瑞美作为信息技术类企业，其拥有的软件著作权等无形资产具有相当的价值，因此，鉴于上海瑞美合并日的合并对价分摊所需的评估尚未完成，按照下列假设初步测算商誉数字：
● 假设合并基准日为2019年9月30日；
● 合并对价分摊涉及的无形资产价值按照本次评估结果确认的无形资产价值进行摊销后预计不少于2,306.56万元确认；
则：预计本次收购后公司将新增商誉8,275.63万元。
（2）结合标的资产所在行业及具体业务的经营风险情况，充分提示可能存在的商誉减值风险
本次标的公司为医疗服务行业中的体外诊断产品流通与服务企业和以医疗卫生信息化服务为主的信息技术企业。近年来，我国医疗服务行业得到大力发展，其中体外诊断产品及服务已经成为发展最快的业务板块，吸引了国内外诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激烈。本次交易的标的公司经过多年的市场开拓，分别在其经营领域及/或区域中处在较为领先的地位，拥有较强的市场竞争力。但如果标的公司不能在市场开拓、服务内容、技术能力等方面持续提升，将导致标的公司的市场竞争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产生不利影响。此外，近几年纷纷推出“两票制”、阳光采购平台等限价、控价政策，终端客户的采购价格有所下降，对区域内服务企业的毛利率水平也产生了一定程度上的不利影响。
本次交易完成后，公司商誉余额将增至17.39亿元，较本次交易前有一定的提升。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在资金、技术、客户、市场拓展等方面的协同效应，抓住医疗服务行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的盈利能力，但标的公司盈利能力会受到包括经济环境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等多方面因素的影响，这些因素可能会导致标的公司的业绩出现波动，若标的公司未来经营业绩因上述原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。假设在所有其他变量保持不变的情况下，本次交易完成后预计的商誉数据测算不同减值比例对上市公司盈利能力的影响金额具体如下：
单位：万元
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提请广大投资者关注商誉减值的风险。
五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
【回复】
1、公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见
（1）本次交易的必要性
本次交易是对两家标的公司前次投资的延续，旨在提升或获得标的公司的控制力，优化公司投资持股结构，完善公司业务架构，加强公司浙江地区业务推广力度，完善公司医学实验室信息化服务体系，进一步提供上市公司自身财务状况和经营成果，增厚上市公司股东权益，增强公司核心竞争力。
（2）标的资产估值的合理性
本次交易已聘请具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）就标的公司截至2018年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并分别出具了“国融兴华评报字［2019］第010217号”及“国融兴华评报字［2019］第010216号”《评估报告》，经评估，截止2018年12月31日杭州怡丹全部股东权益价值为63,200万元、上海瑞美为25,800万元。
为公司本次交易出具评估报告的国融兴华具有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，标的公司100%的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果，上述方法均符合中国证监会等相关部门的规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。
评估基准日至本次交易公告披露日标的公司未发生重要变化事项。
综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（3）本次交易对上市公司的影响
本次交易完成前，上市公司持有杭州怡丹和上海瑞美各45%的股权；本次交易完成后，上市公司将分别持有杭州怡丹57%的股权、上海瑞美60%的股权，上海瑞美将成为上市公司的控股子公司，从而有利于更好的推进上市公司的战略发展布局，提升上市公司核心竞争力。同时，本次交易完成后，将进一步优化公司业务架构，增强公司对杭州怡丹的控制力，充分实现公司资源的最有效配置，同时本次交易也有利于提升上市公司经营效益，增厚上市公司股东权益，有利于保护中小股东利益。
2、公司全体董事、监事及高级管理人员针对本次交易所做的尽职调查等相关工作以及所履行的勤勉尽责义务
本次交易前，杭州怡丹为上市公司控股子公司、上海瑞美为上市公司参股公司，上市公司对杭州怡丹和上海瑞美的经营状况已经有较为充分的了解。
针对本次交易，上市公司已聘请了国融兴华对标的公司进行了评估工作，并已出具相应的资产评估报告。同时，上市公司内审及财务部门针对杭州怡丹和上海瑞美截至2019年6月30日的经营情况及财务状况进行了内部审计，以充分了解公司经营情况。
同时，就本次交易，上市公司已经于2019年9月26日召开的第三届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同时，独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，截至本公告日，针对本次交易，上市公司董事、监事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务，并在认真审阅相关中介机构出具的资产评估报告的基础上，对本次交易的相关风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。
3、公司独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见
经认真审阅本次交易所涉及的相关资料，包括但不限于资产评估报告等，上市公司独立董事对本次交易发表意见如下:
1、针对本次交易，上市公司已聘请独立的第三方中介机构对标的资产开展了评估工作，且本次交易的最终交易价值以经独立的第三方资产评估机构出具的资产评估报告所载的评估值为准，标的资产的定价原则具有合理性，本次交易具有公允性。
2、针对本次交易，上市公司已履行必要的尽职调查义务以及审议决策程序，且相关审议决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019年10月14日
