山东步长制药股份有限公司关于控股子公司及全资子公司拟投资设立子公司的进展公告
证券代码：603858证券简称：步长制药公告编号：2019-106
山东步长制药股份有限公司关于控股子公司及全资子公司拟投资设立子公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次对外投资的基本情况
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司及全资子公司拟投资设立子公司的议案》。公司控股子公司浙江步长健康科技有限公司（以下简称“浙江步长”）出于业务开展需要，拟设立两家子公司，具体为：1、与公司全资子公司丹红（香港）科技有限公司（以下简称丹红（香港））设立控股子公司：浙江步长拟出资2,154万美元，丹红（香港）拟出资750万美元，与盐城汮信咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城汮信”）共同设立控股子公司天津步长健康融资租赁有限公司（暂定名，以工商局核准为准）（以下简称“天津步长租赁”）。2、设立全资子公司：浙江步长拟出资人民币5,000万元，设立全资子公司“天津步长医疗科技有限公司”（以下简称“天津步长医疗”）。具体内容详见公司2019年9月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司及全资子公司拟投资设立子公司的公告》（公告编号2019-094）。公司2019年9月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资的补充公告》（公告编号2019-099）。公司2019年9月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司设立的全资子公司完成工商登记的公告》（公告编号2019-101）。
二、本次对外投资的进展情况
公司近日与有关各方正式签署了《浙江步长健康科技有限公司合作协议书之补充协议》（以下简称“本补充协议”），现将主要内容公告如下：
（一）协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：
乙方一：王子赫
乙方二：杨光
乙方三：宋珊
丙方：
丙方一：薛人珲
丙方二：王益民
丙方三：沙靖轶
丁方：浙江步长健康科技有限公司
戊方：盐城汮信咨询管理合伙企业（有限合伙）
己方：丹红（香港）科技有限公司（Dan Hong (H.K.) Technology Limited）
在本补充协议中，乙方一、乙方二及乙方三统称为“乙方”，丙方一、丙方二及丙方三统称为“丙方”，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方统称为“各方”，单独称为“一方”。
（二）出资安排
天津步长租赁设立时的注册资本为3,000万美元，各股东的认缴出资额、出资占比及出资方式如下：丁方认缴出资2,154万美元，占天津步长租赁注册资本的71.80%，出资方式为货币；戊方认缴出资96万美元，占天津步长租赁注册资本的3.20%，出资方式为货币；己方认缴出资750万美元，占天津步长租赁注册资本的25%，出资方式为货币。
（三）出资期限
首期出资：丁方应于天津步长租赁设立后30日内，完成对天津步长租赁的首期实缴出资600万美元，戊方及己方暂不参与首期出资；
后续出资：天津步长租赁全体股东均应按照天津步长租赁的经营需要于2020年12月31日前完成对天津步长租赁的全部实缴出资。
任一方未按期实缴出资，逾期出资方应向天津步长租赁及其依约出资的股东承担赔偿责任。
（四）人员安排
天津步长租赁设立董事会，董事会成员3名，其中，甲方有权推荐2名董事候选人，乙方有权推荐1名董事候选人，董事长由甲方推荐的董事候选人担任，法定代表人由董事长担任。董事会的审议程序及审议事项以《合作协议》约定的丁方及子公司审议程序及审议事项为准。
天津步长租赁不设立监事会，设立监事1名，由甲方推荐监事候选人。
天津步长租赁设总经理1名，由乙方推荐总经理候选人并经天津步长租赁董事会聘任产生。
（五）天津步长医疗
浙江步长设立全资子公司天津步长医疗科技有限公司，注册资本：5,000万元人民币。天津步长医疗设立董事会，董事会成员3名，其中，甲方有权推荐2名董事候选人，乙方有权推荐1名董事候选人，董事长由甲方推荐的董事候选人担任，法定代表人由董事长担任。董事会的审议程序及审议事项以《合作协议》约定的丁方及子公司审议程序及审议事项为准。
天津步长医疗不设立监事会，设立监事1名，由甲方推荐监事候选人。
天津步长医疗设总经理1名，由乙方推荐总经理候选人并经天津步长医疗董事会聘任产生。财务总监1名，由甲方推荐财务总监候选人并经天津步长医疗董事会聘任产生。
（六）协议生效时间
本补充协议经甲方、丁方、戊方、己方的法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章，乙方及丙方签字后成立并生效。
公司将密切关注后续进展情况，根据法律法规的要求，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2019年10月15日
