天马轴承集团股份有限公司
关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告（二）

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-141

天马轴承集团股份有限公司

关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）因与湖北天乾资产管理有限公司（以下简称“湖北天乾”）因股票质押式回购交易业务违约一案，其持有的公司部分股票250,973,000股（占公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有本公司股份的70.50%）于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称“湖北恩施中院”）京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，竞买人徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）以最高应价499,868,160.00元竞得拍卖标的“喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司250,973,000股股票”。

以上情况详见公司于2019年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2019-139）。

近日公司收到了竞买人徐州乾顺承提供的有关其股东的基本资料，特公告如下：

一、徐州乾顺承股东基本情况

1、股东及持股比例

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2、股权结构（穿透图）

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3、上海国领、徐州宏健基本情况

（1）上海国领于2015年1月30日在上海依法设立，取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。上海国领注册资本人民币1,000万元，股东王俊出资人民币750万元，占上海国领注册资本的75%，股东高岚出资人民币250万元，占上海国领注册资本的25%，王俊为上海国领的控制权股东。

（2）徐州宏健于2007年10月24日在徐州依法设立，取得徐州市工商行政管理局核发的《营业执照》。徐州宏健注册资本人民币1,000万元，股东陈为月出资人民币900万元，占徐州宏健注册资本的90%，股东陈雪颖出资人民币100万元，占徐州宏健注册资本的10%，陈为月为徐州宏健的控制权股东。

（3）陈友德、王俊、高岚、陈为月和陈雪颖五人，两两之间不存在关联方关系；陈友德、王俊和高岚及上海国领、陈为月和陈雪颖及徐州宏健，两两之间亦不存在一致行动安排。

4、徐州乾顺承控制权认定

徐州乾顺承表示，结合其目前的股权结构、股东出资情况以及治理结构的设计，以及董事会和高级管理人员的任职构成，徐州乾顺承任一单一股东通过实际支配的表决权无法控制股东会决议和董事会决议的形成，任一单一股东通过实际支配公司表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，徐州乾顺承不存在单一股东控制董事会的情形；各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与公司的管理，且其每届董事会的董事长、总经理和财务总监由三个股东选任的人员轮值。因此，徐州乾顺承目前不存在控制权股东及实际控制人。

二、重要提示

1、根据湖北恩施中院京东网司法拍卖网络平台上发布的《竞买公告》和《竞买须知》等有关规定，拍卖成交后，买受方应于2019年11月11日17时前一次性缴入法院指定账户，并在缴纳尾款后7日内凭付款凭证及相关身份材料原件到湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，领取裁定书及拍卖款收款收据，启动拍卖标的物交付、过户手续。因此本次拍卖事项尚涉及缴纳竞拍余款、法院裁定、股权过户登记等环节，存在一定的不确定性，公司将持续密切关注本次拍卖的后续进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、若徐州乾顺承按期缴付了股权转让款，则本次拍卖最终成交，公司第一大股东将变更为徐州乾顺承；由于徐州乾顺承目前不存在控制权股东及实际控制人，则上市公司亦将无实际控制人。

3、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

徐州乾顺承出具的《关于徐州乾顺承科技发展有限公司及其股东的股权结构的说明》。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月十五日