上海城地建设股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-062
上海城地建设股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”第三届董事会第十二次会议于2019年10月16日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议《关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。
根据公司章程及相关法律法规标准，本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，因此无需召开股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
三、备查文件
1、独立董事关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可意见；
2、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见；
3、董事会审计委员会关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易事项的书面核查意见；
4、第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2019年10月17日
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-063
上海城地建设股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2019年10月16日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议并通过了《关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
三、备查文件
第三届监事会第十二次会议决议
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
监事会
2019年10月17日
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-064
上海城地建设股份有限公司
关于公司股东认购非公开发行股票
构成关联交易的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次认购对象为公司股东及股东之一致行动人
其之一为：上海西上海投资发展有限公司（非5%以上）；
其之二为：余思漫（系公司股东余艇先生之一致行动人，非5%以上）。
截至本公告披露日，公司已收到上述认购人发出的认购意向、申购报价单、自有资金承诺函及缴纳保证金之证明，但仍存在后续协议无法签署，不进行认购、无法进行交易之可能，望广大投资者注意投资风险。
● 公司过去12个月与上述认购对象未进行任何形式的交易；
公司过去12个月存在同不同关联方进行交易的情形：公司2018年发生重大资产重组，本次重组交易对象之一为公司实际控制人谢晓东，因此本次交易构成关联，本次交易金额为2.33亿元，达到3,000万元以上，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司就上述关联交易召开临时股东大会审议并通过，本次重大资产重组已获中国证监会核准。
● 交易双方尚未签订认购协议，因此未作出补偿承诺。
● 截至本公告披露日，交易双方尚未就认购事宜签订协议，公司将在协议签订后就具体内容发布关联交易进展公告。
一、关联交易概述
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股份募集不超过4.4亿元人民币。上海西上海投资发展有限公司及余思漫女士于2019年10月16日向公司发出《申购报价单》，拟认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述认购对象或其一致行动人在本次非公开发行前12个月内曾持有公司之股份5%以上，因此其认购行为构成关联交易，其亦为本次交易之关联方。
公司在收到上述二位关联方发出的《申购报价单》后，公司董事会紧急发布召开第三届董事会第十二次会议的通知，拟就上述事项进行审议。
2019年10月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》。公司独立董事在上述关联交易提交董事会审议前作出了事前认可，并于本次董事会上发表了独立意见。公司董事会审计委员会出具了书面核查意见。
截至本公告披露日，公司目前已收到上述关联方发出的认购意向、申购报价单、自有资金承诺函及缴纳保证金之证明。
上海西上海投资发展有限公司拟认购本次非公开发行股份募集金额的8,800万元人民币，余思漫女士拟认购非公开发行股份募集金额的5,000万元人民币。目前公司尚未就上述认购金额与认购对象签订认购协议。
公司过去12个月与上述关联方未进行任何形式的交易，本次交易金额为8,800万元及5,000万元，合计1.38亿元，达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司过去12个月存在同不同关联方进行交易的情形：公司2018年发生重大资产重组，本次重组交易对象之一为公司实际控制人谢晓东先生，因此本次交易构成关联。本次交易金额为2.33亿元，达到3,000万元以上，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司就上述关联交易召开临时股东大会审议并通过，本次重大资产重组已获中国证监会核准。
故本次交易不适用“上市公司应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额”，因此无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次认购对象其之一：上海西上海投资发展有限公司，系公司股东，在本次非公开发行前12个月内曾持有公司之股份5%以上。截至其发布减持公告之日前持有本公司9,380,000股股份。
本次认购对象其之二：余思漫，系公司股东余艇先生之一致行动人，在本次非公开发行前12个月内其一致行动人余艇先生曾持有公司之股份5%以上。截至本公告披露日，余思漫女士本人未持有公司股份，其一致行动人余艇先生，截至其发布减持公告之日前持有本公司9,622,060股股份。
（二）关联方基本情况
1.上海西上海投资发展有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：青浦区白鹤镇外青松公路2550号
主要办公地点：嘉定区墨玉南路1018号23楼
法定代表人：戴华淼
注册资本：10000.0000万元整
主营业务：企业投资咨询，投资策划，投资管理，实业投资及相关的业务咨询，物业管理，展览会务服务（除举办展览展示会），销售汽车零配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：西上海（集团）有限公司
近三年企业主要业务发展情况：投资公司的产业，涉足了招商引资、园区开发、实业投资、资产经营管理等领域。肩负着培育以金融及延伸产品为主要特征的光荣使命，坚持以金融及延伸产品为发展方向，以经营货币商品为主要产品定位，以盘活存量、有序整合、发展重点、形成核心为基本思想，以理顺产权关系，完善法人治理结构，实施实体化运作为根本任务的总体发展目标。
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上海西上海投资发展有限公司与上海城地建设股份有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2.余思漫1
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注1：系公司股东余艇先生之一致行动人
三、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，公司已收到上述关联方发出的认购意向、申购报价单、自有资金承诺函及缴纳保证金之证明，但尚未就认购事宜签订协议，公司将在协议签订后就具体内容发布关联交易进展公告。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股份是保证公司重大资产重组完成的重要程序，公司股东愿意认购本次非公开发行股份，是对公司未来发展信心之体现，是对公司价值之认可。
同时，本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年10月16日收到前述两位关联方发出的《申购报价单》，基于认购对象之身份，本次交易构成关联交易。公司就关联交易事宜紧急发出董事会、监事会及董事会专门委员会召开通知。并于2019年10月16日召开了相应会议，审议并通过了本次关联交易事宜。
公司独立董事就本次关联交易事项作出了事前认可及独立意见，公司审计委员会对上述关联交易亦作出了书面核查意见。
根据公司章程及相关法律法规标准，本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，因此无需召开股东大会审议。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
公司过去12个月与上述关联方未进行任何形式的交易，公司也不存在同不同关联方进行交易的情形。
七、上网公告附件
1、独立董事关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可意见；
2、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见；
3、董事会审计委员会关于公司股东认购非公开发行股票构成关联交易事项的书面核查意见。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2019年10月17日
