上海兰生股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-026

上海兰生股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“兰生股份”）于2019年10月17日收到上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2867号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

上海兰生股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于方案具体安排

1.预案披露，本次重组拟置入资产会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。会展集团与控股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场馆的房屋租赁业务。请公司补充披露：（1）签订租赁协议的主要内容，包括合同当事人、租赁房屋位置、面积、期限、租金、支付方式以及各方的主要权利义务约定等；（2）参照周边同类会展场馆的租金情况，说明上述关联交易定价的公允性；（3）上述房屋租赁合同到期后是否存在无法续期的风险，是否影响标的公司持续经营能力；（4）结合标的公司向关联方和非关联方租赁场馆的数量、支付的租金及占比情况，说明会展业务开展对控股股东及关联方是否存在重大依赖；（5）结合上述情形，说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续盈利能力，是否有利于减少关联交易，增强独立性。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，在本次重组评估基准日前，标的公司拟转让其持有的上海东浩兰生文化传播有限公司（以下简称兰生文化）60%股权，预计转让完成后仍拥有其控制权。请公司补充披露：（1）结合兰生文化的业务开展情况，分析说明在本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理性；（2）转让完成后，标的公司仅持有兰生文化40%股权，仍对其形成控制的依据及合理性；（3）兰生文化60%股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价的影响。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，在本次重组评估基准日前，标的公司拟受让东浩兰生集团和上海广告有限公司持有的上海世博文化传播有限公司100%股权、上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海广告有限公司66.67%股权。请公司补充披露：（1）结合上述2家公司的业务开展情况，分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性；（2）上述2家公司的股权转让价格，与本次重组中的估值价格是否存在重大差异，如是，分析说明原因及合理性。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，本次重组拟置出资产兰生轻工，报告期内营业收入较高，且均实现盈利。请公司结合其历史经营情况及未来发展前景，补充披露将其置出的具体原因。请财务顾问发表意见。

二、关于标的公司经营情况

5.预案披露，标的公司主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目。请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务模式，包括调研立项、采购、招展招商、搭建布展、展会现场服务、闭幕撤展等环节，及实现盈利的主要环节；（2）报告期内标的公司的会展项目情况，包括举办展会次数、主要展会名称、展会类型（自办/承办）、举办时间、展会地点、展会面积、主要参展范围、项目收入、毛利率等；（3）结合上述情形及同行业可比公司情况，说明标的公司会展业务是否具有持续的项目来源，分季度收入是否存在大幅波动，标的公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，标的公司2018年实现营业收入11.31亿元，同比增长30.8%，实现净利润7,392.02万元，同比增长5.5%。2019年上半年，标的公司实现营业收入6.06亿元，净利润5,698.33万元。请公司补充披露：（1）标的公司主要销售模式、收入确认方法及收款模式；（2）标的公司报告期内前五大客户情况，包括客户名称、是否存在关联关系、销售内容、信用政策、销售金额、合作年限、展会名称、收入确认情况、展会周期；（3）标的公司报告期内前五大供应商情况，包括供应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额、合作年限、成本确认情况；（4）结合前五大客户销售额占总销售额比例、前五大供应商采购额占总采购额比例、以及同行业可比公司情况，说明标的公司经营是否存在依赖主要客户或主要供应商的情形。请财务顾问及会计师发表意见。

三、关于标的公司财务信息

7.公开信息显示，针对会展行业，各地政府已出台一系列优惠政策和补贴措施。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司收到政府补助的项目、金额及会计处理；（2）报告期内标的公司享受的税收优惠政策、金额、占当期净利润的比重；（3）结合上述情形，说明标的公司的经营业绩对政府补助或税收优惠是否存在重大依赖，持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问及会计师发表意见。

8.预案披露，标的公司报告期内资产负债规模增长较快，2017年末至2019年上半年，标的公司总资产由4.46亿元增至9.61亿元，总负债由2.84亿元增至6.68亿元。请公司补充披露：（1）结合标的公司资产、负债的具体构成、及其业务模式，说明资产、负债规模大幅增长的具体原因；（2）梳理标的公司与控股股东及其关联方之间的资金往来，说明控股股东是否存在经营性及非经营性占用标的公司资金的情形，标的公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。请财务顾问及会计师发表意见。

四、其他

9.公司公告披露，上市公司为拟置出资产兰生轻工提供了较大金额的担保及委托贷款。请公司补充披露：（1）上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款金额；（2）结合上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况，说明兰生轻工是否存在其他形式占用上市公司资金的情形；（3）说明公司对上述问题的解决措施。请财务顾问发表意见。

10.预案披露，本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务。请公司补充披露：（1）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖；（2）上市公司在相关行业是否拥有必要的管理经验及人才储备，并就公司本次重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2019年10月18日