国电南瑞科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2019-060
国电南瑞科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2019年10月7日以会议通知召集，公司第七届董事会第四次会议于2019年10月17日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以5票同意（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的公告》。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。
公司定于2019年11月8日在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2019-061
国电南瑞科技股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体
暨对外关联投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●基本情况：为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高募集资金使用效率和效果，降低募投项目投资风险，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）下属科研单位全球能源互联网研究院有限公司（以下简称“联研院”）共同投资设立南瑞联研功率半导体有限责任公司（以工商部门核准名称为准，以下简称“合资公司”），其中国电南瑞以“IGBT模块产业化项目”部分募集资金55,864.45万元出资，占合资公司69.8305625%股权，联研院以技术作价出资24,135.55万元（该出资技术的评估值已经国有资产管理单位备案），占合资公司30.1694375%股权。上述事项将增加“IGBT模块产业化项目”的实施主体暨对外关联投资，相关募集资金用途、建设内容、地点等不变。
●关联关系及审批程序：联研院系国电南瑞最终控股股东国网公司下属全资子公司，本事项构成关联交易、对外投资及增加募投项目实施主体，公司第七届董事会第四次会议审议通过上述事项，尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。
●历史关联交易：除已经公司股东大会审议批准额度范围内的日常关联交易外，公司本次交易披露前 12 个月内与同一关联人（国网公司及所属公司）发生累计关联交易的金额为11.05亿元（详见第三条第（四）项“需要特别说明的历史关联交易情况 ”所述）。
●风险：本次部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资事项存在一定风险，具体详见本公告《风险提示》所述。
一、部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资概述
为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高募集资金使用效率和效果，降低募投项目投资风险，公司拟与国网公司下属科研单位联研院共同投资设立南瑞联研功率半导体有限责任公司，其中国电南瑞以“IGBT模块产业化项目”的部分募集资金55,864.45万元出资，占合资公司69.8305625%股权，联研院以技术作价出资24,135.55万元（该出资技术的评估值已经国有资产管理单位备案），占合资公司30.1694375%股权。上述事项将增加IGBT模块产业化项目的实施主体暨对外关联投资，相关募集资金用途、建设内容、地点等不变。
联研院系国电南瑞最终控股股东国网公司下属全资子公司，本事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时因本事项涉及增加募投项目实施主体，需提交股东大会审批，关联股东回避表决。
二、增加部分募投项目实施主体情况
1、项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。
“IGBT模块产业化项目”是上述募集资金投资项目之一，项目原计划全部由国电南瑞母公司实施，项目投资总额为164,388万元（其中：工程建设支出19,418万元、设备投资139,970万元、研发支出5,000万元），项目建设期42个月，项目投产后第7年达到本项目预计的生产能力，该项目税后内部收益率为14.94%，静态回收期为8.12年。截止2019年8月31日，该项目已累计使用募集资金2,370.53万元，占总投资1.44%，剩余募集资金162,017.47万元（不含利息）。
2、变更原因
IGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor）是国家产业政策重点支持发展的功率半导体器件，技术难度大、研发及产线建设周期长、资金投入大,核心技术一直被国外企业垄断，目前国内高端人才缺乏，国内仅有少量厂商开展高压IGBT研制业务。联研院是国网公司直属科研单位，国内首家专业从事全球能源互联网关键技术和设备开发的高端科研机构。联研院于2010年开始研究功率半导体器件，拥有100多人的技术团队和先进的功率器件中试线，是国内少数掌握高压IGBT芯片设计技术的单位之一。在功率半导体器件领域，联研院承担国家科技重大专项（02专项）“国产高压大功率IGBT模块电力系统应用工程”等攻关任务，自主研发了1200V至4500V系列IGBT、FRD芯片及器件，其中3300V/1500A压接式和焊接式IGBT器件，掌握成套的设计、制备等核心技术，打破了国外技术垄断，成功研制1200V至6500V碳化硅二极管样品，实现了新一代电力电子器件的重大创新突破。
通过与联研院合作，有利于公司降低IGBT等功率器件技术研发及产品批量化生产的风险，保障中低压、加快高压IGBT等功率半导体芯片及模块研制和产业化进程。为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高公司募集资金使用效率和效果，降低公司募投项目投资风险，公司拟以“IGBT模块产业化项目”部分募集资金出资与联研院共同设立合资公司，并增加合资公司为该项目的实施主体。
3、变更情况
公司本次拟增加“IGBT模块产业化项目”的实施主体，以计划用于该项目设备投资的部分募集资金出资与联研院以技术作价出资共同投资设立合资公司,即由该合资公司实施IGBT模块产业化项目的部分投资。涉及变更实施主体的计划投资额55,864.45万元，占“IGBT模块产业化项目”投资额的33.98%，占公司募集资金总筹资额的9.15%，相关募集资金用途、建设内容、地点等不变。
三、对外投资暨关联交易基本情况
（一）交易对方暨关联方介绍
1、关联关系：南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.78%股权；国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司 5.45%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权。国网公司为联研院唯一股东，持有其100%股权。
2、关联方概况：
公司名称：全球能源互联网研究院有限公司
注册资本：365,599.784553万元
注册地址：北京市昌平区未来科技城滨河大道18号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：滕乐天
主营业务：超/特高压直流输电、超/特高压灵活交流输电、新型输变电、新型储能与能源转化、智能感知与量测、信息安全与先进通信、电网信息物理融合、先进计算及应用、电工新材料、大功率电力电子器件、电能质量等技术研究与试验发展、技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让，技术检测。
股权关系：国网公司持有联研院100%股权。
财务状况：截至2018年12月31日资产总额45.10亿元、负债总额5.19亿元、所有者权益39.91亿元，2018年度实现营业收入11.12亿元、净利润8,078.42万元。
业务关系：国电南瑞与联研院同属于国网公司控制的企业，根据业务需要，联研院为国电南瑞及下属公司提供产品试验和检测等服务，国电南瑞下属子公司以技术许可合同等方式使用联研院拥有的特高压直流换流阀等技术。截止2019年6月30日，国电南瑞应收联研院款项1,426.13万元、应付联研院款项12,040.34万元、预收联研院款项183.17万元。除上述情况外，国电南瑞与联研院不存在其他产权、资产、人员方面的关系。
（二）对外关联投资标的暨募投项目实施主体的基本情况
1、公司名称：南瑞联研功率半导体有限责任公司
注册资本：8亿元人民币
注册地址：南京市江宁区诚信大道19号
企业类型：有限责任公司
经营范围：半导体芯片、电子元器件（不含限制类产品）及系统设备的研发、设计、生产、销售；大功率电力电子元器件及相关电力电子类产品和设备的研发、设计、生产、安装、调试、销售；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（具体以工商行政管理机关核定登记为准）
出资方式、出资金额及股权比例：国电南瑞以现金方式一次性出资55,864.45万元，占合资公司69.8305625%股权，联研院以技术作价出资24,135.55万元，占合资公司30.1694375%股权。
根据北京中天和资产评估有限公司《全球能源互联网研究院有限公司与国电南瑞科技股份有限公司拟成立合资公司涉及的无形资产评估项目资产评估报告》（中天和[2019]评字第90029号），以2019年2月28日为评估基准日，在资产持续使用和公开市场前提下，采用收益法对联研院拟出资的无形资产进行评估，评估价值为24,135.55万元。上述评估结果已经国有资产管理单位备案（编号：19-62）。
经核查，联研院出资技术中的授权专利（其中10项与国网公司共有的专利技术，国网公司声明同意放弃共有权利）已经取得了完备的权属证书且均在有效期内，相关专利和非专利技术的权利不存在重大权属争议或潜在纠纷,也未被设置质押，不存在司法冻结、协议约定不得转让等限制其转让的情形。
2、关联交易价格及确定的一般原则和方法
本次共同投资，国电南瑞以现金出资55,864.45万元，关联方联研院以技术作价方式出资，该技术作价是以经国有资产管理单位备案的评估值为基础，出资价格为24,135.55万元。
（三）对外关联投资合同的主要内容
公司拟与联研院签订《合资协议书》，主要内容如下：
1、投资双方：国电南瑞、联研院
2、合资公司名称、注册资本、出资方式、出资金额及股权比例见第（二）条“对外关联投资标的暨募投项目实施主体的基本情况”内容。
3、出资期限：注册资本金在合资公司完成工商注册后60日内缴足。如于合资公司完成工商注册后60日届满之日，联研院出资技术的权利人尚未变更登记为合资公司，但联研院已经提交了变更申请且已经将相关技术资料移交给合资公司，则视为相关技术出资已经实际缴纳，技术所涉及的各项权利、义务、风险及收益均视为转移至合资公司。
4、治理结构：合资公司设董事会，由7名董事组成，其中国电南瑞推荐4名，联研院推荐2名，由股东会选举任命；设职工董事1名，由职工大会或职工代表大会选举产生；设董事长1名，由国电南瑞推荐，并经董事会选举产生。合资公司不设监事会，设监事2名，股东双方各推荐1名监事，由股东会选举产生。合资公司设立初期，设专职总经理1名，由国电南瑞推荐；设专职副总经理2名，国电南瑞和联研院各推荐1名。
5、技术入股：（1）技术入股范围：联研院技术出资范围为1200V焊接型、1700V焊接型、3300V焊接型及压接型、4500V焊接型及压接型IGBT和FRD芯片的设计、工艺、测试等整套的技术交底文件和资料、专利等知识产权；1200V焊接型、1700V焊接型、3300V焊接型IGBT模块的材料清单、设计和工艺、原理与应用、模块测试报告及典型应用示例等技术交底文件和资料、专利等知识产权。芯片工艺线建设和封装线建设的技术经验。（2）双方共同委托国有资产管理单位认可且具有证券从业资质的第三方评估公司对拟出资技术价值进行评估，以经国有资产管理单位备案的评估值作为作价出资的依据。（3）技术出资方应确保合资公司生产和研发中使用的技术不存在权属争议。（4）除初期技术入股外，合资公司设立后，双方可以技术作价入股方式将功率半导体相关成熟技术注入合资公司，不允许第三方以技术作价入股，但在合资公司迫切需要某项功率半导体相关成熟技术，而联研院不具备该项成熟技术且不具备替代技术情况下，允许合资公司购买第三方相关技术或第三方以技术作价入股方式将相关成熟技术注入合资公司。（5）任何一方拟注入技术在不具备作价入股条件前，在另一方认可技术使用必要性和使用价格的情况下，可以有偿技术许可方式授权合资公司使用。（6）技术方式入股后，对技术的迭代或优化成果以及基于原技术产生的新技术归合资公司所有，允许原技术持有方以科研为目的使用作价入股的技术成果。（7）关于技术评估范围内1200V、1700V IGBT 芯片升级版本，联研院根据合资公司规划产品路线图，给出产品研发计划表，满足合资公司的市场需求。（8）联研院初期作价入股至合资公司的技术，在初期入股技术评估所采用的产品生命周期（20年）内，因为联研院以新研发的同一电压等级的新技术作价入股，影响到其市场和价值的，新作价入股技术的评估值应酌情扣减。（9）为确保合资公司技术成果顺利实现产业化，合资公司完成工商注册30个工作日内，联研院应组建不少于30名专业IGBT研发人员的技术成果转化团队（具体人员双方协商确定），优先从事第一批作价技术成果的产业化支撑和迭代优化，以及第二批1200V/1700V 沟槽栅型IGBT芯片及IGBT模块的研发，直至首期共两批作价技术成果全部实现连续三批次批量化稳定生产。技术产业化实现情况作为技术成果转化团队业绩考核的主要依据。
6、重大事项决策：合资公司的重大资产处置、对外投资、注册资本金变化、利润分配及分红方案、存续重大事项决策，需双方股东100%表决通过。
7、竞业禁止：任何一方投资或参股另外一家公司时，应确保不向被投资企业输出或者合作开发与合资公司相关的技术，或者以其他任何方式向其输送相关利益从而损害合资公司利益。除非董事会一致批准，任何合资公司高级管理人员及掌握产品核心技术的员工均不得从事或受聘于任何是或者可能成为与合资公司业务有直接或间接竞争的业务，上述人员应当遵守竞业禁止义务，合资公司与上述人员签署竞业禁止协议。
8、合资期限：除非提前终止，合资公司的经营期限为长期。
9、清算和解散：合资公司若因资金、政策、市场及经营等非技术相关原因，导致合资公司无法存续经营，需关闭清算时，如合资公司存在可分配资产，国电南瑞和联研院按持股比例，进行资产分配，原技术持有方需优先收回相应技术。合资公司若因联研院作价入股的技术导致产品缺乏市场竞争力原因，合资公司无法存续经营，需关闭清算时，如合资公司存在可分配资产，原技术持有方需优先收回相应技术，若作价入股技术在清算时的评估值，小于等于原技术持有方持股比例对应的合资公司应分配的合资公司剩余财产价值时，原技术持有方拿回技术外，作价入股技术对应的股权，不再参与合资公司资金、设备等非技术资产的分配。
10、违约责任：由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任。如果双方均违反了本协议，则根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。在任何情况下，一方就违反本协议产生的责任不应当超过其对合资公司的出资。
11、商业秘密：接触合资公司业务或者另一方保密信息的所有人员均负有商业保密义务，任何一方未经合资公司、另一方的书面许可，不得向任何第三方泄漏与合资公司、另一方业务相关的任何商业性保密资料和信息。除非保密信息已不再具有保密属性，保密义务应当在本协议终止及合资公司终止之后继续有效。
12、争议解决：本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由双方通过友好协商的方式解决。如果无法解决，任何一方可以向协议签订地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
13、协议文本及生效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签字，加盖双方公章生效。
（四）需要特别说明的历史关联交易情况
除已经公司股东大会审议批准额度范围内的日常关联交易外，公司近十二个月累计关联交易如下：
1、房产租赁及综合服务：根据生产经营需要，公司租赁关联方国网电科院、南瑞集团、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）及所属公司的相关房产用于生产经营，合计租金不超过 5,280.88 万元。同时将位于南京、北京等地区的部分闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营，合计租金不超过 2,039.17 万元。并接受中国电科院、南瑞集团及所属公司提供综合服务等，合计费用不超过16,212.80 万元。
2、关联投资事项：经第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司、控股股东南瑞集团及其他家非关联方将其持有的南京宁和轨道交通 PPP 项目公司全部股权按协议约定一次性转让给回购方南京宁北轨道交通有限公司，其中国电南瑞股权转让金额分别为 8.46 亿元；经第六届董事会第三十次会议审议通过，公司与关联方国网电动汽车服务有限公司、许继电气股份有限公司及其他 5 名非关联方以现金方式共同出资设立国网智慧能源交通技术创新中心（苏州）有限公司，其中国电南瑞出资 600 万元，股权占比10%。
3、专项委托贷款：公司于 2015 年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金 1,200 万元，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。
4、技术许可：公司子公司中电普瑞电力工程有限公司根据2016年签订的《技术许可协议》，于2018年12月支付联研院技术许可入门费600万元。
四、履行的审议程序及后续安排
1、公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的 7 名关联董事（冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避表决，该预案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2、本事项尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。
3、本次部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资事项获得公司股东大会通过后，根据相关规定，变更后的实施主体将对相关募集资金专项账户存储所涉及的募集资金，并会同独立财务顾问、银行签订监管协议对该笔资金进行监管确保募集资金的规范管理和使用。
五、目的及对上市公司影响
本次交易有利于募集资金投资项目的运作和实施、提高募集资金的使用效率、加快募集资金投资项目的实施进度，降低投资风险，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。不存在变相改变募集资金投向、资金用途、投资金额和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。所涉关联交易客观公允，不存在损害上市公司及公司全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、功率半导体器件对可靠性、良率、供应链安全要求高，且具有高客户粘合度，市场进入门槛较高，由于相关行业政策、市场环境、技术进步等方面因素影响，存在合资公司成立后产品市场推广不及预期的风险。合作双方及合资公司将发挥各自资源优势，加快合资公司IGBT产线建设和研发、生产、营销体系建设，降低生产成本，提高产品市场竞争力，降低上述风险。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本事项为关联交易，并尚需提交公司股东大会审议，股东大会是否审议通过本事项，尚存在一定的不确定性。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易为了提高募集资金使用效率和效果，降低募投项目投资风险，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司利益，不影响公司独立性。该事项的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
2、本次增加部分募集资金投资项目实施主体符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，是公司根据企业管理需要做出的审慎决定，未改变募集资金投向和投资金额，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
3、综上，同意关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资预案。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资事项的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不影响其它募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：
1、公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的预案》，该事项表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求；
2、公司本次募投项目变更有关事项的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，中信证券同意国电南瑞部分募投项目增加实施主体，本次变更事项尚需2019年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
八、报备文件
（一）第七届董事会第四次会议决议公告；
（二）第七届监事会第三次会议决议公告；
（三）独立董事独立意见；
（四）审计委员会意见；
（五）中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资之核查意见；
（六）北京中天和资产评估有限公司《全球能源互联网研究院有限公司与国电南瑞科技股份有限公司拟成立合资公司涉及的无形资产评估项目资产评估报告》。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
证券简称：国电南瑞证券代码：600406 公告编号：临2019-062
国电南瑞科技股份有限公司
关于回购并注销部分2018年限制性
股票激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票共计174,307股，共涉及激励对象5人。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2 月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为3845.1万股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
董学鹏、郭林娜、凤尔文、倪斌、徐石明是公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职，其中董学鹏、郭林娜、凤尔文3人均已主动辞职，倪斌、徐石明已调离公司。根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述5人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格调整
公司第六届董事会第三十六次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以总股本4,622,115,125股为基数，每10股派发现金红利3.7元（含税），本次实际分配的利润共计1,710,182,596.25元，公司于2019年7月23日完成上述权益分派。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。
本次回购并注销的限制性股票共计174,307股，占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的0.453%，占公司现有总股本的0.004%。具体情况如下：
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注1：倪斌因岗位调动，可继续持有其2019年度在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按7个月折算确定），共计10,208股。
注2：徐石明因岗位调动，可继续持有其2019年度在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按7个月折算确定），共计11,885股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为1,518,213.97元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司2018年限制性股票计划激励对象中有5人激励对象已不在公司任职，公司需回购上述5人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，其中倪斌、徐石明因调离原因可继续持有公司2018年限制性激励计划授予的限制性股票22,093股；公司2018年权益分派已实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格需进行相应调整。
2、此次回购并注销有关事项符合相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东、中小股东利益的情形。
3、同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对上述人员所持有股份进行回购并注销。
（二）监事会意见
监事会认为：因董学鹏等5人已不在公司任职，公司需回购上述5人尚未达到解除限售条件的限制性股票174,307股，其中倪斌、徐石明因调离原因可继续持有公司2018年限制性激励计划授予的限制性股票22,093股。同时因公司实施2018年度权益分派，对回购价格予以调整，符合公司《2018年限制性股票激励计划》，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员所持有股份进行回购并注销。
（三）律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（三）独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、报备文件
（一）第七届董事会第四次会议决议公告；
（二）第七届监事会第三次会议决议公告；
（三）独立董事独立意见；
（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码:600406 公告编号：临2019-063
国电南瑞科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的预案》，公司拟对注册资本进行变更，同时根据上述变更情况对《公司章程》进行了相应修订，具体如下：
一、注册资本变更情况
公司拟对股权激励部分限制性股票回购并注销股份17.4307万股，公司股本由462,211.5125万股减至462,194.0818万股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟申请减少注册资本17.4307万元人民币，公司注册资本将由462,211.5125万元人民币减少至462,194.0818万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更，拟修订《公司章程》如下：
■
此预案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2019-064
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2019年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年11月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月8日15点00分
召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号A2-310会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月8日
至2019年11月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2019年10月18日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：国网电力科学研究院有限公司、南瑞集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过信函或传真方式登记，信函或传真后请来电确定。
（二）登记时间：2019年11月5、6日
（三）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部
六、 其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、赵宁
4、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
邮编：211106
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2019年10月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第七届董事会第四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月8日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：国电南瑞证券代码：600406 公告编号：临2019-065
国电南瑞科技股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年10月7日以会议通知召集，公司第七届监事会第三次会议于2019年10月17日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席胡江溢先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的议案。
监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资事项的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不影响其它募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案。
监事会认为：因董学鹏等5人已不在公司任职，公司需回购上述5人尚未达到解除限售条件的限制性股票174,307股，其中倪斌、徐石明因调离原因可继续持有公司2018年限制性激励计划授予的限制性股票22,093股。同时因公司实施2018年度权益分派，对回购价格予以调整，符合公司《2018年限制性股票激励计划》，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员所持有股份进行回购并注销。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇一九年十月十八日
