大参林医药集团股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议的公告
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-072
大参林医药集团股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会无反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议通知于2019年10月7日以邮件形式发出，于2019年10月17日以现场方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
因公司第二届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第三届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生、李杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议，以累积投票方式选举产生。
如获通过，则上述非独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。 在新一届董事会选举产生之前，公司第二届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》，公告编号：2019-074）
表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
公司第二届董事会独立董事就关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案事项发表了同意的独立意见。
此议案尚须股东大会审议通过。
2、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
因公司第二届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第三届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名杨小强先生、卢利平先生、苏祖耀先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议，以累积投票方式选举产生。
如获通过，则上述独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。 在新一届董事会选举产生之前，公司第二届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》，公告编号：2019-074）
表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
公司第二届董事会独立董事就关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案事项发表了同意的独立意见。
此议案尚须股东大会审议通过。
3、审议通过《公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》
表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-075）
特此公告。
三、备查文件
1、《大参林医药集团股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》
大参林医药集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 18 日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-073
大参林医药集团股份有限公司
第二届监事会第三十次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次监事会无反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议通知于2019年10月7日以邮件形式发出，于2019年10月17日以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第三届监事会监事的议案》
公司第二届监事会任期届满, 为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司监事会进行换届选举。公司第三届监事会将由3名监事组成,其中2名为非职工代表监事,1名为职工代表监事。
经公司股东推荐，公司监事会同意提名陈智慧先生、谭锡盟先生为公司第三届监事会监事候选人，经公司职工代表大会同意杨木桂先生为职工代表监事。职工代表监事直接当选第三届监事会监事,非职工代表监事提交公司2019年第二次临时股东大会审议, 以累积投票方式对 2 名非职工代表监事候选人进行选举表决。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》，公告编号：2019-074）
表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。
此议案尚须股东大会审议通过。
特此公告。
三、备查文件
1、《大参林医药集团股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议》
大参林医药集团股份有限公司监事会
2019 年 10 月 18 日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-074
大参林医药集团股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会、监事会任期已于 2019 年 8 月届满，根据《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规的有关规定，公司于2019 年10 月17 日召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》， 同日召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》，上述事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：
一、董事会换届选举情况
公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期自2019年第二次临时股东大会审议通过起三年。董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。
（一）董事会审议情况
公司于2019年10 月17日召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。第三届董事会董事候选人情况如下：提名柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生、李杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司2019 年第二次临时股东大会审议；提名杨小强先生、卢利平先生、苏祖耀先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。董事候选人简历附后。
（二）独立董事意见
公司第二届董事会独立董事一致认为：
1、根据候选人柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生、李杰先生的个人履历等相关资料，我们未发现上述4名非独立董事候选人有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及有关上市公司董事选任的有关规定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。董事会聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
因此，同意本次候选人的提名，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
2、根据候选人杨小强先生、卢利平先生、苏祖耀先生个人履历等相关资料，我们未发现其有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 及有关上市公司独立董事选任的有关规定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；董事会聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经验和能力，符合有关独立董事任职资格及独立性要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。
因此，同意本次候选人的提名，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、监事会换届选举情况
公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，任期自2019 年第二次临时股东大会审议通过起三年；职工代表监事 1 名，任期与非职工代表监事任期一致。
（一）监事会审议情况
公司于2019年10 月17日召开了第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。第三届监事会监事候选人情况如下：提名陈智慧先生、谭锡盟先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2019 年第二次临时股东大会审议；经公司职工代表大会同意杨木桂先生为职工代表监事，并将与公司股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。监事候选人简历附后。
上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 18 日
附件：
大参林医药集团股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历：
柯云峰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长，曾先后荣获“华南地区健康行业十大风云人物”，“2000-2010 年中国药店十大影响力人物”，“2012 中国药品零售市场最具魅力人物”等荣誉称号。现任本公司董事长，第十三届全国人大代表，中国医药商业协会副会长，广东省医药零售行业协会会长，广东省商业总会副会长，茂名市工商业联合会主席。
柯康保先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、总经理，广东茂名健康职业学院客座教授，广东省卫生经济学会广东卫生经济研究院研究员，广州市第十五届人民代表大会人大代表。现任本公司董事。
柯金龙先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、经理。现任本公司董事、副总经理。
李杰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，本科学历。曾任中共茂名市直属机关工委办公室副主任、主任，茂名市港航管理局办公室主任，茂名市世和城建房地产开发有限公司副总经理。现任广州市时瑞置业有限公司执行董事、总经理，广东湛海仪表有限公司董事长。
二、独立董事候选人简历：
杨小强先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，博士学位，教授。1995年至今，任职于中山大学法学院。现任中山大学法学院教授，珠海润都制药股份有限公司独立董事，深圳深爱半导体股份有限公司独立董事，四三九九网络股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
卢利平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师，注册税务师，资产评估师。曾任广东正中珠江会计师事务所项目经理，广州南华会计师事务所有限公司副主任会计师，广东省国资委外派专职监事，广东中旅（集团）有限公司财务部副总经理。2014年01月至今任广东省旅游控股集团有限公司财务管理（资金结算中心）副部长，2018年04月至今任广东省中国旅行社股份有限公司副总裁、董秘。
苏祖耀先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，博士学位。曾任广东国际信托投资公司法律顾问、科长，广东对外经济律师事务所兼职律师，英国sinclair Roche & Temperley律师行香港分行实习律师。1996年至今任职于广东经纶律师事务所合伙人律师，2018年至今广州广日股份有限公司的董事。
大参林医药集团股份有限公司
第三届监事会董事候选人简历
一、非职工代表监事候选人简历：
陈智慧先生：中国国籍，无永久境外居留权，1978 年出生，大专学历。曾任茂名大参林连锁药店有限公司财务部主任、广东大参林连锁药店有限公司人力资源中心总监助理、粤中大区人力资源部副总监。现任本公司监事会主席、粤西大区人事行政部经理（副总监级）。
谭锡盟先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，大专学历。曾任佛山市顺德区大参林药业有限公司经理、广东大参林连锁药店有限公司广州营运区总经理。现任本公司监事、拓展部总监、大参林柏康执行董事兼经理。
二、职工代表监事候选人简历：
杨木桂先生：中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，大专学历。曾任中国石化茂名石油化工公司铁路运输公司财务科主办会计、广东大参林连锁药店有限公司财务中心经理、审计监察中心副总监。现任本公司监事、审计监察中心总监。
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-075
大参林医药集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年11月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月20日 09 点30 分
召开地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号大参林医药集团股份有限公司综合楼 209 会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月20日
至2019年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第四十次会议及公司第二届监事会第三十次会议审议通过，详情请见公司 2019 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公司公章，验原件）办理登记手续。
2、自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
（二）会议登记时间：2019 年 11 月 19 日（上午 8:00--11:00，下午 14:00--16： 30。）
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1号大参林医药集团股份有限公司证券部办公室。
（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真 方式登记。
六、其他事项
（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。
（二）联系方式：
公司董事会秘书：刘景荣先生 020-81689688
会务联系人：邓琦女士 020-81689688
联系传真：020-81176091
公司邮箱：DSL1999@dslyy.com
公司地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号
邮编：510000
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2019年10月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大参林医药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月20日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
