潍坊亚星化学股份有限公司
（上接53版）
上海证券交易所认为，上述异议理由不能成立：一是公司此前就重大资产重组可能终止所作的风险提示并不具体和具有针对性，公司所说的 2017 年新情况并非不可预期，公司对此理应有合理预估并进行有针对性的风险提示；二是董事提名属于公司治理中的重要事项，公司应谨慎对待，不应在未收到股东书面提名文件时即履行决策程序，公司采取补救措施的情况已在处理中有所考虑，且不足以完全免除公司的责任；三是担心产生负面影响不构成环保处罚未及时披露的免责事由。
（二）相关监管措施
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对潍坊亚星化学股份有限公司及其时任董事长苏从跃、时任董事会秘书孙岩予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
（三）整改措施
公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员严格履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，保证公司及时、公平、真实、准确、完整地进行信息披露。
八、2019年 8月21日，公司收到上交所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司搬迁事项的监管工作函》 （上证公函[2019]1183 号）
（一）主要内容
前期，公司于 2018年1月19日披露公告称，收到政府有关文件获悉公司生产厂区年内需启动搬迁事项。2018 年年报披露，根据政府工作报告的有关表述，公司即将面临生产厂区的整体搬迁，涉及公司主营业务收入、利润构成的主要产品（包括氯化聚乙烯、烧碱、水合肼、发泡剂）。上述搬迁事项对公司生产经营影响较大，为保护广大投资者利益，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，现对公司提出如下监管要求。
1、公司应当尽快向有关部门核实本次搬迁事项的具体方案和进展情况，审慎判断相关事项是否会导致公司主要产能停产以及可能停产的时间，量化评估搬迁或停产事项对公司生产经营、业绩的实际影响，及时履行信息披露义务，并提示相关风险；
2、根据上海证券交易所《股票上市规则》第 13.4.1 条和第 13.4.2 条，上市公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复生产的，应当在事实发生之日及时向上海证券交易所报告，并申请其股票实施其他风险警示。请公司审慎判断上述搬迁是否会导致公司触及上述规则规定的情形，如是，请公司按照相关规则，及时履行报告和信息披露义务；
3、公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极采取切实有效的措施，确保公司生产经营稳定，维护上市公司及投资者合法权益。
请公司及全体董事、监事及高级管理人员本着对投资者负责的态度，认真落实上述监管要求，及时公告事项进展，明确市场预期。
（二）公司回复
公司收到监管工作函后高度重视，2019年9月2日，公司对上海证券交易所的监管工作函所涉及的事项发布了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司生产厂区整体搬迁事项的进展公告》。
除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：临2019-041
潍坊亚星化学股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准” 。
潍坊亚星化学股份有限公司于2001年2月完成首次公开发行A股股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此说明。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：临2019-042
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“亚星化学”） 第七届董事会第十九次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。
2019年10月17日，本公司（甲方）就本次非公开发行A股股票事宜与山东微蚁金服投资管理有限公司（以下简称“微蚁金服”或“乙方”）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”或“本协议”），协议的内容摘要如下：
（一）协议主体和签署时间
发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司
认购人（乙方）：山东微蚁金服投资管理有限公司
签订时间：2019 年 10 月 17 日
（二）股份认购
1、根据协议的条款并受限于协议的条件，亚星化学同意微蚁金服作为本次发行的特定对象，微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。
2、微蚁金服以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份。
3、微蚁金服认购亚星化学本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）。
微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
若亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行A股股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则亚星化学本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。
若亚星化学股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，微蚁金服在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
本次发行结束后，微蚁金服认购的本次非公开发行的股份由于亚星化学发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，微蚁金服同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、亚星化学及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向微蚁金服发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
微蚁金服应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行A股股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，亚星化学应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对微蚁金服付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
7、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，亚星化学应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；亚星化学并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
8、本次发行前亚星化学滚存的未分配利润将由本次发行完成后的亚星化学新老股东共同享有。
（三）权利与义务
1、亚星化学的权利和义务：
（1）亚星化学有权要求微蚁金服配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）亚星化学有权要求微蚁金服在协议规定的期限内支付全部认购款项；
（3）亚星化学应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2、微蚁金服的权利和义务
（1）微蚁金服有权要求亚星化学向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整；
（3）微蚁金服应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（4）微蚁金服应严格遵守协议之（二）股份认购之第4条的规定。
（四）生效和终止
1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得亚星化学董事会、股东大会批准；
（2）微蚁金服认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门（如需要）批准；
（3）本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）亚星化学根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（4）微蚁金服依据协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条，向亚星化学明确书面声明放弃认购本次非公开发行的股份
（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
（五）违约责任
1、协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在未违约的协议另一方（以下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，协议另有约定的除外。
2、若微蚁金服明确向亚星化学书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但微蚁金服拒绝根据协议约定支付相应认购价款，构成对于协议的根本违约，亚星化学有权解除协议并要求微蚁金服支付其应付认购款项的2%作为违约金，但微蚁金服因协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条放弃认购的除外。亚星化学应按如下公式计算微蚁金服应当赔偿的金额：微蚁金服的赔偿金额=2%*（协议约定微蚁金服应当认购的股份数一微蚁金服实际认购的股份数）*本次发行的实际每股发行价格。
3、若微蚁金服未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付协议项下认购价款的，则构成微蚁金服违约，亚星化学有权要求微蚁金服每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向亚星化学支付违约金，如微蚁金服逾期付款超过10日的，亚星化学有权解除协议，同时有权将要求微蚁金服赔偿亚星化学的经济损失，亚星化学应按前述条款所示损失计算公式计算微蚁金服应赔偿的金额。
4、在微蚁金服按时交付认购款项的前提下，若亚星化学未能按照协议约定的内容向微蚁金服发行所认购股票，则微蚁金服可直接向亚星化学追索。
5、协议项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得（1）亚星化学董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）亚星化学股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约
6、若触发协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条认购价格条件，微蚁金服有权放弃认购亚星化学本次非公开发行的股份，并可以书面通知亚星化学解除协议，且微蚁金服无需因协议承担违约责任。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：临2019-043
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司本次非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“亚星化学”）拟向山东微蚁金服投资管理有限公司（以下简称“微蚁金服”）非公开发行A股股票的股数不超过63,118,800股（含63,118,800股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），每股面值人民币1.00元的人民币普通股。公司拟募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），微蚁金服以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的全部股份。
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整。
3、本次向微蚁金服非公开发行A股股票构成关联交易。截至本公告披露之日，上市公司股权较为分散，无实际控制人，微蚁金服未持有公司股份。本次发行完成后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，持有公司63,118,800股股份，持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀企业管理有限公司（以下简称“潍坊裕耀”）担任执行事务合伙人的中安系合伙企业（深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙））持有公司41,653,962股股份，持股比例为11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控制上市公司股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东，潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）将成为公司实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人将发生变化，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、截至本公告披露之日前12个月内，公司与微蚁金服之间未发生过同类关联交易。
6、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十九次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
本次向微蚁金服非公开发行A股股票构成关联交易。截至本公告披露之日，上市公司股权较为分散，无实际控制人，微蚁金服未持有公司股份。本次发行完成后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，持有公司63,118,800股股份，持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀担任执行事务合伙人的中安系合伙企业持有公司41,653,962股股份，持股比例为11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控制上市公司股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，微蚁金服与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
■
微蚁金服控股股东为潍坊峡山绿色科技发展集团有限公司（以下简称“峡山绿科”），微蚁金服的实际控制人为潍坊市国资委。
（三）主营业务及最近三年经营状况
微蚁金服作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台于成立2016年12月30日，目前暂未开展实质性业务。
（四）最近一年（经审计）主要财务数据
截至本公告披露之日，微蚁金服暂未开展实际经营活动，无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过63,118,800股（含63,118,800股），股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
（一）协议主体和签署时间
发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司
认购人（乙方）：山东微蚁金服投资管理有限公司
签订时间：2019 年 10 月 17 日
（二）股份认购
1、根据协议的条款并受限于协议的条件，亚星化学同意微蚁金服作为本次发行的特定对象，微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。
2、微蚁金服以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份。
3、微蚁金服认购亚星化学本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）。
微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
若亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行A股股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则亚星化学本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。
若亚星化学股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，微蚁金服在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
本次发行结束后，微蚁金服认购的本次非公开发行的股份由于亚星化学发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，微蚁金服同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6、亚星化学及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向微蚁金服发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
微蚁金服应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行A股股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，亚星化学应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对微蚁金服付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
7、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，亚星化学应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；亚星化学并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
8、本次发行前亚星化学滚存的未分配利润将由本次发行完成后的亚星化学新老股东共同享有。
（三）权利与义务
1、亚星化学的权利和义务：
（1）亚星化学有权要求微蚁金服配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）亚星化学有权要求微蚁金服在协议规定的期限内支付全部认购款项；
（3）亚星化学应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2、微蚁金服的权利和义务
（1）微蚁金服有权要求亚星化学向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整；
（3）微蚁金服应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（4）微蚁金服应严格遵守协议之（二）股份认购之第4条的规定。
（四）生效和终止
1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得亚星化学董事会、股东大会批准；
（2）微蚁金服认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门（如需要）批准；
（3）本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）亚星化学根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（4）微蚁金服依据协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条，向亚星化学明确书面声明放弃认购本次非公开发行的股份
（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
（五）违约责任
1、协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在未违约的协议另一方（以下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，协议另有约定的除外。
2、若微蚁金服明确向亚星化学书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但微蚁金服拒绝根据协议约定支付相应认购价款，构成对于协议的根本违约，亚星化学有权解除协议并要求微蚁金服支付其应付认购款项的2%作为违约金，但微蚁金服因协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条放弃认购的除外。亚星化学应按如下公式计算微蚁金服应当赔偿的金额：微蚁金服的赔偿金额=2%*（协议约定微蚁金服应当认购的股份数一微蚁金服实际认购的股份数）*本次发行的实际每股发行价格。
3、若微蚁金服未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付协议项下认购价款的，则构成微蚁金服违约，亚星化学有权要求微蚁金服每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向亚星化学支付违约金，如微蚁金服逾期付款超过10日的，亚星化学有权解除协议，同时有权将要求微蚁金服赔偿亚星化学的经济损失，亚星化学应按前述条款所示损失计算公式计算微蚁金服应赔偿的金额。
4、在微蚁金服按时交付认购款项的前提下，若亚星化学未能按照协议约定的内容向微蚁金服发行所认购股票，则微蚁金服可直接向亚星化学追索。
5、协议项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得（1）亚星化学董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）亚星化学股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约
6、若触发协议（三）权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条认购价格条件，微蚁金服有权放弃认购亚星化学本次非公开发行的股份，并可以书面通知亚星化学解除协议，且微蚁金服无需因协议承担违约责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、重构上市公司主营业务，助力企业转型升级
本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于5万吨/年CPE装置项目，新厂址位于昌邑市下营工业园区。亚星化学在CPE领域深耕多年，始终围绕现有产业，发挥产业链完整的优势。公司拥有CPE近40种产品型号，产品下游覆盖电线电缆、汽车胶管及工业胶管、型材、管材的改性领域、阻燃ABS领域、磁性材料、改性PE等多领域。公司的CPE设备工艺较为先进，自动化程度较高，产品质量稳定，产品应用领域广泛，综合实力处于行业前列。近年来，公司积极拓展CPE海外业务，产品出口至美国等国家和地区。本次5万吨/年CPE装置项目，公司将更新改造部分生产装置，以提高产品整体质量、降低次品率、有效优化装置工艺，提升转化效率，将有利于快速重构上市公司主营业务，进一步提升企业的产品盈利能力和综合竞争力，助力企业实现转型升级。
2、缓解上市公司债务融资压力，优化资本结构
2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为99.57%、97.85%、97.12%和95.62%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。截至2019年9月30日，公司负债总计122,722.98万元，负债结构主要以流动负债为主，占负债总额比重为97.19%，债务结构不合理，财务费用维持在较高水平，一定程度上影响公司业绩。通过本次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力。
3、优化公司股权结构，提升公司治理效率
本次发行前后，公司的股权结构变动如下：
单位：股
■
[注1]：深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）（持股12,737,632股）、深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）（持股11,800,229股）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）（持股11,479,501股）、深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙）（持股5,636,600股）四位股东执行事务合伙人均为潍坊裕耀企业管理有限公司，其控制上述四位股东所持公司的全部股份合计41,653,962股，占公司总股本的13.20%，为公司目前第一大股东。
[注2]：深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清8号（持股4,745,000）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7号（持股4,744,700）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清9号（持股4,658,814）及未进入前十大股东中的深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙，持股2,282,100股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7C号（持股2,154,915股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7B号（持股1,700,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7E号（持股1,697,500股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7D号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7A号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清5号（持股1,350,000股）共计十位股东的执行事务合伙人均为深圳长城汇理资产管理有限公司，其控制上述十位股东所持公司的全部股份合计26,513,029股股份，占公司总股本的8.40%，为公司目前第三大股东。
截至本公告披露之日，持有公司5%以上股份的股东持股比例差距较小，公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，微蚁金服成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。
本次非公开发行有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对财务状况的影响
本次非公开发行能够显著增加公司总资产和净资产规模，降低资产负债率，提高资本实力和偿债能力，减轻融资压力，使公司整体财务状况得到改善，增强财务风险抵御能力。
2、对盈利能力的影响
募集资金投资项目的建成投产有利于提升企业工艺设备技术水平，增强公司的综合竞争力，恢复公司业务收入规模和盈利能力，有助于巩固公司的行业影响力和知名度，为公司未来可持续发展奠定扎实基础。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入金额将有所增加，偿债能力有所改善。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司经营活动和投资活动的现金流金额将逐步恢复；募集资金投资项目建成投产后，公司资本实力随之增强，抗风险能力得到提升，综合竞争力得到增强，为公司实现可持续发展奠定扎实基础。本次发行将显著改善公司的现金流状况。
六、关联交易应当履行的审批程序
2019年10月17日公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与山东微蚁金服投资管理有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。
2019 年10月17 日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与山东微蚁金服投资管理有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事关于本次非公开发行A股股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见《独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本次关联交易尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
七、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、第七届监事会第八次会议决议；
4、《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：临2019-044
潍坊亚星化学股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期
回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次非公开发行于2020年8月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本公告披露之日的总股本315,594,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行A股股票数量上限为63,118,800股；假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为33,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
7、针对2019年和2020年财务数据进行的其他假设：
（1）假设停产期间，上市公司从政府取得的补偿金额能够覆盖公司停工损失、拆迁费用、人员安置费用，同时将涉及停产的固定资产、土地使用权、在建工程、停工损失、拆迁费用、人员安置费用等先归集至其他非流动资产核算，待搬迁完毕后一并核算损益，故在预测2019年和2020年归属于母公司所有者净利润时将上述支出对本期净利润的影响数视为0；
（2）假设当前市场情况稳定，在公司目前正常生产经营的基础上，上市公司2019年10月的主要经营数据同2019年9月的主要经营数据保持一致，2019年11月，公司进入停产期间，假设条件如前所述；
（3）由于2020年公司全面停产，在进行2020年营业收入测算时，公司根据2020年期初存货库存数量及同客户的签约情况进行预计；
公司提醒投资者，上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度以及2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司2020年度每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
■
上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。此次非公开募集资金用于5万吨/年CPE装置项目，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将因停工下降，本次募集资金到位后可能出现公司即期回报被摊薄的情形。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行A股股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行完成后，潍坊市国资委将成为上市公司实际控制人，彻底改变目前公司无实际控制人的状态，有助于改善公司股权结构，从而进一步提升公司治理能力。本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、优化公司资本结构，增强公司的资金实力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的实施有利于巩固公司在区域的市场地位、重构公司的主营业务，进而增强公司的持续经营能力。同时有利于保护全体股东，特别是中小投资者的利益，为公司的未来可持续发展奠定扎实基础。
（一）募集资金项目有助于企业快速重构主营业务
为响应区域规划统筹政策号召，公司拟在为响应区域规划统筹政策号召内陆续重建、重构上市公司主营业务产品装置，本次于化工园区内新建5万吨/年CPE装置项目，将快速重构上市公司主营业务，提升企业的产品盈利能力和综合竞争力。
公司多年来深耕于CPE领域，产品质量稳定，市场竞争力较强，与客户保持长期良好的合作关系，但随着CPE行业市场的不断发展，市场竞争将不断加剧，公司需要巩固有利的市场竞争地位以促进公司盈利水平的稳定与提高。募集资金项目的建设存在一定周期，公司需要加快推动项目建成投产，抓住市场机遇，尽快恢复行业地位与盈利水平；同时，项目建设过程中，公司将转化近年来的研究开发成果，更新改造部分生产装置，全面提高产品整体质量、优化装置工艺，助力企业实现转型升级。
（二）CPE应用前景广泛，公司生产技术先进，募集资金投资项目符合国家产业政策
CPE是当前世界上的一种新型高性能合成高分子弹性体，可以很好改性聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯的多款应用性能，广泛应用于家用电器、汽车、电缆及矿业和电子等行业，具有广阔的市场前景。公司目前采用的是德国赫司特公司的盐酸相悬浮法生产技术，该技术先进，操作灵活，适合生产系列化和明显差异化的产品，以满足不同用途的用户需求。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：“优化现代产业体系，围绕结构深度调整、振兴实体经济，推进供给侧结构性改革，培育壮大新兴产业，改造提升传统产业，加快构建创新能力强、品质服务优、协作紧密、环境友好的现代产业新体系。山东省人民政府印发《关于加快七大高耗能行业高质量发展的实施方案》中指出对化肥、氯碱行业实施高端技术改造和兼并重组，强力推广先进生产工艺，出台扶持政策引导企业技术改造，降低行业能耗水平，加快产业优化调整。CPE 属于新型合成材料，为氯碱行业下的氯化聚乙烯子行业，在橡胶工业中属于高性能产品，其生产工艺采用盐酸相悬浮氯化法工艺，符合上述国家十三五规划要求以及地方产业发展方向，同时，符合国家发改委《产业结构调节指导目录（2019 年本）》（征求意见稿）“鼓励类”第十一项“石化化工”第12 款“合成橡胶化学改性技术开发与应用”的内容，项目属于国家产业政策鼓励发展的建设项目。
（三）依托化工园区优势，增强企业盈利能力
本项目建设地位于昌邑市下营工业园区，其已经成为山东省首批获得认定的30家化工园区之一。该园区经过十多年的建设发展，形成以盐化工、石油化工、新型医药、低碳产业为特色的化工园区。本项目的实施可依托工业园区内现有公用工程、配套设施和优越的工程条件，将有效降低装置运行基础成本，发挥和利用集群优势，形成规模效益，有利于增强企业盈利能力，为企业的可持续发展奠定扎实基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前所从事的主营业务之一为CPE的生产和销售，产品采用的是德国赫司特公司的盐酸相悬浮法生产技术，本次募集资金投资项目系5万吨/年CPE装置项目，在原有生产装置及技术上加入部分公司研究开发成果，能够有效提升产品质量，优化产品工艺，助力企业实现转型升级。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司的核心管理团队、产品技术研发和生产团队均长期深耕CPE领域，在该领域具有丰富的行业经验，为企业在生产管理、技术研发、财务管理等领域提供专业化服务，优势明显。与此同时，公司管理层始终保持对CPE领域高度聚焦，关注行业发展动态及发展前景与客户的差异性需求，并制定一系列符合公司战略和实际业务情况的发展规划。对于募集资金投资项目所需人员，公司现有管理人员具备成熟的项目建设、运营经验，公司将根据募集资金投资项目产品的特性、客户的前沿需求，针对性的进行专业化培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
（二）技术储备
公司CPE产品采用的盐酸相悬浮法生产技术，主要生产装置和全套技术从德国引进，作为行业优势企业积累了先进的工艺技术储备和熟练操作工人，具备丰富的行业经验。公司是国家认定企业技术中心和中国石化行业技术创新示范企业。
（三）市场储备
多年来，公司在CPE领域积累了深厚的市场基础，同时，积极拓展海外业务，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人CPE来自美国等国家和地区的海外销售收入额分别为31,760.79万元、30,470.44万元、36,929.22万元和29,246.99万元，收入呈现增长态势，占CPE当期销售总额的33.68%、24.92%、27.24%和29.49%，且海外产品销售价格一般高于国内市场产品销售价格，产品质量得到国内外客户的认可，公司积累了较为丰富的客户资源。公司未来将继续拓展营销渠道，搭建销售网络，巩固现有市场，进一步挖掘国内外优质客户业务机会。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次非公开发行后，如果因上述市场等因素导致发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标出现一定程度下降的情形，公司承诺通过本次募集资金投资项目加快公司产业转型升级，逐步增强公司的竞争能力，同时采取加快募集资金投资项目投资进度等措施，在募集资金投资项目建成投产后将增强产品盈利能力，实现可持续发展，以降低对即期回报摊薄的影响。
（一）加快募集资金投资项目进度，早日实现预期收益
公司将细心筹划、组织、积极推动本次募集资金投资项目的建设，争取使募集资金投资项目能早日投产。公司将严格控制业务流程，保证产品质量，并通过积极的市场开拓使募集资金投资项目尽快发挥经济效益。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关法规的要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，公司制定了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
七、相关主体出具的承诺
（一）山东微蚁金服投资管理有限公司及其一致行动人、潍坊裕耀企业管理有限公司的承诺
山东微蚁金服投资管理有限公司及其一致行动人（潍坊裕耀企业管理有限公司担任执行事务合伙人的深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）和深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙））、潍坊裕耀企业管理有限公司（下述承诺中简称“本公司/本企业”）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、本公司/本企业不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的相关要求与规范，约束职务消费行为，并严格接受公司的监督管理。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：临2019-045
潍坊亚星化学股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、
实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次权益变动方式为非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）及签署一致行动协议，不触及要约收购。
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
若潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”、“公司”）向山东微蚁金服投资管理有限公司（以下简称“微蚁金服”）非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整。
3、本次权益变动前，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，亚星化学无控股股东和实际控制人。
4、本次权益变动后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，持有公司63,118,800股股份，持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀企业管理有限公司（以下简称“潍坊裕耀”）担任执行事务合伙人的中安系合伙企业（深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙））持有公司41,653,962股股份，持股比例为11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控制上市公司股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东，潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）将成为公司实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人将发生变化，该《一致行动协议》自上市公司非公开发行A股股票通过中国证券监督管理委员会审核并发行结束之日起生效。
5、截至本公告披露之日，本次非公开发行A股股票尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
6、若本次非公开发行A股股票及签署一致行动协议得以实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。
7、因本次权益变动涉及国有单位提供相关书面文件，耗时较长，本次权益变动的收购方财务顾问完成内核工作尚需时日，因此，本次交易的权益变动报告书和财务顾问核查意见待取得后及时进行披露。
一、本次权益变动基本情况
2019年10月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过《关于公司与微蚁金服签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》，同意微蚁金服以人民币现金方式认购本次亚星化学非公开发行的全部股票，认购数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）。本次发行完成后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，持有公司63,118,800股股份，持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀担任执行事务合伙人的中安系合伙企业持有公司41,653,962股股份，持股比例为11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控制上市公司股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。
二、本次交易各方基本情况
（一）微蚁金服
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微蚁金服的控股股东为潍坊峡山绿色科技发展集团有限公司（以下简称“峡山绿科”），微蚁金服的实际控制人为潍坊市国资委。本次发行完成后发行人的实际控制人由发行前无实际控制人变更为潍坊市国资委。
截至本公告披露之日，微蚁金服暂未开展实际经营活动。
（二）中安一号
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（三）中安二号
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（四）中安三号
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（五）中安四号
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三、本次权益变动所涉及的协议主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》
亚星化学（甲方）与认购人微蚁金服（乙方）于2019 年 10 月 17 日签署的协议核心内容包括：
1、股份认购
（1）根据协议的条款并受限于协议的条件，亚星化学同意微蚁金服作为本次发行的特定对象，微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。
（2）微蚁金服以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份。
（3）微蚁金服认购亚星化学本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）。
微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
（下转55版）
