潍坊亚星化学股份有限公司
（上接54版）
若亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行A股股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则亚星化学本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（4）本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。
若亚星化学股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
（5）双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，微蚁金服在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
本次发行结束后，微蚁金服认购的本次非公开发行的股份由于亚星化学发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，微蚁金服同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（6）亚星化学及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向微蚁金服发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
微蚁金服应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行A股股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，亚星化学应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对微蚁金服付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（7）经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，亚星化学应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；亚星化学并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（8）本次发行前亚星化学滚存的未分配利润将由本次发行完成后的亚星化学新老股东共同享有。
2、权利与义务
（1）亚星化学的权利和义务：
1）亚星化学有权要求微蚁金服配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
2）亚星化学有权要求微蚁金服在协议规定的期限内支付全部认购款项；
3）亚星化学应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
（2）微蚁金服的权利和义务
1）微蚁金服有权要求亚星化学向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整；
3）微蚁金服应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
4）微蚁金服应严格遵守协议之1、股份认购之第4条的规定。
3、生效和终止
（1）双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1）本次发行获得亚星化学董事会、股东大会批准；
2）微蚁金服认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门（如需要）批准；
3）本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准；
4）本次发行获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（2）双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
1）亚星化学根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
2）中国证监会决定不予核准本次发行；
3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
4）微蚁金服依据协议2、权利与义务之（2）微蚁金服的权利和义务之第2条，向亚星化学明确书面声明放弃认购本次非公开发行的股份。
5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
4、违约责任
（1）协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在未违约的协议另一方（以下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，协议另有约定的除外。
（2）若微蚁金服明确向亚星化学书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但微蚁金服拒绝根据协议约定支付相应认购价款，构成对于协议的根本违约，亚星化学有权解除协议并要求微蚁金服支付其应付认购款项的2%作为违约金，但微蚁金服因协议2、权利与义务之（2）微蚁金服的权利和义务之第2条放弃认购的除外。亚星化学应按如下公式计算微蚁金服应当赔偿的金额：微蚁金服的赔偿金额=2%*（协议约定微蚁金服应当认购的股份数一微蚁金服实际认购的股份数）*本次发行的实际每股发行价格。
（3）若微蚁金服未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付协议项下认购价款的，则构成微蚁金服违约，亚星化学有权要求微蚁金服每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向亚星化学支付违约金，如微蚁金服逾期付款超过10日的，亚星化学有权解除协议，同时有权将要求微蚁金服赔偿亚星化学的经济损失，亚星化学应按前述条款所示损失计算公式计算微蚁金服应赔偿的金额。
（4）在微蚁金服按时交付认购款项的前提下，若亚星化学未能按照协议约定的内容向微蚁金服发行所认购股票，则微蚁金服可直接向亚星化学追索。
（5）协议项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得①亚星化学董事会审议通过；②国有资产监督管理机构的核准；③亚星化学股东大会审议通过；④中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约
（6）若触发协议2、权利与义务之（2）微蚁金服的权利和义务之第2条认购价格条件，微蚁金服有权放弃认购亚星化学本次非公开发行的股份，并可以书面通知亚星化学解除协议，且微蚁金服无需因协议承担违约责任。
（二）《一致行动协议》
微蚁金服（甲方）与中安系合伙企业（乙方）（深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙））于2019年10月17日签署的协议内容如下：
1、“一致行动”的目的
双方保证在公司股东大会、董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固甲方成为亚星化学股东后的控制地位。
2、一致行动内容
双方在公司股东大会会议、董事会中保持的“一致行动”指，双方在公司股东大会、董事会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：
（1）共同提案；
（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；
（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（6）共同投票表决选举公司董事、非职工代表监事，决定其报酬事项；
（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；
（9）共同提议召开股东大会；
（10）共同行使在股东大会、董事会中的其它职权。
在双方中任何一方不能参加股东大会、董事会会议时，应委托另一方参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会、董事会会议时，应共同委托他人或其他董事参加会议并行使投票表决权。潍坊裕耀认可双方在本协议中有关约定，并按照本协议执行乙方相关合伙事务。
3、“一致行动”的延伸
（1）在股东大会/董事会召开前，双方或其授权代表应当就本协议“一致行动”的内容进行充分商议，直至达成一致意见，并各自或授权本协议项下的另一方以各自的名义按照形成的一致意见在股东大会/董事会会议上做出相同的表决意见。
（2）若双方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，双方或其授权代表应按照甲方或其授权代表的意思表示进行表决。
4、协议的变更
本协议自上市公司非公开发行股票通过中国证券监督管理委员会审核并发行结束之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式,本协议不得随意变更，且变更不得损害双方在上市公司中的合法权益。
5、争议的解决
若存在争议，双方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给有管辖权的法院解决。
6、“一致行动”的期限
本协议有效期为自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
（1）乙方对所持亚星化学股份进行依法处分，且该等股份不再登记至其名下之日。
（2）潍坊市国资监管机构下属企业不再直接或间接拥有乙方合伙权益之日。
（3）除前述条款情形外，本协议长期有效。
若乙方中任意一方发生前述情形之一的，则本协议不再对其有约束力，但是乙方中其他方仍应遵守本协议约定，受本协议约束。
四、本次权益变动对公司的影响
1、对公司股权结构的影响
本次发行前后，公司的股权结构变动如下：
单位：股
■
[注1]：深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）（持股12,737,632股）、深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）（持股11,800,229股）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）（持股11,479,501股）、深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙）（持股5,636,600股）四位股东执行事务合伙人均为潍坊裕耀企业管理有限公司，其控制上述四位股东所持公司的全部股份合计41,653,962股，占公司总股本的13.20%，为公司目前第一大股东。
[注2]：深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清8号（持股4,745,000）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7号（持股4,744,700）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清9号（持股4,658,814）及未进入前十大股东中的深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙，持股2,282,100股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7C号（持股2,154,915股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7B号（持股1,700,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7E号（持股1,697,500股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7D号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7A号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清5号（持股1,350,000股）共计十位股东的执行事务合伙人均为深圳长城汇理资产管理有限公司，其控制上述十位股东所持公司的全部股份合计26,513,029股股份，占公司总股本的8.40%，为公司目前第三大股东。
截至本公告披露之日，持有公司5%以上股份的股东持股比例差距较小，公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，微蚁金服成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。
本次权益变动有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。
2、对公司运营及组织结构的影响
本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
微蚁金服在取得上市公司控制权后，原则上保持上市公司市场化的运营机制，微蚁金服及其一致行动人将通过上市公司股东大会行使权利，提名的董事将通过董事会行使权利。
本次权益变动后，上市公司虽然变更为国有控股上市公司，但是上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，微蚁金服及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
针对微蚁金服及其一致行动人于上市公司未来12个月内的调整计划详情参见后续刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》。
五、本次认购方（即微蚁金服）间接控股股东与潍坊亚星集团有限公司虽然同为潍坊市国有资产监督管理委员会控股企业，但经核查，双方不存在一致行动关系。
1、微蚁金服的股权结构图如下：
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2、亚星集团的股权结构图如下：
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3、公司收到潍坊水务投资有限责任公司出具的声明如下：
潍坊水务投资有限责任公司（含控制的下属企业）（以下称“水务公司”）和潍坊亚星集团有限公司（含控制的下属企业）（以下称“亚星集团”）之间无交叉持股或股权控制关系，彼此之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形。
水务公司下属企业山东微蚁金服投资管理有限公司拟认购潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“亚星化学”）非公开发行的股票（以下称“本次认购股票”），是基于对亚星化学投资价值的独立判断，未与亚星集团就本次认购股票达成其他协议、默契，与亚星集团之间不存在其他与本次认购股票相关的任何协议或利益安排。在本次认购股票过程中和本次认购股票完成后，水务公司和亚星集团之间不存在就亚星化学的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。水务公司与亚星集团之间不存在一致行动关系。
4、根据亚星集团于2019年7月26日出具的相关文件判断：潍坊亚星集团有限公司与潍坊裕耀企业管理有限公司及潍坊裕兴能源科技合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系。
一致行动关系应为双方确认，目前潍坊水务已明确表示，与亚星集团不存在一致行动关系，且经核查，潍坊水务及其下属企业与亚星集团无交叉持股或股权控制关系，不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形，不存在就上市公司经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。基于以上原因，潍坊亚星集团有限公司与本次认购方及其直接或间接控股股东均不存在一致行动关系。
六、所涉及的后续事项
1、本次权益变动尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
2、本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。
3、本次权益变动完成后，微蚁金服及其一致行动人承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动相关各方已就本次股份认购以及签署《一致行动协议》履行了信息披露义务，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、因本次权益变动涉及国有单位提供相关书面文件，耗时较长，本次权益变动的收购方财务顾问完成内核工作尚需时日，因此，本次交易的权益变动报告书和财务顾问核查意见待取得后及时进行披露。
七、备查文件
1、《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
2、《一致行动协议》；
3、《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》（后续披露）
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：临2019-046
潍坊亚星化学股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年10月17日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，公司拟改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司 2019年度财务会计报告及内部控制审计报告的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。现将本次变更会计师事务所的情况公告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允的发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于瑞华已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请瑞华为2019年度审计机构，并就不再续聘及相关事宜与瑞华进行了事先沟通。公司对瑞华多年的辛勤工作表示由衷感谢。
经综合考虑，根据公司业务发展和未来审计的需要，公司拟改聘上会为2019 年度财务审计机构，并拟提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。
二、拟聘会计师事务所的基本情况
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91310106086242261L
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
成立日期： 2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质：具备证券、期货相关业务许可证。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981年成立， 2013 年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。已在全国各地设有17 家分所，目前事务所有注册会计师人数逾370名，从业人数1100余人，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。
三、变更会计师事务所履行的程序
公司董事会审计委员会对上会的资质进行了充分审核，同意公司改聘上会为公司2019 年度财务审计机构。该会计师事务所具备证券、期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019年度财务会计报告及内部控制审计报告的工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意提请董事会审议。
公司于 2019年10月17日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意聘请上会担任公司2019年度财务审计机构。
本事项需提交股东大会审议。
四、独立董事的独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事认为：上会具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公证地为公司提供审计服务，可以满足公司2019年度财务会计报告及内部控制审计报告工作的要求，公司本次变更会计师事务所不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会具备证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司上市公司审计要求，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意该议案。
五、备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2019-047
潍坊亚星化学股份有限公司
2019年第三季度报告主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关 于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》的要求，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年第三季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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注：水合肼和32%烧碱部分产品公司内部自用。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
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上述生产经营数据来自本公司内部统计，数据未经审计亦非对本公司未来经营情况的预测或保证，仅供投资者及时了解本公司生产经营概况，敬请审慎使用。
三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年十月十八日
潍坊亚星化学股份有限公司
非公开发行A股股票预案
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二〇一九年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司2019年10月17日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为微蚁金服，发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股），公司发行前总股本为315,594,000股，本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前总股本的20%，符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若本次非公开发行A股股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行A股股票的股份数量及募集资金投向将作出相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行A股股票数量上限也将作出相应调整。
5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于以下投资：
单位：万元
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注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来
若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、截至本预案公告之日，上市公司股权较为分散，无实际控制人，微蚁金服未持有公司股份。本次发行完成后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，持有公司63,118,800股股份，持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀担任执行事务合伙人的中安系合伙企业持有公司41,653,962股股份，持股比例为11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控制上市公司股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人将发生变化，本次非公开发行构成关联交易。
7、本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行A股股票不会导致公司股权分布不具备上交所上市条件。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。本预案已在“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第六节关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
12、微蚁金服认购上市公司非公开发行股票是基于取得并巩固对公司的控制权为目的，但根据现行非公开发行股票政策的发行上限计算，微蚁金服仅能认购上市公司当前总股本的20%。若未来非公开发行A股股票政策出现变化，发行上限向上调整，届时，在市场环境未出现重大变化的情况下，微蚁金服认购数量将相应上调，公司募集资金规模将相应扩大，募集资金投向将作出相应调整。上述调整将对公司股权结构、经营管理带来一定影响。在上述股份发行范围内，公司将按照相关法律法规要求履行相关决策及信息披露程序。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般释义
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专业释义
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本预案中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：潍坊亚星化学股份有限公司
英文名称：Weifang Yaxing Chemical Co.,Ltd.
股票上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：亚星化学
证券代码：600319
成立日期：1994年8月11日
注册资本：31,559.40万元
法定代表人：韩海滨
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
办公地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
统一社会信用代码：913700006135617321
邮政编码：261100
董事会秘书：李文青
联系电话：0536-8591006
传真：0536-8666877
互联网网址：www.chinayaxing.com
经营范围：许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出口业务；供电售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
随着城市化快速发展，“化工围城”、“城围化工”问题日益显现，石化和化工行业安全环境突发事件时有发生。为适应我国城镇化快速发展，降低城镇人口密集区安全和环境风险，有效遏制危险化学品重特大事故，保障人民群众生命财产安全，促进石化化工产业转型升级，近年来，我国各级政府高度重视并积极推进化工企业“退城入园”。
公司现有位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区地处潍坊市高铁北站周边，根据潍坊市城市规划的需要，潍坊市人民政府在近年的政府工作报告中已陆续提出了对公司搬迁关停的工作要求。公司已于2019年9月2日，收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》，潍坊市政府决定对公司现有厂区实施搬迁关停；要求公司生产厂区严格落实2019年10月31日前关停的时序要求。根据上述要求，公司现有厂区的关停时点已日渐迫近，现有生产装置停产后，公司短期内将无法恢复经营，为使上市公司尽快恢复生产经营，步入可持续发展的健康轨道，上市公司有必要尽快启动异地新建工作。
但近年以来，公司资产负债率一直维持在95%以上的高水平，资产流动性长期不足，虽然公司已经通过加强内部管理，最大化地提高资金使用效率，但公司现有资金仅能勉强维持公司现有的生产经营业务。在当前的财务状况下，公司难以通过自有资金或进一步债权融资方式解决异地新建工作的资金需求，同时考虑到政府关于关停搬迁的相关补偿资金难以在短期内到位，后续到位时点也存在不确定性，公司难以提前启动异地新建工作。上市公司需要通过股权筹资启动异地新建工作，尽快恢复上市公司的生产经营能力、盈利能力，恢复区域市场优势竞争地位。
公司当前股权分散、无实际控制人的状态如长期持续，将会对公司后续关停搬迁、员工安置、异地重建工作造成不利影响，也不利于公司未来的可持续发展。
（二）本次非公开发行A股股票的目的
1、重构上市公司主营业务，助力企业转型升级
本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于5万吨/年CPE装置项目，新厂址位于昌邑市下营工业园区。亚星化学在CPE领域深耕多年，始终围绕现有产业，发挥产业链完整的优势。公司拥有CPE近40种产品型号，产品下游覆盖电线电缆、汽车胶管及工业胶管、型材、管材的改性领域、阻燃ABS领域、磁性材料、改性PE等多领域。公司的CPE设备工艺较为先进，自动化程度较高，产品质量稳定，产品应用领域广泛，综合实力处于行业前列。近年来，公司积极拓展CPE海外业务，产品出口至美国等国家和地区。本次5万吨/年CPE装置项目，公司将更新改造部分生产装置，以提高产品整体质量、降低次品率、有效优化装置工艺，提升转化效率，将有利于快速重构上市公司主营业务，进一步提升企业的产品盈利能力和综合竞争力，助力企业实现转型升级。
2、缓解上市公司债务融资压力，优化资本结构
2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为99.57%、97.85%、97.12%和95.62%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。截至2019年9月30日，公司负债总计122,722.98万元，负债结构主要以流动负债为主，占负债总额比重为97.19%，债务结构不合理，财务费用维持在较高水平，一定程度上影响公司业绩。通过本次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力。
3、优化公司股权结构，提升公司治理效率
本次发行前后，公司的股权结构变动如下：
单位：股
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[注1]：深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）（持股12,737,632股）、深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）（持股11,800,229股）、深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）（持股11,479,501股）、深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙）（持股5,636,600股）四位股东执行事务合伙人均为潍坊裕耀企业管理有限公司，其控制上述四位股东所持公司的全部股份合计41,653,962股，占公司总股本的13.20%，为公司目前第一大股东。
[注2]：深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清8号（持股4,745,000）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7号（持股4,744,700）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清9号（持股4,658,814）及未进入前十大股东中的深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙，持股2,282,100股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7C号（持股2,154,915股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7B号（持股1,700,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7E号（持股1,697,500股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7D号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7A号（持股1,590,000股）、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清5号（持股1,350,000股）共计十位股东的执行事务合伙人均为深圳长城汇理资产管理有限公司，其控制上述十位股东所持公司的全部股份合计26,513,029股股份，占公司总股本的8.40%，为公司目前第三大股东。
截至本预案公告之日，持有公司5%以上股份的股东持股比例差距较小，公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，微蚁金服成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。
非公开发行有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。
三、本次非公开发行A股股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为山东微蚁金服投资管理有限公司，发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）*90%。若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股，则微蚁金服有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息事项，则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整。
在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股（含63,118,800股）。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行A股股票数量上限也将作出相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（六）募集资金总额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,000.00万元（含33,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于以下投资。
单位：万元
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注：潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来
若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行A股股票完成后，微蚁金服认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
四、发行对象及与公司的关系，本次交易是否构成关联交易
公司本次非公开发行A股股票的对象为微蚁金服。本次非公开发行前，微蚁金服未持有公司股份，公司无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，微蚁金服成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第七届董事会第十九次会议在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告之日，上市公司股权较为分散，无实际控制人，微蚁金服未持有公司股份。本次发行完成后，微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份，持有公司63,118,800股股份，持股比例拟达到16.67%，潍坊裕耀担任执行事务合伙人的中安系合伙企业持有公司41,653,962股股份，持股比例为11.00%，根据微蚁金服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》，双方合计控制上市公司股权比例为27.67%；同时，一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决，微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上，本次非公开发行完成后，微蚁金服将成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人，本次非公开发行将导致上市公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次非公开发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2019年10月17日公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
1、国有资产监督管理机构核准微蚁金服认购本次非公开发行的方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为微蚁金服，发行对象的基本情况如下：
一、山东微蚁金服投资管理有限公司
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至本预案披露之日，微蚁金服与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
■
微蚁金服控股股东为峡山绿科，微蚁金服的实际控制人为潍坊市国资委。
（三）主营业务及最近三年经营状况
微蚁金服作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立于2016年12月30日，目前暂未开展实质性业务。
（四）最近一年（经审计）主要财务数据
截至本预案公告之日，微蚁金服暂未开展实际经营活动，无相关财务数据。
（五）发行对象及其有关人员最近5年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
微蚁金服及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易及对独立性影响情况
1、同业竞争情况
报告期内，公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及销售，伴随产生液氯、氢气和盐酸、次氯酸钠等副产品。根据当地政府要求，公司拟在2019年10月31日前完成寒亭生产厂区关停工作，公司拟在政府规定的化工园区内启动重建或新建项目工作，先期拟推动建设5万吨/年CPE装置项目。因此，公司的主营业务为化工产品的制造、生产与销售。
微蚁金服在2016年作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立，截至本预案公告之日，微蚁金服尚未实际开展运营。微蚁金服的控股股东峡山绿科作为地方政府的“产业+金融”发展平台，为峡山区内重点企业提供金融业务支持服务。峡山绿科的控股股东潍坊水务的主营业务范围为投资、建设、经营供水工程；原水供应；观光旅游项目开发；水利、工业与民用、市政、交通工程建筑安装。
截至本预案公告之日，微蚁金服及其控股股东峡山绿科、间接控股股东潍坊水务，以及上述各方控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司不存在同业竞争。
截至本预案公告之日，中安系合伙企业、朱益林及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免本次非公开发行完成后与亚星化学之间发生同业竞争情形，微蚁金服、微蚁金服一致行动人、潍坊裕耀和朱益林（下述承诺中简称“本公司/本企业/本人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有亚星化学控制权且亚星化学持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与亚星化学同业竞争的措施：
1、在本公司/本企业/本人直接或间接持有亚星化学股份期间，本公司/本企业/本人保证不从事或不参与从事有损亚星化学及其中小股东利益的行为。
2、在本公司/本企业/本人直接或间接持有亚星化学股份期间，本公司/本企业/本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与亚星化学及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
3、无论何种原因，若本公司/本企业/本人获得有关与亚星化学具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司/本企业/本人承诺亚星化学优先享有上述投资、开发及经营机会；若亚星化学放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司/本企业/本人可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司/本企业/本人将就解决的时间及方式另行做出承诺。
峡山绿科以及潍坊水务亦（下述承诺中简称“本公司”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、在本公司直接或间接对亚星化学保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对亚星化学的控制关系从事或参与从事有损亚星化学及其中小股东利益的行为。
2、本公司取得亚星化学实际控制权后，将依法采取必要及可能的措施避免发生与亚星化学及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
3、无论何种原因，若本公司获得有关与亚星化学具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺亚星化学优先享有上述投资、开发及经营机会；若亚星化学放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
4、本公司在避免潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
5、在本公司拥有微蚁金服实际控制权期间，本公司将积极督促微蚁金服履行避免与亚星化学同业竞争的相关承诺。
2、关联交易情况
微蚁金服认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，微蚁金服及其控股股东和上述企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同。但未来为解决上市公司关停搬迁的临时性资金紧张问题，微蚁金服、微蚁金服控股股东及其控制的其他企业不排除未来向上市公司提供短期借款以支持上市公司搬迁工作的顺利进行。
为规范本次非公开发行完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，微蚁金服、微蚁金服一致行动人、潍坊裕耀、朱益林、峡山绿科和潍坊水务（下述承诺中简称“本公司/本企业/本人”）作出承诺如下：（下转56版）
