上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票简称：*ST毅达 股票代码：600610

股票简称：*ST毅达B 股票代码：900906

上市地点：上海证券交易所

声 明

一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明

本公司及全体董事、高级管理人员及监事闫东、夜文彦保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方开磷瑞阳已出具承诺函：“一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。

二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。”

三、本次交易证券服务机构声明

为本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告的证券服务机构承诺：

保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易的主要内容如下：

上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。

根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。

交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定

（一）本次交易构成重大资产重组

本次拟购买资产截至2018年12月31日的资产总额为99,144.76万元、2018年的营业收入为114,920.27万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标的比例均超过50%；本次拟购买资产的交易价格为76,040.64万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司控股股东及其管理人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易支付方式

本次拟购买资产的交易对价为76,040.64万元。上市公司将采用分期支付现金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金；自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款（即股权转让款的80%），即60,832.512万元，上市公司已支付的定金1,000万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转让款的金额为59,832.512万元。剩余股权转让款（即股权转让款的20%）的支付安排如下：

1、赤峰瑞阳2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,470万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。

如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。

2、赤峰瑞阳2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,920万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。

如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。

3、上市公司应在赤峰瑞阳2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于25,000万元，上市公司应将差额部分（减去2019年度与2020年度已补偿的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。

如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。

四、交易标的定价及估值依据

拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的且经贵州省国资委备案的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定。

标的资产的评估基准日为2019年6月30日。

中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经资产基础法评估，赤峰瑞阳于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元，评估价值57,252.58万元，评估增值8,589.78万元，增值率为17.65%；经收益法评估，评估价值76,040.64万元，评估增值27,377.84万元，增值率为56.26%。本次评估选取收益法结果作为评估结论，即标的资产的评估值为76,040.64万元。

五、过渡期损益安排

标的资产的过渡期为评估基准日至标的资产交割日。

标的资产过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由开磷瑞阳承担，并由中毅达自股权转让款中直接扣除。如未支付的股权转让款不足以满足扣除要求，中毅达有权单方解除本协议，并要求开磷瑞阳赔偿中毅达的全部损失。

双方同意在交割日后10个工作日内，由双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。

六、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司处于全部下属子公司失去控制、主营业务停滞的状态，本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中喜会所出具的《备考审阅报告》（中喜专审字【2019】第0877号），本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。

七、本次交易方案实施需要履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次交易重组报告书及相关议案已于2019年10月17日经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过，上市公司已于2019年10月17日与标的资产的交易对方签订附条件生效的《重大资产收购协议》。

2019年10月14日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳 100%股权价值评估报告的备案（备案号：黔国资评备【2019】16号），并出具《省国资委关于江苏瑞阳以非公开协议方式转让其所持赤峰瑞阳100%股权事项有关事项的批复》（黔国资复产权【2019】101号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤峰瑞阳100%股权。2019年10月15日，开磷瑞阳股东大会通过决议，同意开磷瑞阳以贵州省国资委备案价格，即76,040.64万元，向上市公司转让其持有的赤峰瑞阳100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得上海中毅达股东大会的批准和授权。

八、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的规定进行补偿。具体业绩补偿安排参见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、（五）业绩承诺与补偿”。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关承诺

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1 监事黄新浩因失去联系未作出相关承诺。

（二）交易对方相关承诺

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（三）交易标的相关承诺

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（四）上市公司控股股东相关承诺

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（下转74版）

独立财务顾问

2019年10月