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经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

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公司2017年5月18日召开的第六届董事会第二十五次会议和2017年6月13日召开的2017年第二次临时股东大会、2018年4月19日召开的第七届董事会第八次会议和2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”的变更事项（变更的具体情况参见公司于2017年5月19日、2018年4月20日在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《安徽中鼎密封件股份有公司变更部分募集资金投资项目的公告》、《安徽中鼎密封件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》），中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目原募集资金投资金额中15,000.00万元用于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”，43,600.00万元用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）项目”。变更完成后，2015年非公开发行的募集资金投资项目情况如下：

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（二）2018年公开发行可转债

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

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注：“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”总投资171,319.42万元，其中2015年非公开募集资金投入43,600.00万元，2018年可转债募集资金投入80,000.00万元。

二、变更募集资金投资项目的情况

为提高公司募集资金使用效率，公司拟变更“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”2015年非公开募集资金投入的部分资金用于收购四川望锦机械有限公司（以下简称“四川望锦”）80.8494%股权并增资；公司拟变更2018年公开发行可转债募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

（一）原募投项目计划和实际投资情况及变更情况

1、“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”实施主体为中鼎股份全资子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“中鼎减震”），项目总投资171,319.42万元，其中2015年非公开发行募集资金投资金额为43,600.00万元。项目建设内容为搬迁现有厂房，淘汰老化设备，新增先进生产设备。项目建成完全达产后，将替换原有减震降噪橡胶零件产能15,000万件/年，新增减震降噪橡胶零件产能4,000万件/年，新增控制臂部件产能177万件/年。截至2019年9月30日，“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”累计使用2015年非公开发行募集资金4,179.75万元，2015年非公开发行募集资金余额为39,420.25万元。

为提高募集资金的使用效率，本次拟变更原投入“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的2015年非公开发行募集资金22,899.79万元用于收购四川望锦80.8494%股权并增资，原项目剩余尚未使用的2015年非公开发行募集资金16,520.46万元仍存放于原募集资金专户用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的实施，若募集资金不足以完成原项目的建设，公司将使用自有资金或以自筹资金的方式满足项目建设的资金需求。

2、“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”实施主体为中鼎股份，项目总投资56,193.63万元，其中2018年公开发行可转债募集资金投资金额为38,713.50万元。项目建设内容为新建厂房，引进先进生产设备。项目建成完全达产后，将形成新增年产1,500万标米冷却系统管路总成的规模。截至2019年9月30日，“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”使用2018年公开发行可转债募集资金227.80万元，2018年公开发行可转债募集资金余额为38,485.70万元。

本次拟将原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目剩余募集资金38,485.70万元及相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准）变更用于“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

（二）变更募资资金投资项目的原因

1、变更“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的原因

原募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”产品方案包括控制臂部件，本次拟收购的标的公司四川望锦生产的球销产品是底盘结构件的关键性能零件，也是控制臂产品的主要组成部分，其球销技术在国内处于领先水平。收购四川望锦能够使中鼎减震掌握球销的核心技术，增强中鼎减震控制臂产品的竞争力，迅速抢占汽车轻量化市场。同时四川望锦生产的冲压焊接控制臂，与中鼎减震生产的锻铝控制臂具有较强的互补性，能够提高公司在控制臂市场的占有率。四川望锦与原募投项目投资方向、与中鼎减震具有较强的协同效应，收购四川望锦有助于公司提高募集资金使用效率，加速公司产业升级，满足市场对轻量化产品的需求，提高公司市场竞争力。

2、变更“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的原因

近年来，公司通过对全球优质资源的有效整合，努力提升全球化服务水平，全力打造具有国际竞争力的创新型企业。结合国家相关产业规划及经济结构调整政策，利用海外生产基地和研发销售团队，加快产品结构的转型升级，加大新能源汽车、环保汽车、航空航天、天然气、关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度；加强企业创新能力建设，积极推动企业产业升级，努力提升公司产品附加值，努力完善延伸产业链，使中鼎股份从单一的零部件供应商向总成商、集成系统供应商转变。为不断满足下游客户的需求，中鼎股份“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的产品方案需要进一步优化和提升，结合公司制定的经营计划和实际经营情况，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司将终止募集资金投入本项目，将募集资金投入“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”。

“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”为公司结合国内市场需求，引进海外子公司先进的电动、控制技术，实现海外技术的国内落地。本项目顺应了汽车行业节能环保、轻量化的发展趋势，进一步丰富公司的产品线，扩大经营规模，提高盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。

（三）变更募集资金用途对公司的影响

公司本次变更募集资金投资项目是基于当前的市场环境、发展趋势和公司现状而做出的，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，变更募集资金投资项目不会对公司的正常运行造成不利影响。

三、变更后募投项目情况说明

（一）中鼎减震收购四川望锦80.8494%股权并增资

1、交易概况

公司拟通过全资子公司中鼎减震受让四川望锦的股东李永红、李维俊、李永忠合计持有的四川望锦80.8494%股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020297号《资产评估报告》，截至2019年6月30日，标的公司净资产评估值为20,028.29万元，经交易各方协商一致，四川望锦100%股权估值为19,983.80万元，对应6.13元/1元出资额，本次收购四川望锦80.8494%股权的交易价款总额为16,156.79万元。中鼎减震使用2015年非公开用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”募集资金中的16,156.79万元支付交易价款，并使用6,743.00万元以6.13元/1元出资额对四川望锦进行增资，增资完成后中鼎减震持有四川望锦85.6810%股权。本次收购及增资合计22,899.79万元，资金来源均为2015年非公开募集资金。四川望锦原有股东均同意放弃标的公司本次股权转让及本次新增注册资本的优先购买权。

2、交易对方的基本情况

交易对方为四川望锦3名自然人股东，基本信息如下：

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交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现交易对方被列入失信被执行人名单。

3、交易标的基本情况

（1）公司名称：四川望锦机械有限公司

（2）类型：有限责任公司

（3）企业住所：成都市双流区九江街道万家社区一组203号

（4）法定代表人：李永红

（5）注册资本：3,260万元

（6）统一社会信用代码：91510122749707470C

（7）成立日期：2003年5月16日

（8）经营范围：研发、生产、销售普通机械；研发、生产、销售汽车零配件及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）股东情况：

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（10）最近一年一期的主要财务数据

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]7041号《审计报告》，四川望锦最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

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（11）公司业务情况

四川望锦是一家主营业务为汽车底盘系统核心安全、性能部件的研发、生产和销售的公司。四川望锦拥有机加、冲压、焊接、冷镦和总成装配五大工艺能力，并具有球铰产品完整研发测试平台，其主要产品包括转向拉杆，连接杆、控制臂及球销等汽车球铰总成部件。

经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现四川望锦机械有限公司被列入失信被执行人名单。

（二）汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目

1、项目基本情况和投资计划

本项目实施主体为安美科（安徽）汽车电驱有限公司（以下简称“安美科”），公司直接和间接持有安美科100%股权。本项目总投资50,067.40万元（固定资产投资为37,901.80万元，流动资金为12,165.60万元），其中，拟使用2018年公开发行可转债募集资金投入金额为原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目的剩余募集资金38,485.70万元及相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准），剩余部分使用自有资金投入。

本项目建设地点位于安徽宣城经济技术开发区青弋江大道与宝城路交叉口，项目拟在先期开展项目产品的研发和试制，后期新建厂房和研发办公用房，购置磁铁插入设备、自动注塑机、数控压机、自动绕线机、自动流水线等设备300台/套，配建给排水、变配电等相关公用辅助工程。

本项目建设期3年，项目建设完成后可形成年产EPS电机580,000套、EOP电机1,200,000套、空气悬挂系统压缩机135,450套、空气悬挂系统51,000套的规模。

2、项目经济效益分析

项目建设期3年，建成后达产年营业收入为79,477.10万元，净利润7,748.60万元，税后内部收益率14.20%。

3、项目备案及环评情况

本项目已经取得宣城经济技术开发区管理委员会出具的备案表（项目编号：2019-341861-36-03-026542）。本项目已取得宣城市生态环境局经开区分局关于项目环境影响报告表的批复（宣环开【2019】111号）。

四、公司审议程序

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》，同意公司上述变更部分募集资金用途事项。相关议案尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次募集资金用途变更，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

（三）监事会审议情况

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》，同意公司上述变更部分募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，民生证券认为：

公司本次变更部分募集投资项目事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次变更部分募集投资项目事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐机构对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议。

保荐代表人：___________________ ___________________

谢国敏 方 芳

民生证券股份有限公司

年 月 日

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