广东海大集团股份有限公司

（上接109版）

3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十月二十二日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-072

广东海大集团股份有限公司

关于聘任公司2019年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月18日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、聘请会计师事务所的情况说明

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为更好地适应公司未来业务发展的需求，经公司董事会审计委员会审慎评估并提议，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。

二、拟聘任会计师事务所情况

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

企业机构类型：特殊普通合伙企业

成立日期：2011年12月22日

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

执行事务合伙人：徐华

统一社会信用代码：91110105592343655N

经营范围：审计企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、聘请会计师事务所履行程序说明

1、公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其满足为公司提供年度审计服务的相关要求，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

独立董事发表的事前认可意见：经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度相关审计的要求。本次聘请符合相关法律、法规规定，不会影响公司的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意将前述议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

独立董事发表的独立意见：公司拟聘请的2019年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和能力，能满足公司2019年度审计工作的要求。公司审议聘请2019年度审计机构的审议程序合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

3、本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于相关事项事前认可意见；

3、独立董事关于相关事项独立意见。

特此公告

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十月二十二日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-073

广东海大集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月18日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于对外担保的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商（以下简称“下游客户”、“借款人”）的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进下游客户与公司共同进步与发展，董事会同意公司全资子公司南昌海大生物科技有限公司（以下简称“南昌海大”）在下游客户向银行融资采购公司产品的前提下，为借款人提供融资金额20%的担保，担保金额不超过600万；同意公司全资子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“广州海银担保”）在海南省农业信贷担保有限责任公司（以下简称“海南农担公司”）对公司下游客户向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，向海南农担公司提供借款人融资金额30%的反担保，反担保总额不超过1,500万元。

以上两个担保事项合称为“本次担保事项”，本次担保事项合计担保金额不超过2,100万元。

二、南昌海大对外提供担保事项

1、对外提供担保子公司的基本情况

公司名称：南昌海大生物科技有限公司

注册资本：300万

与上市公司关系：公司持有南昌海大100%股权

2、被担保人的基本情况

被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，需经公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

3、拟签署的担保协议主要内容

（1）协议签署方：

甲方：九江银行股份有限公司南昌县支行（以下简称“九江银行”）

乙方：江西省农业信贷担保有限责任公司（以下简称“江西农担公司”）

丙方：南昌海大生物科技有限公司

（2）担保内容：借款人为采购公司产品向九江银行融资总额度不超过3,000万元，江西农担公司为其融资金额提供60%的担保，南昌海大为其融资金额提供不超过20%的担保（即不超过600万）；

（3）担保方式：连带责任担保；

（4）本次公司担保金额：不超过600万；

（5）担保期限：不超过1年。

4、风险防范措施

（1）借款人是经公司严格筛选后向银行推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户或经销商；

（2）借款人在承贷银行融资资金需存放于公司指定银行账户，用于专项采购公司产品；

（3）借款人提供有一定担保能力的对象对公司进行反担保；

（4）公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况。

三、广州海银担保对外提供担保事项

1、对外提供担保子公司的基本情况

公司名称：广州海银融资担保有限公司

注册资本：25,000万

与上市公司关系：公司持有广州海银担保100%股权

2、被担保人的基本情况

被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，需经公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

3、拟签署的担保协议主要内容

（1）担保内容：海南农担公司对借款人向金融机构融资采购公司产品提供担保，担保总额不超过5,000万元；广州海银担保向海南农担公司提供借款人融资金额30%的反担保，反担保总额不超过1,500万；

（2）担保方式：连带责任担保；

（3）本次公司担保金额：不超过1,500万；

（4）担保期限：不超过3年。

4、风险防范措施

（1）借款人是经公司严格筛选后向金融机构推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户或经销商；

（2）借款人承诺将可能获得的财政补贴资金或有农业保险类赔付资金作为归还贷款的资金来源之一；同意在发生逾期的情况下，公司有权将借款人所有款项（包括但不限于预付货款）代为用于偿还借款人逾期贷款本息；

（3）所有借款人违约融资总额达到海南农担公司担保总额3%时，海南农担公司将暂停新增客户的担保；

（4）借款人在承贷金融机构融资资金需存放于公司指定银行账户，用于专项采购公司产品；

（5）公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况。

四、董事会意见

董事会认为，公司本次担保事项有利于发挥公司产业链优势，促进客户与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

五、独立董事意见

经认真查核，我们认为本次担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，融资的对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及全资、控股子公司实际对外担保总额为1,589.30万元，公司对全资及控股子公司实际担保总额为319,324.74万元，公司下属子公司为其他子公司实际担保总额为零元。公司及控股子公司对外担保总额、公司对全资及控股子公司担保总额及公司下属子公司为其他子公司实际担保总额共计320,914.04万元，占公司最近一期经审计净资产的41.43%；连同本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保额、公司对全资及控股子公司担保额及公司下属子公司为其他子公司担保额共计323,014.04万元，占公司最近一期经审计净资产的41.70%。

除上述担保（包括新增本次担保事项）外，公司无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十月二十二日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-074

广东海大集团股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、基本情况

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）拟以人民币8,694.66万元交易对价向盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰投资”、“受让方”）出售所持有的广东广发互联小额贷款股份有限公司（以下简称“互联小贷”）16.50%股权，本次交易完成后，公司不再持有互联小贷股权。

2、本次股份出售审批情况

公司于2019年10月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。该议案属于董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次股份出售尚需取得金融监管部门等相关部门的批准。

3、关联关系说明

本次对外出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、受让方的基本情况

1、名称：盈峰投资控股集团有限公司

2、组织形式：有限责任公司

3、注册地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二十四楼之六

4、法定代表人：何剑锋

5、注册资本：40亿元

6、营业执照注册号：914406067408308358

7、主营业务：对各类行业进行投资

8、主要股东：何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司

9、关联关系：盈峰投资与公司及持有公司5%以上股权的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的

公司本次出售的标的系互联小贷16.50%股权。

（二）本次标的基本情况

1、名称：广东广发互联小额贷款股份有限公司

2、注册地址：广州市越秀区果菜直街17号自编D区

3、注册资本：5亿元

4、成立日期：2015年8月4日

5、主营业务：小额贷款业务；向中小微企业开展融资咨询服务。

6、本次出售前标的公司股东结构：

■

7、最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

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8、权属等情况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；公司不存在为其提供担保、委托理财以及标的公司占用公司资金等方面的情况；本次出售互联小贷16.50%股权不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、交易协议的主要内容

1、转让价款

本协议项下，转让标的互联小贷16.50%股权作价8,694.66万元。

2、支付方式

受让方应分别自本次股权转让协议签署之日起10日内及自本次股份转让取得相关金融监管部门的批准文件之日起10日内各一次性向转让方指定的收款账户支付全部转让价款的50%，即4,347.33万元。

3、交易定价依据

（1）交易双方同意，就本次股份转让聘请了会计师事务所对交易标的公司进行审计。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东广发互联小额贷款股份有限公司拟股权转让专项审计报告》（编号：天健审[2019]7-430号），互联小贷截至2019年7月31日所有者权益账面价值53,460.08万元；

（2）交易双方同意，在上述审计基准日至股权交割日期间（以下简称“过渡期”）按交易标的公司全体股东在交割日前持有的股权比例进行现金分红2,300万元，本公司按16.5%股权比例可获得红利379.50万元；

（3）综合考虑上述审计结果及过渡期现金分红后交易双方协商一致确定，本次转让的互联小贷16.50%股权作价8,694.66万元。本次交易对价与账面价值不存在重大差异。

4、交易标的交割先决条件

交易标的股份交割以下列条件全部达成为前提条件：

（1）本协议已妥当签署；

（2）受让方已根据本协议约定向转让方支付完毕全部转让价款；

（3）转让方和受让方已就本次股份转让取得了必要的内部批准及/或授权；

（4）本次股份转让取得了相关金融监管部门的批准。

5、过渡期损益

本次交易标的股份扣除过渡期分红后的过渡期损益由转让方根据所转让的标的股份占交易标的公司总股本的比例享有和承担。

交易双方认可并同意，交割后，由会计师事务所对交易标的公司进行过渡期专项审计，并出具专项审计报告，以确定公司过渡期净资产的变化。

如与标的股份于审计基准日扣除过渡期分红后的净资产值相比，标的股份于过渡期损益审计基准日所对应的净资产值增加，则应根据针对交割而实施的专项审计结果，在该专项审计报告出具日后10个工作日内，由受让方以现金方式将相当于标的股份对应增加部分的净资产值的1.03倍的价款补偿至转让方于本协议约定的收款账户；如与标的股份分红后净资产相比，标的股份于过渡期损益审计基准日所对应的净资产值减少，则应根据针对交割而实施的专项审计结果，在该专项审计报告出具日后10个工作日内，由转让方以现金方式将相当于标的股份对应减少部分的净资产值的1.03倍的价款退还至受让方于本协议约定的收款账户。

五、本次交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。

2、本次交易事项所得款项将用于公司经营活动。

3、本次交易不构成关联交易，交易产生后不存在与关联人的同业竞争情形。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、公司2015年4月25日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过公司以自有资金与其他第三方投资者共同成立互联小贷，为公司的养殖户、经销商提供资金支持服务，进一步完善公司的金融服务体系。近年公司自身已陆续投资设立了从事商业保理业务、小额贷款业务及担保业务的全资子公司，能较好地为公司上下游供应商、客户等提供金融服务。

2、本次股权转让有利于公司优化资产结构，保持资产良好流动性；有利于公司集中资金优势，聚焦自身产业发展。本次交易实施将对公司当期现金回笼产生积极影响。

3、股权转让完成后，公司将不再持有互联小贷的股权。本次股权转让不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

七、其他说明

1、互联小贷经广州市工商行政管理局批准于2015年8月4日注册成立，本公司作为非主发起人股东已超四年，本次转让符合《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》 “其他股东持有的股份自小额贷款公司成立之日起2年内不得转让”的相关规定。

2、本次股权转让尚需取得金融监管部门等相关部门的批准、款项支付、股权交割等手续，股权转让的完全实施存在一定的不确定性。

3、本次交易股权处置收益计入当期损益存在不确定性，需在交割完成后，才能确认处置损益，最终处置损益以公司年度审计数据为准。

敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、股权转让协议；

3、广东广发互联小额贷款股份有限公司拟股权转让专项审计报告。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十月二十二日