兰州庄园牧场股份有限公司

2019年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人马红富、主管会计工作负责人王国福及会计机构负责人(会计主管人员)陈孟干声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）关于撤回公开发行A股可转换公司债券的事项

公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向中国证监会申请撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件的议案》，公司决定终止公开发行A股可转换公司债券事项并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回可转债的申请文件；公司于2019年10月11日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]307号），中国证监会根据《行政许可法》及《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，决定终止对公司行政许可申请的审查。

（二）关于变更审计机构的事项

经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经审慎考虑，公司董事会审计委员会提议公司拟不再聘请瑞华为公司2019年度审计机构，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构,负责公司2019年度财务报审计工作及内部控制审计工作。该变更尚需提交股东大会审议。

（三）关于变更部分募集资金投资项目

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行 A 股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”， 涉及募集资金约 107,031,161 元。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-077

兰州庄园牧场股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生召集。

2、本次会议于2019年10月24日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事及董事代表9名（其中董事马红富、王国福、陈玉海、张骞予参加现场表决；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

4、公司董事长马红富先生主持了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2019年度第三季度报告全文及正文的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

2019年度第三季度报告全文内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度第三季度报告全文》，《2019年度第三季度报告正文》同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《公司截止二零一九年九月三十日止九个月的季度业绩公告的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

相关公告内容详见公司披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)上的《公司截至二零一九年九月三十日止九个月的季度业绩公告》。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

经审议，董事会成员同意修改公司章程部分条款。

具体公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2019年10月24日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-078

兰州庄园牧场股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

2、本次会议于2019年10月24日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事杜魏参加现场表决；监事魏琳、孙闯以通讯表决方式出席会议）。

4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2019年度第三季度报告全文及正文的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会审议通过了公司2019年度第三季度报告全文及正文，认为公司2019年度第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年度第三季度报告全文内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度第三季度报告全文》，《2019年度第三季度报告正文》同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《公司截止二零一九年九月三十日止九个月的季度业绩公告的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

相关公告内容详见公司披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)上的《公司截至二零一九年九月三十日止九个月的季度业绩公告》。

三、备查文件

1、第三届监事会第十七次会议决议

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司监事会

2019年10月24日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-081

兰州庄园牧场股份有限公司

关于2019年第二次临时股东大会增加临时议案

暨会议补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月17日在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号：2019-076），定于2019年12月6日召开2019年第二次临时股东大会。

公司董事会于2019年10月23日收到控股股东马红富先生递交的《关于增加兰州庄园牧场股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时议案的函》，提请公司董事会审议《关于修订〈公司章程〉的议案》，并作为新增临时议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

截至本公告日前，马红富先生持有公司股份3219.74万股，占公司股本总数的16.89%，马红富先生提出增加临时提案符合《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，持股数量、持股比例符合提交临时提案的资格，且该临时提案的内容属于股东大会职权，有明确议题和具体决议事项，因此公司董事会同意将上述议案作为新增临时议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

除上述增加临时议案外，公司2019年第二次临时股东大会的会议召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。现将2019年第二次临时股东大会具体事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2019年12月6日下午14:30开始

（2）网络投票日期、时间：

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2019年12月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2019年12月5日下午15:00至2019年12月6日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年12月2日（星期一）

7、出席对象：

（1）A股股东：截至 2019年12月2日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托一名代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是公司股东；

（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知；

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于变更审计机构的议案》

2、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司法和《公司章程》的规定，第1-2项议案需经本次股东大会以普通决议通过；上述第3项议案需经本次股东大会以特别决议通过；

上述1-2项议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。详见公司于2019年9月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。上述第3项议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述第1项至第3项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、参加现场会议的登记方法

1、A股股东

（1）登记时应当提交的材料:

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

（2）登记时间：2019年12月3日（星期二）上午10:00－12:00，下午14:00－16:00

（3）登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记。

（4）登记地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

2、H股股东

公司将于香港联合交易所另行发布通知。H股股东依照公司披露在香港联交所的2019年第二次临时股东大会的相关文件要求登记参会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

（1）联系人：潘莱

（2）联系电话：0931-8753001

（3）传真：0931-8753001

（4）联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

（5）邮编：730020

2、与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

2、公司第三届董事会第二十六次会议决议

3、公司第三届董事会第二十七次会议决议

4、公司第三届监事会第十六次会议决议

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2019年10月24日

附件 一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362910”，投票简称为“庄园投票”

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月6日（星期四）的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2019年12月6日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

截至2019年12月2日，本人/本公司持有 股“庄园牧场”（002910）A股股票，作为“庄园牧场”（002910）的股东，兹委托大会主席或 先生/女士（身份证号码： ）全权代表本人/本公司，出席兰州庄园牧场股份有限公司于2019年12月6日（星期五）召开的2019年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

■

说明：1、若所委任的代表并非大会主席，请划去“大会主席”字样，并在适当的空格内填上受托人的姓名和身份证号码；委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决。

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止。

4、本授权委托书应于2019年12月3日或之前填妥并送达本公司。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人签名（法人股东盖章）：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件三：

参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加兰州庄园牧场股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

■

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-080

兰州庄园牧场股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本次修改《公司章程》的议案尚须提交公司股东大会审议。

根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。故公司现拟对《公司章程》中关于召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

■

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2019年10月24日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-079

江苏丽岛新材料股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2019-045

江苏丽岛新材料股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年10月23日在公司会议室以现场召开、现场表决加通讯表决方式召开。会议通知已于 2019年10月18日以专人送达、电子邮件等的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长蔡征国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司注销部分募集资金专项账户的议案》；

经表决，董事会审议同意公司注销部分募集资金专项账户的议案。

董事会同意将募集资金专项账户（开户行：中国银行股份有限公司，账号：522270842767，募集资金用途：新建铝材精加工产业基地项目）存放的募集资金账户余额全部转入公司新开立的募集资金专项账户，并办理该专户的销户手续。该募集资金专户注销后，公司与保荐机构及中国银行签署的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司新开立募集资金专项账户的议案》；

经表决，董事会审议同意公司新开立募集资金专项账户的议案。

董事会同意授权公司董事长负责与开户银行、承销机构签订募集资金监管协议等。

1、开户行：江南农村商业银行新闸支行

2、开户行：南京银行股份有限公司常州分行

上述账户用于公司新建铝材精加工产业基地项目募集配套资金的存储、使用和管理，不得存放非募集资金或用作其它用途。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2019-046

江苏丽岛新材料股份有限公司关于注销部分募集资金专

项账户和新开立募集资金专项账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定以及公司《募集资金管理办法》的相关要求，公司对募集资金采用专户存储制度。

为方便公司募集资金账户的管理，提高现金管理收益，公司于2019年10月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司注销部分募集资金专项账户的议案》、《关于公司新开立募集资金专项账户的议案》。具体内容详见公司于 2019年10月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《江苏丽岛新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（ 公告编号：2019-045）。

一、注销部分募集资金专项账户情况

2019年10月24日，公司将中国银行股份有限公司（账号：522270842767，募集资金用途：新建铝材精加工产业基地项目）存放的募集资金账户余额全部转入公司新开立的募集资金专项账户，并办理了该专户的销户手续。该募集资金专户注销后，公司与保荐机构及中国银行签署的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

二、新开立募集资金专项账户情况

2019年10月23日，公司在江南农村商业银行新闸支行、南京银行股份有限公司常州分行新开立了募集资金专项账户，账户信息如下：

1、开户名称：江苏丽岛新材料股份有限公司

开户行：江苏江南农村商业银行股份有限公司新闸支行

账号：1154100000005809

2、开户名称：江苏丽岛新材料股份有限公司

开户行：南京银行股份有限公司常州分行

账号：1001210000001208

上述账户用于公司新建铝材精加工产业基地项目募集配套资金的存储、使用和管理，不得存放非募集资金或用作其它用途。上述账户专项募集资金专项账户中资金的存放、使用和管理公司将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2019-047

江苏丽岛新材料股份有限公司

关于新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1777号文核准，并经上海证券交易所同意，江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国金证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,222万股，发行价为每股人民币9.59元，共计募集资金50,078.98万元，扣除发行费用8,078.98万元后，公司本次募集资金净额为42,000.00万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2017〕33030004号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至2019年6月30日，募集资金余额为34,965.54万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户金额965.54万元，未到期银行理财产品金额为34,000.00万元。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的要求，结合公司实际情况，公司于2019年10月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司注销部分募集资金专项账户的议案》、《关于公司新开立募集资金专项账户的议案》。具体内容详见公司于 2019年10月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《江苏丽岛新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（ 公告编号：2019-045）、《关于注销部分募集资金专项账户和新开立募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-046）。

公司于2019年10月23日和2019年10月24日，公司分别与江苏江南农村商业银行股份有限公司新闸支行、南京银行股份有限公司常州支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。

公司募集资金专项账户的新开立及存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

（一）、2019 年 10 月 23 日，公司与南京银行股份有限公司常州支行（以下简称“乙方”）、国金证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《三方监管协议》，主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 1001210000001208。截至2019年10月23日，专户余额为1000万元。该专户仅用于甲方新建铝材精加工产业基地项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周文颖、杨路可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（二）、2019 年 10 月 24日，公司与江苏江南农村商业银行股份有限公司新闸支行（以下简称“乙方”）、国金证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《三方监管协议》，主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 1154100000005809。截至2019年10月24日，专户余额为9856.21万元。该专户仅用于甲方新建铝材精加工产业基地项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周文颖、杨路可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

2019年10月25日