华明电力装备股份有限公司

2019-10-25 来源：上海证券报

2019年第三季度报告

证券代码：002270 证券简称：华明装备公告编号：〔2019〕076号

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人肖毅、主管会计工作负责人雷纯立及会计机构负责人(会计主管人员)汤振辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码:002270 证券简称:华明装备公告编号: 〔2019〕074号

华明电力装备股份有限公司

关于第五届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2019年10月17日以邮件、短信或专人送达的方式送达各位董事及其他会议参加人，会议于2019年10月24日在上海市普陀区同普路977号以现场加通讯表决方式召开。

本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由肖毅先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华明电力装备股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真讨论，会议审议以下议案：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年第三季度报告全文》及正文。

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

此议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对其下属公司增资的议案》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对其下属公司增资的公告》。

4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

5、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

此议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

6、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

特此公告。

备查文件：

公司第五届董事会第二次会议决议。

华明电力装备股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：002270 证券简称：华明装备公告编号：〔2019〕075号

华明电力装备股份有限公司

关于第五届监事会第二次会议决议的公告

华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2019年10月17日以邮件、短信或专人送达的方式通知各位监事，会议于2019年10月24日在上海市普陀区同普路977号以现场加通讯方式召开。

本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由朱建成先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华明电力装备股份有限公司章程》等有关规定。全体监事以记名投票表决方式表决，形成决议如下：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。

经审议，监事会一致认为：公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；该报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；该报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

监事会认为：此次变更部分募投项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次调整不存在损害股东利益的情形，同意公司本次对募投项目进行变更。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对其下属公司增资的议案》。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体等未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，我们同意本次募投项目延期事宜。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

特此公告。

备查文件：

华明电力装备股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

华明电力装备股份有限公司监事会

2019年10月25日

证券代码：002270 证券简称：华明装备公告编号：〔2019〕077号

华明电力装备股份有限公司

关于变更部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华明装备”）第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。同意公司将“收购贵州长征电气有限公司100%股权项目”剩余部分募集资金用于“上海华明电力设备制造有限公司对遵义华明电力设备制造有限公司增资项目”，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2489号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票36,231,883股（每股面值人民币1.00元）募集发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币9.66元，募集资金总额人民币349,999,989.78元，扣除保荐、承销费人民币14,000,000.00元，余额为人民币335,999,989.78元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年12月28日汇入本公司募集资金账户。上述募集资金人民币335,999,989.78元，扣除本公司自行支付的验资费、信息披露费、股份登记费等发行费用人民币3,954,231.88元后，实际募集资金净额为人民币332,045,757.90元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2015JNA40051号《验资报告》。

公司公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

（二）前次募集资金投资项目的变更情况

公司2018年11月9日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，该议案已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。公司同意调整“特高压直流分接开关生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”的投资规模，同时，增加“收购贵州长征电气有限公司100%股权项目”和“上海华明电力设备制造有限公司对贵州长征电气有限公司增资项目”，调整后公司募集资金项目具体情况如下：

■

（三）本次募集资金投资项目的变更情况

公司目前已完成“收购贵州长征电气有限公司100%股权项目”，具体内容详见《关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司的进展公告》（公告编号：〔2019〕043号）。公司拟将“收购贵州长征电气有限公司100%股权项目”部分尚未使用的募集资金16,000万元调整至“上海华明电力设备制造有限公司对遵义华明电力设备制造有限公司增资项目”，以提高募集资金使用效率。调整后各项目截至2019年6月30日的具体投资情况如下：

■

（四）公司已履行的审议程序

公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议已审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司进行上述募集资金用途的调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，同时公司保荐机构也发表了同意的核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次拟变更募投项目调整方案及原因

公司目前已完成“收购贵州长征电气有限公司100%股权项目”，具体内容详见《关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司的进展公告》（公告编号：〔2019〕043号）。公司拟将“收购贵州长征电气有限公司100%股权项目”部分尚未使用的募集资金16,000万元调整至“上海华明电力设备制造有限公司对遵义华明电力设备制造有限公司增资项目”，以提高募集资金使用效率。具体内容详见公司于2019年10月25日公告的《关于全资子公司对其下属公司增资的公告》。

本次增资前后遵义华明电力设备制造有限公司（以下简称“遵义华明”）股权结构不发生变化，公司全资子公司上海华明电力设备制造有限公司仍持有遵义华明100%股权，并同意授权管理层办理相关事宜。

三、风险提示

本次部分募投项目变更是公司基于客观情况做出的调整，有较高的可行性。公司本次部分募投项目变更有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益，不存在损害股东利益的情形。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：此次变更有利于提高募集资金的使用效率，符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次募投项目的调整符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司本次对募投项目进行变更。

（二）监事会意见

（三）保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司经核查后认为：上市公司部分募集资金投资项目变更及部分募集资金投资项目延期是基于公司实际情况而做出的调整，符合公司发展布局和经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。华明装备本次募集资金投资项目变更事项及部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，变更部分募集资金投资项目尚需上市公司股东大会审议通过，上市公司履行了现阶段信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立财务顾问对华明装备本次部分募集资金投资项目变更及部分募集资金投资项目延期无异议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、公司第五届监事会第二次会议决议；

4、国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司变更部分募集资金用途及部分募集资金投资项目延期的核查意见

华明电力装备股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：002270 证券简称：华明装备公告编号：〔2019〕078号

华明电力装备股份有限公司

关于全资子公司对其下属公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”或“公司”）第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，现将相关事项公告如下：

一、全资子公司对其下属公司增资事项概述

（1）上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）系公司的全资子公司，遵义华明电力设备制造有限公司（以下简称“遵义华明”）系上海华明全资子公司。为增强遵义华明营运能力，帮助其拓展业务，公司董事会同意由上海华明以现金方式对遵义华明增资16000万元人民币（全部来源于公司2015年非公开发行股份购买资产之募集配套资金，具体内容详见公司于2019年10月25日公告的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：〔2019〕077号）），其中：5000万元人民币计入注册资本，其余全部计入资本公积（最终以工商登记为准）。本次增资前后遵义华明股权结构不发生变化，上海华明持有遵义华明100%股权，公司董事会同意授权管理层办理工商变更相关事宜。

（2）本次对全资子公司增资的事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准，待股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》后实施。

（3）本次事项不构成关联交易。

二、被增资主体基本情况

（1）出资方式：上海华明将以现金方式出资16000万元人民币对遵义华明增资，全部来源于公司2015年非公开发行股份购买资产之募集配套资金。

（2）标的公司基本情况

公司名称：遵义华明电力设备制造有限公司

注册资本：5000万元人民币

法定代表：肖毅

成立日期：2019年9月23日

公司营业期限：2019年9月23日至2039年9月22日

住所：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号

统一社会信用代码：91520303MA6J0LL14E

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。电力设备、电器元件及电子产品的研制、设计、生产、销售；电气技术开发、咨询及服务；铸造、机械加工；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）主要财务数据

单位：万元

■

三、本次增资内容

遵义华明增资前后股权结构如下：

■

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次全资子公司对其下属公司增资，主要是为了对遵义华明主业发展提供资金支持，增强该公司的运营能力，有利于公司进一步做大做强电力分接开关业务。本次增资符合公司的长远发展目标和股东的利益，能够进一步发挥两大生产基地产生的协同效应，对公司的电力设备业务板块起到积极影响。

特此公告。

华明电力装备股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：002270 证券简称：华明装备公告编号：〔2019〕079号

华明电力装备股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“特高压直流分接开关生产基地建设项目” 与“研发中心建设项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期由2019年12月31日调整为2020年12月31日，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金的基本情况

公司发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

（二）募集资金投资项目的变更情况

■

上述募集资金使用情况详见公司披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 wwww.cninfo.com.cn 的《2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

二、募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

1、募集资金投资项目延期的具体情况

公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整，具体如下：

■

2、公司募集资金投资项目延期的原因

由于公司与遵义市汇川区人民政府（以下简称“甲方”）签订《高压、超高压及特高压变压器有载分接开关智能化生产基地建设项目投资协议》（以下简称“投资协议”），计划以自筹资金投资 32000 万元人民币（最终投资规模以项目竣工验收通过的实际金额为准）在贵州省遵义市汇川区建设高压、超高压及特高压变压器有载分接开关智能化生产基地，具体内容详见公司于2019年9月12日披露的《关于投资建设生产基地的公告》（公告编号:〔2019〕066号），并且在今年完成了贵州长征电气有限公司100%股权收购，具体内容详见公司于2019年6月18日披露的《关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司的进展公告》（公告编号:〔2019〕043号）。上述项目能够提升公司电力分接开关领域的产能，因此公司调整了“特高压直流分接开关生产基地建设项目”“研发中心建设项目”的投资规模，同时由于规划变更审批的原因导致项目进度晚于预期。

3、公司募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

本次募集资金投资项目延期是根据公司实际情况做出的针对性调整，不会改变募集资金的投向、不会变更募集资金的用途，不会对公司的生产经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

三、募集资金投资项目延期审批程序

公司本次募集资金投资项目延期事项已经第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司发表了核查意见。

公司独立董事认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未改变项目实施主体、实施方式、主要投资内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们同意本次募投项目延期事宜。

公司监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体等未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，我们同意本次募投项目延期事宜。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、公司第五届监事会第二次会议决议

华明电力装备股份有限公司董事会

2019年10月25日

股票代码：002270 股票简称：华明装备公告编号：〔2019〕080号

华明电力装备股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

(下转179版)

177版信息披露