珠海市乐通化工股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周宇斌、主管会计工作负责人胡婷及会计机构负责人(会计主管人员)张洁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.货币资金降幅29.36%,主要原因是经营性现金流减少和投资筹资活动相关的现金流出较去年同期减少所致；

2.应收票据降幅83.56%,主要原因是报告期内利用票据背书支付采购货款所致；

3.预付账款增幅240.461%,主要原因是报告期内预付材料采购较去年同期增加所致；

4.其他应收款增幅119.87%,主要原因是报告期内应收租金款及业务备用金增加所致；

5.其他流动资产降幅45.48%,主要原因是报告期内增值税留抵额减少所致；

6.预收账款增幅52.23%,主要原因是报告期内对信用欠缺客户采用先收款后发货所致；

7.应付职工薪酬降幅48.09%,主要原因是报告期内全资子公司北京轩翔思悦发放2018年末奖金所致；

8.递延收益降幅75%,主要原因是报告期内确认收益所致；

9.应付利息增幅39.95%,主要原因是报告期内增加计提应付未付的投资款利息所致；

11.财务费用增幅27.21%,主要原因是报告期内计提应付未付的投资款利息增加所致；

12.其他收益降幅72.45%,主要原因是报告期内收到的政府补贴较去年同期减少所致；

13.营业外收入降幅67.22%,主要原因是报告期内收到的非经营收益较去年同期减少所致；

14.营业外支出降幅84.88%,主要原因是报告期内处理报废固定资产的净损失较去年同期减少所致；

15.所得税费用增幅178.07%,主要原因是报告期内母公司的未弥补亏损不再计提递延所得税资产以及全资子公司湖州乐通开始盈利所致；

16.营业利润降幅393.94%，利润总额降幅257.84%，归属于母公司所有者的净利润降幅665.33%，主要原因是报告期内计提应付未付的投资款利息增加以及互联网业务的销售及毛利率等相比去年同期减少所致；

17.经营活动产生的现金流量净额降幅68.51%,主要原因是报告期销售金额减少，应收账款账期增加所致；

18.投资活动产生的现金流量净额增幅94.42%,主要原因是报告期内未支付应付投资款所致；

19.现金及现金等价物净增加额增幅58.53%，主要原因是报告期内经营活动现金流减少和投资、筹资活动产生的现金流出少于同期所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年9月7日召开第四届董事会第十八会议审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买武汉中科信维信息技术有限公司100%股权。同日，公司与交易方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的前次交易是武汉中科信维信息技术有限公司拟以现金方式收购Precision Capital Pte.Ltd（以下简称“PCPL”）100%的股权并对PCPL增资。

截至目前，PCPL股权已交割但未进行增资，前次交易尚未最终完成。公司将继续跟进前次交易情况，在前次交易完成后，按照相关法律法规的规定再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，履行有关的后续审批及信息披露程序。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

珠海市乐通化工股份有限公司

法定代表人：周宇斌

2019年10月23日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-066

珠海市乐通化工股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2019年10月12日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2019年10月23日下午15:00在公司办公楼一楼会议室以现场及通讯表决相结合方式的召开。本次会议应到监事3人，参与表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议, 以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告正文及全文的议案》。

经审议，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年第三季度报告正文》及《公司2019第三季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司监事会

2019年10月25日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-067

珠海市乐通化工股份股份有限公司

关于受让深圳市悦晟股权投资管理有限

公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”或“标的公司”）100%股权。股权出让方为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”），悦晟投资为其全资子公司。

悦晟投资尚未完成注册资本的实缴义务且尚未开展任何经营活动，截至2019年8月31日，标的公司净资产为6799.58元，本次股权转让对价为人民币6799.58元。转让完成后，公司将持有悦晟投资100%的股权，并承担其实缴出资义务。

由于大晟文化与公司的实际控制人均为周镇科先生，本次股权转让构成关联交易，周镇科先生与公司董事长兼总裁周宇斌先生为叔侄关系，董事黄捷先生于公司控股股东控制的其他公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，两人为关联董事。

2019年10月23日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事周宇斌先生、董事黄捷先生回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次关联交易无需提交公司股东

大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需经有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司

注册住址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-30单元

注册资本：55,946.419万人民币

公司类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：周镇科

成立日期：1993年9月1日

统一社会信用代码：9144030010447100X4

经营范围：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。影视文化项目投资管理；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：影视文化项目策划、制作、发行（凭许可证经营）。

2、关联关系

悦晟投资为大晟文化全资子公司，公司与大晟文化的实际控制人同为周镇科先生，因此构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：深圳市悦晟股权投资管理有限公司

注册地址：广东省深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-42单元

注册资本：1,200万元人民币

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈井阳

成立日期：2018年9月7日

统一社会信用代码：91440300MA5FAF638Y

股东情况：大晟时代文化投资股份有限公司持有100%股权

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。

主要财务数据：

截至2019年8月31日，悦晟投资总资产为6,800.88元，净资产为6,799.58元；营业收入为0元，净利润为-3,200.42元。（上述财务数据未经审计）

公司已授权公司管理层办理后续股权受让的相关手续，最终信息以工商登记为准。

2、其他说明

大晟文化所持有的悦晟投资全部股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在任何争议、诉讼或仲裁事项。本次交易完成后悦晟投资将成为公司的全资子公司，公司合并报表范围将发生变更。

公司不存在为悦晟投资提供担保、委托该子公司理财等情况，悦晟投资无占用公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

悦晟投资尚未完成注册资本的实缴义务且尚未开展经营活动，净资产为6799.58元。经交易双方协商，本次股权转让以标的公司净资产作价，共计为人民币6799.58元。本次股权转让定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

双方拟签订的《股权转让协议书》主要内容如下：

转让方：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：珠海市乐通化工股份有限公司 （以下简称“乙方”）

标的公司：深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“公司”）

（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有公司100%的股权，根据原公司章程规定，甲方实缴出资人民币1万元，现甲方将其占公司100%的股权以净资产作价，共计人民币6799.58元转让给乙方。

２、乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给甲方。

（二）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

（三）生效条件：

本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司受让悦晟投资股权后，将有助于提升公司整体影响力，拓展公司业务范围，增强公司的综合实力，符合公司未来发展规划。

鉴于悦晟投资尚未开展经营活动，预计在合并报表后，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司未与大晟文化发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：公司受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司100%股权有助于拓展公司业务范围，对未来经营产生一定的积极影响。本次交易定价符合市场定价规则，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议进行审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

独立董事独立意见：关于公司受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司100%股权暨关联交易完成后，有助于拓展公司业务范围，增强公司的综合实力，对未来经营产生一定的积极影响。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合理、合法；关联董事已依法回避表决，会议决策程序合法有效。本次关联交易有助于公司经营及长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司100%股权。

九、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2019 年10月25日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-065

珠海市乐通化工股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年10月12日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2019年10月23日下午14:00在公司一楼办公室以现场及通讯表决相结合方式的召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告正文及全文的议案》。

经审议，公司董事会认为《公司2019年第三季度报告正文》及《公司2019第三季度报告全文》 内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年半年度报告正文》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》。

公司拟受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”）100%股权。股权出让方为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”），悦晟投资为其全资子公司。

由于大晟文化与公司的实际控制人均为周镇科先生，本次股权转让构成关联交易，周镇科先生与公司董事长兼总裁周宇斌先生为叔侄关系，董事黄捷先生于公司控股股东控制的其他公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，两人为关联董事。

本议案关联董事周宇斌先生、董事黄捷先生回避表决。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）上的《关于受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-067)。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-063

2019年第三季度报告