大悦城控股集团股份有限公司
关于公司控股子公司大悦城地产有限公司（0207.HK）为其子公司
Bapton Company Limited提供担保的公告

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-089

大悦城控股集团股份有限公司

关于公司控股子公司大悦城地产有限公司（0207.HK）为其子公司

Bapton Company Limited提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为了促进公司经营及业务发展，公司控股子公司大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）及其全资子公司Bapton Company Limited（以下简称“Bapton”）近日与多家银行组成的银团签署了相关融资协议。Bapton作为借款人向上述银团申请总计8亿美元银团贷款（该贷款分为3年期及5年期两个品种，其中3年期贷款本金金额为4亿美元，年利率为伦敦银行同业拆息加1.15个百分点； 5年期贷款本金金额为4亿美元，年利率为伦敦银行同业拆息加1.45个百分点），大悦城地产为Bapton申请的该笔8亿美元银团贷款提供连带责任保证担保。

2、上述担保事项已履行大悦城地产相关审批程序。

二、被担保人基本情况

Bapton Company Limited是一家注册于香港的有限公司，公司注册证书编号为0173862，注册时间为1986年8月22日，注册资本为2港元。办公地址：33/F., COFCO Tower, 262 Gloucester Road, Causeway Bay, Hong Kong。经营范围：物业投资。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有其100%股权。

截至目前，Bapton不存在重大担保、诉讼或仲裁等事项。

Bapton主要财务数据如下：

单位：人民币元

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三、担保的主要内容

大悦城地产与多家银行组成的银团签订融资协议，该协议约定大悦城地产为Bapton向银团申请的8亿美元银团贷款提供连带责任保证担保。

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保范围及保证责任： 债务人Bapton根据相关融资文件应向借款人支付的任何款项及产生的任何费用、损失或因承担义务而应赔偿或支付的相关费用。

3、担保本金金额： 8亿美元。

4、担保期限：8亿美元贷款项下4亿美元的担保期限为3年，4亿美元的担保期限为5年。

四、董事会意见

1、本次大悦城地产为Bapton向银团申请的8亿美元银团贷款提供担保是为了满足其公司经营及业务发展的需要。

2、公司控股子公司大悦城地产持有Bapton100%股权，Bapton已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保行为公平对等。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,784,770 万元，占公司截至 2019 年 6 月 30 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为165.40%（占净资产的比重为76.46%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,406,370万元，占公司截至 2019 年 6 月 30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为142.93%（占净资产的比重为66.07%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为378,400万元，占公司截至2019年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为22.47%（占净资产的比重为10.39%）。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、担保协议

2、大悦城地产相关决议文件

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十月二十五日