广西五洲交通股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周异助、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）玉莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

1.5释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、合并资产负债表中，2019年9月30日的财务指标与2018年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

■

2、合并利润表中，2019年1-9月的财务指标与2018年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

■

3、合并现金流量表中，2019年1-9月的财务指标与2018年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、担保情况

1．按照房地产经营惯例和银行要求，子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）为购买其开发的“五洲·半岛阳光”商品房，并向建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构申请办理商业按揭贷款客户提供阶段性担保，担保类型为阶段性担保，担保金额为2.9亿元，担保期限自商品房转让合同生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经公司2014年度股东大会审议通过。截止2019年9月30日，工商银行百色分行发生贷款担保金额为11,359.10万元，建设银行百色分行发生贷款担保金额为8,567.70万元、农业银行百色右江支行发生贷款担保金额为3,537.90万元，共计23,464.70万元。

2.本公司之子公司广西五洲金桥农产品有限公司于2018年10月27日、2019年4月18日、2019年5月15日分别向南宁市区农村信用合作联社借款3,000万元、3,000万元、2,000万元用于日常经营，金额共计8,000万元，公司提供第三方担保。截止2019年9月30日，金桥公司在南宁市区农村信用合作联社借款余额8,000万元，公司提供担保8,000万元。

3.本公司之子公司广西五洲金桥农产品有限公司于2018年11月27日、12月21日、2019年5月16日、2019年7月24日、2019年8月22日、2019年9月26日分别向广西交通投资集团财务有限责任公司借款5,000万元、5,000万元、3,000万元、3,000万元、3,000万元、3,000万元用于日常经营，金额共计22,000万元，公司提供第三方担保。截止2019年9月30日，金桥公司在广西交通投资集团财务有限责任公司借款余额22,000万元，公司提供担保22,000万元。

二、公司子公司合越公司不再纳入合并报表范围

公司因与子公司合越公司二股东经营理念与管理文化上的差异产生纠纷，在具体公司管理过程中引发矛盾乃至司法诉讼，导致公司已无法实际控制子公司合越公司。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（财会[2014]10号）第二章第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，自2019年9月30日起，公司子公司合越公司的财务报表不再纳入公司合并范围。

三、公司全资子公司广西五洲房地产有限公司进行了存续分立,分立后的广西五洲房地产有限公司注册资本金为4,000万元。分立后的新公司名称为广西洲祺投资有限公司,成立日期为2019年10月14日,注册资本金1,000万元。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

公司于2019年9月23日向广西壮族自治区南宁市中级人民法院起诉黄海乐、广西奥润投资管理有限公司业绩承诺清偿案件，请求法院判令被告黄海乐支付利润款3485.69万元；请求法院判令被告广西奥润投资管理有限公司对黄海乐应支付的款项承担连带清偿责任。

2016年7月21日公司与黄海乐签订《股权转让合同》，黄海乐将其拥有的广西凭祥新恒基投资有限公司(后更名为广西凭祥合越投资有限公司，以下简称“合越公司”)60%的股权，以3673.97万元的价格，转让给公司。2016年7月27日，合越公司完成了股权转让的工商变更登记手续。在《股权转让合同》中，公司与黄海乐约定了业绩承诺：“甲方(即黄海乐)承诺：标的股权工商变更登记完成之日起三年内，目标公司的累计净利润应不低于2450万元，净利润以经目标公司聘请的审计机构审计的数据为准。若目标公司的累计净利润低于2450万元，则甲方应在净利润审计结果出具之日起六个月内，将差额部分补偿给乙方”； 《股权转让合同》另约定有担保条款：“广西奥润投资管理有限公司为甲方履行本合同承担连带保证责任”。据此，被告广西奥润投资管理有限公司作为连带责任保证人，应对黄海乐承诺支付的利润差额款，承担连带清偿责任。

截止2019年7月26日为约定的利润三年期限届满日。至此日期，依据审计机构的审计数据，合越公司的累计净利润为-1035.69万元，与黄海乐承诺的最低利润款2450万元差额为3485.69万元。该差额按约定应由黄海乐补偿给公司。

广西壮族自治区南宁市中级人民法院于2019年9月30日受理本案。因本次诉讼处于立案、尚未开庭阶段，暂无法全面判断相关诉讼对公司本期利润或期后利润的影响程度。公司将积极采取各项措施, 维护公司及全体股东的合法权益,并将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

经董事会及股东大会批准，2018年12月6日，公司与交投集团签订了《资产置换协议书》，公司将拥有的平宾路资产（含收费经营权）与交投集团持有的岑兴公司34%股权进行资产置换。2018年年底，平宾路相关资产及负债已转入持有待售资产及持有待售负债,2019年3月31日资产交割完成,资产处置收益为51,295万元，增加净利润38,471万元。

公司名称 广西五洲交通股份有限公司

法定代表人 周异助

日期 2019年10月24日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2019-034

广西五洲交通股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第十次会议于2019年10月24日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议通知与会议材料于2019年10月14日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，分别是周异助、韩道均、张毅、韩钢、黄英强、王东、林森、杨旭东董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1.公司第三季度报告

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案

广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1亿元，拟同意公司为其提供担保，担保方式为连带责任保证。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案提请公司股东大会审议

3. 关于调整本部内部管理机构的议案

同意公司对本部内部管理机构设置进行调整，调整后，公司本部部门设置为12个。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.关于聘请2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案

拟同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案提请公司股东大会审议

5.关于召开2019年第三次临时股东大会的议案

同意2019年11月12日（星期二）召开公司2019年第三次临时股东大会，审议议案：（1）关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案；（2）关于聘请2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2019-035

广西五洲交通股份有限公司关于

为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司

向南宁市区农村信用合作联社

申请流动资金贷款1亿元提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司。

● 本期五洲交通提供担保总金额10,000万元，本次提供担保后，担保总额为114,000万元，担保余额为53,464.70万元。

● 本次担保无反担保承诺。

● 截止公告日公司及控股子公司无逾期担保。

一、担保情况概述

（一）广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，拟向南宁市区农村信用合作联社(简称“农信社”)申请流动资金贷款10,000万元。公司拟对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。

公司2018年第二次临时股东大会（2018年11月15日）审议通过同意公司为金桥公司向农信社融资10,000万元提供担保后，金桥公司已陆续向农信社借款共计10,000万元，公司提供担保。金桥公司上述借款清偿期陆续届满，金桥公司目前已归还2000万元借款，将陆续分期归还其余8000万借款。

（二）本担保事项经五洲公司第九届董事会第十次会议审议通过，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。本担保事项需提请股东大会审议通过后执行。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司

金桥公司注册资本3亿元，地址位于南宁市兴宁区昆仑大道169号；

法定代表人：文桂勇；

经营范围：销售食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准），生鲜肉类、水产品，农副土特产品（限初级农产品），不再分包装农作物种子，肥料，饲料，纸张，纸浆，糖蜜，桔水，矿产品（除国家专控产品），有色金属（除国家专控产品），钢材；自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装、房屋租赁、停车场管理、装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务;禽畜批发及销售。

金桥公司最新的信用等级为：2A等级。

金桥公司最近一年（2018 年）经审计的资产总额 100,867.72 万元，负债总额76,139.95 万元，净资产 24,727.77 万元，资产负债率为 75%，营业收入 32,219.95万元，净利润 186.30 万元；

截止 2019 年 9 月 30 日，金桥公司(未经审计）资产总额 94,881.62万元，负债总额 69,569.26 万元，净资产25,312.36 万元，资产负债率为 73.32%，营业收入 24,348.05 万元，净利润 584.58万元，金桥公司借款余额为 58,400 万元。

（二）金桥公司为五洲公司全资子公司，五洲公司持股100%。

（三）偿还情况说明

广西金桥国际农产品批发市场（以下简称“金桥市场”）是金桥公司开发建设项目，该项目分二期建设，总预算投资约15.26亿元，截止2019年9月30日已完成投资约13.8亿元。目前一期物业出租率为86.37%，二期物业出租率为76.35%，2019年1-9月年租金收入同比上涨14%。

金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前。一是顺利推进江楠果菜交易中心运营；二是加快推进二期加工车间二楼生鲜集配项目；三是加快推进与安徽菜大师沟通合作，争取启动配送项目落地，以配送项目拉动金桥公司供应链的建设；四是尽快敲定金桥市场一期一、二号楼升级改造后的业态，并就该业态的特征提前做好场地规划，启动项目招商工作；五是继续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力度，增强盈利能力；六是稳定现有的房地产营销渠道，加快推动对金桥市场二期商业楼3楼的营销方案落地，争取早日突破金桥市场二期商业楼3楼的销售瓶颈。

金桥公司未来经营情况看好，且公司历年为金桥公司提供的担保无违约行为，可按期归还该1亿元的贷款。

三、担保协议的主要内容

公司将与南宁市区农村信用合作联社签订《保证担保合同》（简称“本合同”），主要内容如下：

（一）保证担保金额：10,000万元

（二）保证方式：连带责任保证

（三）保证期限：按照签订保证担保合同的规定执行

（四）保证担保范围包括：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用。

（五）违约处理：出现约定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：

1.要求保证人限期纠正其违约行为；

2.全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；

3.宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；

4.终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其他合同；

5.除“保证人在与债权人或其他金融机构之间的其他合同项下发生违约事件应向债权人支付违约金”外，保证人应向债权人支付违约金，违约金按照特别条款约定进行支付；

6.要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；

7.将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务，扣收账户中的未到期存款项视为提前支取；

8.债权人认为必要的其他措施。

（六）争议的解决：

1.本合同履行中发生争议，由各方协商解决。协商不成的，可采取诉讼或仲裁方式解决。

2.在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

四、董事会意见

截止2019年9月30日，金桥公司借款余额为58,400万元,其中银行借款为30,000万元，内部资助为28,400万元。金桥公司为提高自主融资能力，积极向金融机构争取融资，本次拟向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款10,000万元。公司拟为此次贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。金桥公司近年业绩逐渐好转，目前金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营。顺利推进江楠果菜交易中心运营，实现市场多业态经营发展格局；加快推进二期加工车间二楼生鲜集配项目，以配送项目拉动公司供应链建设，多渠道为园区实现创收；持续加大销售营销力度，创新招商宣传新思路，稳定现有的房地产营销渠道，加快推动二期商业楼3楼营销方案落地，多措施去物业库存，突破销售瓶颈。本次金桥公司融资10,000万元，为流动资金贷款，目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长，公司财务部对此次担保事项作出了肯定的审核意见。

公司董事会认为：（一）鉴于金桥公司最新信用等级为2A等级，且以前担保期内无任何违约行为，未来的经营前景及现金流较好，可按期归还10,000万元的贷款；（二）金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持金桥公司经营发展，董事会同意公司对金桥公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款10,000万元提供连带责任担保。本事项提请公司股东大会审议后执行。

五、公司担保情况说明

截止2019年9月30日，公司及控股子公司对外担保总额为114,000万元,占公司最近一期经审计净资产的32.27%，担保余额为53,464.70万元；公司对子公司提供的担保总额为36,000元，占公司最近一期经审计净资产的10.19%。无逾期担保。

六、上网公告附件

金桥公司2019年第三季度财务报表

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2019-036

广西五洲交通股份有限公司

关于聘请公司2019年年度财务报表

及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司选聘程序，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用为90万元，其中财务报表审计费65万(固定费用包干)，内部控制审计费25万元(固定费用包干)，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）也向公司发来愿意提供审计服务的函。

本事项将提请公司股东大会审议。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2019-037

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月12日 15点 0分

召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月12日

至2019年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司公司第九届董事会第十次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一)登记时间 2019年11月6日9：00一11：00，15：00一17：00。

（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、其他事项

（一）联系方式:

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：李铭森

联系电话：0771-5520235、5525323

传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2019年10月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月12日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600368 公司简称：五洲交通

2019年第三季度报告