新疆百花村股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郑彩红、主管会计工作负责人蔡子云及会计机构负责人（会计主管人员）余涛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金期末余额3503.48万元，较期初余额10037.94万元减少6534.46万元，减幅65.10%，减少的主要原因是南京华威支付投资款、购置设备款和日常经营开支。

2、应收票据期末余额34万元，较期初余额605.03万元减少571.03万元，减幅94.38%，减少的主要原因是南京华威使用应收票据支付款项。

3、应收账款期末余额24485.08万元，较期初余额23132.2万元增加1352.88万元，增幅5.85%，主要是南京华威医药销售研发项目增加应收款项。

4、其他应收款期末余额824.47万元，较期初余额186.57万元增加637.9万元，增幅341.91%，增加主要是本期公司转让天津贸易公司51%股权，公司增加了对该公司的应收款。

5、其他非流动资产期末余额702.04万元，较期初余额148.25万元增加553.80万元，增幅373.57%，主要是南京华威增加预付工程和购置设备款。

6、应付账款期末余额3999.13万元，较期初余额7302.21万元减少3303.08万元，减幅45.23%，减少主要是本期转让天津贸易公司51%股权，减少合并期初往来以及南京华威减少应付货款所致。

7、短期借款期末余额1000万元，较期初增加100%，主要是南京华威本期增加的银行借款。

8、应交税费期末余额344.17万元，较期初余额982.90万元减少638.73万元，减幅64.98%，主要是本期期末应交的企业所得税减少所致。

9、其他应付款期末余额8029.10万元，较期初12272.92万元减少4243.82万元，减幅34.58%，主要10、长期借款期末余额640万元，较期初余额1200万元减少560万元，是将一年内到期的长期借款列示到一年内到期的非流动负债核算。

11、递延收益期末余额434.28万元，较期初247.89万元增加186.39万元，增幅75.19%，主要是南京华威增加政府补助金额。

12、营业收入本期20234.68万元，较上年同期36051.71万元减少15817.03万元，减幅43.87%，主要是公司本部焦炭贸易和南京华威医药研发收入较上年同期减少。

13、营业成本本期9173.72万元，较上年同期23305.18万元减少14131.46万元，减幅60.64%，要是公司本部焦炭贸易和南京华威医药研发成本较上年同期减少。

14、销售费用本期258.65万元，较上年同期62.22万元增加196.43万元，增幅315.73%，主要是南京华威增加的销售费用。

15、财务费用本期29.98万元，较上年同期58.53万元减少28.55万元，减幅48.78%，主要是银行借款利息支出减少。

16、投资收益本期358.39万元，较上年同期32.65万元增加325.74万元，主要是处置长期股权投资产生的收益。

17、经营活动产生现金流量净额-3829.32万元，较上年同期1928.44万元比较减少5757.76万元，主要是本期销售商品提供劳务收到的现金较上年同期减少。

18、投资活动产生现金流量净额-3105.76万元，较上年同期-9578.78万元比较增加6473.02万元，主要是购建固定资产支付的现金和投资支付的现金减少。

19、筹资活动产生现金流量净额400.62万元，较上年同期-307.40万元比较增加708.02万元，主要是借款收到的现金增加。

20、公司合并范围变化：公司转让百花村（天津）国际贸易公司51%股权，于2019年1月28日取得工商准予变更股权登记的通知书；公司转让新疆百花恒星房地产开发有限公司51%股权，于2019年8月22日完成工商登记变更。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

关于张孝清未完成盈利承诺补偿股份事宜，公司于2019年5月23日以张孝清为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会递交了关于“《盈利预测补充协议》”项下争议的仲裁申请文件。于 7 月11日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）出具的《DS20190919号补偿协议争议案仲裁通知》【（2019）中国贸仲京字第124141 号】，同意受理仲裁申请，目前本案尚未开庭审理。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司将聘请专业机构，对商誉进行测试，目前尚不确定。

公司名称 新疆百花村股份有限公司

法定代表人 郑彩红

日期 2019年10月25日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号： 2019-066

新疆百花村股份有限公司第七届

董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司第七届董事会第九次会议于2019年10月23日在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由公司董事长郑彩红女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议，经与会董事审议并通过以下决议：

一、审议通过《公司2019年第三季度报告全文及正文》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于全资子公司华威医药为礼华生物提供连带责任担保的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议《关于公司受让新疆百花商业管理有限责任公司股权的议案》

表决结果：同意10票，反对1票，弃权0票。

董事张孝清先生反对的理由为：1、我作为上市公司总经理，在本次董事会前完全不知晓该收购议案中受让股权事宜，该收购的评估程序、效益分析、战略定位、经营计划、风险控制等均未见相关文件，该收购股权的决策程序不符合公司规定；2、百花村因多年亏损又经多次重组转型，在重组时已剥离与主营业务无关的相关资产，公司目前主营业务为医药研发服务，在目前公司经营性资金并不充裕的情况下，现又拟花费巨资溢价收购与公司主营业务无任何关系的多年亏损的标的资产，不利于公司主营业务的做大做强；且该收购多年亏损标的资产的目的和意义不明，不符合百花村聚焦主营业务的战略规划；3、百花村母公司前三季度已亏损389万元，百花村母公司截止2019年9月30日仅拥有货币资金430万元，如果花费4576万元溢价收购与主营业务无关且多年亏损的标的资产，再加上需承担的标的债务及后续的装修投入、运营投入，且也未见收购资金来源的规划安排及标的资产的业绩保证，如溢价收购亏损标的资产的资金来源需要融资或银行贷款，将导致母公司财务费用大量增加；如收购完成后标的资产继续亏损，均会进一步增大母公司的亏损。该受让股权的行为实际损害了公司及股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号： 2019-067

关于全资子公司华威医药为礼华生物

提供连带责任担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司全资子公司南京华威医药科技集团有限公司拟为其全资子公司江苏礼华生物技术有限公司在中国银行股份有限公司南京城南支行申请人民币1,000万元融资、招商银行股份有限公司南京分行申请人民币1,500万元的融资，提供连带责任担保。

本次是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为充分保障公司经营业务资金需求，南京华威全资子公司礼华生物拟向中国银行股份有限公司南京城南支行申请人民币1,000万元的融资，招商银行股份有限公司南京分行申请人民币1,500万元的融资。贷款期限1年，年利率4.35%；由华威医药为礼华生物提供连带责任担保。

二、被担保人情况

江苏礼华生物技术有限公司成立于2013年8月，注册资本金500万元，是南京华威医药全资子公司。公司拥有3万余平米的研发设施和超过500项SOP的合规保障（临床前/临床CRO/生物样品检测GLP），主要从事药物器械的临床CRO、进口注册服务业务。

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号F6栋房屋730室

法定代表人：张孝清

注册资本：500万元人民币

主营业务：生物医药产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

礼华生物最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位 ：万元

■

三、董事会意见

本次南京华威为全资子公司礼华生物提供连带责任担保，系为支持礼华生物正常经营业务发展及融资需求，主要用于补充公司流动资金。礼华生物经营情况稳定，具备债务偿还能力。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，新疆百花村股份有限公司对外担保总额为0，华威医药对外担保总额为0。无逾期担保的情形。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号： 2019-068

关于新疆百花村股份有限公司受让

新疆百花商业管理有限责任公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）拟以4576万元受让西部绿洲国际实业集团有限公司和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司所持新疆百花商业管理有限责任公司（以下简称“百花商业”）股权,合计96.89%。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

根据公司发展战略和需要，进一步完善公司治理体系，新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）拟以4576万元受让西部绿洲国际实业集团有限公司和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司所持新疆百花商业管理有限责任公司（以下简称“百花商业”）股权,合计96.89%。受让完成后，西部绿洲国际实业集团有限公司和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司不再持有百花商业的股权。

新疆百花商业管理有限责任公司注册资本3,212万元，其中西部绿洲国际 实业集团有限公司出资2,791万元，占比86.89%；新疆瑞宇天华再生资源回收利用有限公司出资321万元，占比10%；新疆百花村软件园物业服务有限公司软出资100万元，占比3.11%。

1、百花商业股权转让前后结构如下，股权受让前：

■

股权受让后：

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2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易方介绍

1、公司名称：西部绿洲国际实业集团有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路551号3栋

成立日期：2006年10月19日

法定代表人：刘林刚

注册资本：10,000万元

经营范围：餐饮服务、住宿；卷烟零售（上述项目限分支机构经营）；批发预包装食品；预包装食品兼散装食品、乳制品的批发兼零售(限分支机构经营)；图书、食盐的零售(限分支机构经营)；音像制品经营(限分支机构经营)；农作物种植；家禽养殖；矿产品、五金交电产品、化工产品、通讯电子产品、橡胶制品、塑料原料及制品、机械设备、农膜、棉花、农副产品、百货、机电产品、汽车、机电产品、纺织品、工艺美术品、汽车配件、地膜、节水灌溉设备、节水材料、建材、金属材料、有色金属、照相器材、办公自动化产品、打印机及耗材、钢材、旅游用品及纪念品、黄金珠宝首饰的销售；木材加工及销售；家电销售、维修；房屋和场地租赁；化肥销售；节水灌溉工程设计及施工；一般货物与技术进出口经营；计算机软硬件的开发、销售；税控收款机的销售；技术咨询；会议服务；打字复印、停车场服务(上述项目限分支机构经营)；供暖；机票代理；仓储服务；装卸服务；市场开发；水产品养殖；农畜产品收购及销售；汽车租赁；商务信息咨询；企业管理咨询服务；家政服务；煤炭、金属制品、石油制品、焦炭、兰炭的销售；其他清洁服务。

2、公司名称：新疆瑞宇天华再生资源回收利用有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区北站四路633号

成立日期：1989年4月12日

法定代表人：杨镇宇

注册资本：3000万元

经营范围：生产性废旧金属及报废机动车的回收；金属材料、耐火材料、装饰装潢材料、机电产品、农副产品、畜产品、钢材、矿产品、电子产品（二手手机除外）的销售；装卸服务；仓储服务；房屋租赁；市场开发；停车场服务。

三、交易标的情况

1、交易标的基本情况

公司名称：新疆百花商业管理有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市天山区中山路141号

成立日期：2000-12-26

法定代表人：赵玲玉

注册资本：3,212万元

经营范围：商业综合体管理服务；房屋、场地及柜台租赁；停车场服务；贸易代理；广告业；销售：机械设备，建材。

2、交易标的最近一年又一期经审计的财务报表

单位：万元

■

3、交易价格确定的一般原则和方法

公司对本次股权受让聘请了北京卓信大华资产评估有限公司，对百花商管截止2019年6月30日进行了专项评估，评估净资产为4723.53万元，本次股权受让价格以评估后的净资产为依据，最终受让96.89%股权价格为4576万元。

四、该交易的目的以及对上市公司的影响

随着互联网交易的迅猛发展，手机通讯业及IT电子业的实体店交易量下挫，公司所处乌市商圈商业物业格局逐渐调整，为应对市场变化，提升百花村大厦的商业运营收益，进行市场业态的整体规划，百花村拟收购新疆百花商业管理有限责任公司的96.89%股份，该公司持有百花村大厦11192.3平方米房产面积，能够有效地支持百花村进行大厦商业物业的整体规划和统一管理。

本次受让股权符合公司战略规划，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。同时，本次股权受让遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

提请董事会批准本次交易，授权董事长批准并签署相关文件。

五、该交易需履行的程序

本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，独立董事已就该交易发表独立意见。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2019年10月25日

公司代码：600721 公司简称：*ST百花

2019年第三季度报告