福建省青山纸业股份有限公司

2019-10-29 来源：上海证券报

2019年第三季度报告

公司代码：600103 公司简称：青山纸业

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张小强、主管会计工作负责人林小河及会计机构负责人（会计主管人员）郭俊卿保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)资产负债表项目单位：元币种：人民币

■

(2)利润表项目单位：元币种：人民币

■

(3)现金流量表项目单位：元币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

(1)募集资金承诺及使用情况

2016年，公司向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股（A 股），募集资金合计21亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币20.5亿元。根据公司《2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，上述扣除发行费用后的实际募集资金，其中4亿元补充流动资金，16.50 亿元将用于年产50万吨食品包装原纸技改工程。截至报告期末，募集资金累计使用金额52,591.67 万元（其中流动资金4亿元、项目12,591.67万元），余额16.21亿元（含利息和理财收入）。2019 年上半年及报告期，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，其中2019年上半年募集资金存放与实际使用情况详见公司于2019年8月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-073）。

(2)募集资金投资项目进度----年产 50万吨食品包装原纸技改工程

公司年产 50 万吨食品包装原纸技改工程(募集资金运用项目)，计划总投资 219,677万元，拟投入募集资金165,000万元。其中项目一期工程3#纸机改造于2016 年下半年先期交付使用，累计投入募集资金12,760.47万元。因新型清洁制浆技术产业化还处于积极推进过程中，上述募投项目总体建设进度滞后，募集资金暂时性闲置。

(3)非募集资金投资项目

①年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线项目：项目计划总投资（建设投资、自筹资金）5,528.38万元，报告期投入127.49万元。截至报告期末，累计完成项目投资3,367.44 万元。

②6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造项目：2019年8月9日，公司八届三十一次董事会审议通过《关于实施6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造项目的议案》为进一步提高公司生产线实际运行能力，响应国家节能环保政策，同意公司实施6#汽轮机抽改背及配套锅炉超低排放改造。项目计划总投资2884万元，建设期为6个月。

③制浆及配套系统节能环保技术改造项目：2019年8月9日，公司八届三十一次董事会审议通过《关于实施制浆及配套系统节能环保技术改造项目的议案》为平衡公司制浆生产负荷，使碱炉等系统持续、稳定地运行，满足环保排放要求及日益趋紧的国家环保政策和标准，提高公司生产线实际运行能力，同意公司实施制浆及配套系统节能环保技术改造。项目计划总投资4874万元，建设期为10个月。

(4)重大诉讼

①关于公司与南昌环湖公司及阿木尔公司纸材原料侵权纠纷案：2018年12月28日，江西省高级人民法院终审判决公司败诉；公司不服终审判决，2019年4月22日，公司向最高人民法院提出民事再审申请，2019年8月12日，最高人民法院下达民事裁定书，认定阿木尔公司系合同的真实履行主体，驳回公司的再审申请；鉴于上述案件性质及法院审理结果，为维护公司合法权益，公司于2019年9月29日向泉州市泉港区人民法院对阿木尔公司另案提起诉讼，目前泉港区人民法院已立案受理，尚未开庭。相关诉讼背景及进展情况具体详见公司于2015年5月5日、2016年9月23日、2016年12月14日、2017年2月21日、2018年5月19日、2019年1月15日、2019年8月14日、2019年10月19日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 等指定的信息披露媒体刊登的重大诉讼相关公告（公告编号分别为：临 2015-043 、临 2016-038 、临 2016-067 、临 2017-007、临 2018-029、临 2019-006、临 2019-068、临2019-091）。

②关于控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司与南平市建阳区世丰木业有限公司经营合同纠纷案： 2019年4月16日，福建省三明市中级人民法院终审判决公司子公司泰宁林场胜诉。2019年7月16日，世丰木业因不服三明市中级人民法院作出终审判决，向福建省高级人民法院申请再审，目前再审申请处于立案审查阶段。相关诉讼背景及进展情况具体详见公司于2015年10月28日、2015年11月5日、2017年2月6日、2017年 2月22日、2017年8月4日、2018年8月15日、2019年4月26日、2019年9月27日分别在指定信息披露媒体刊登的公司重大诉讼相关公告(公告编号：临2015-074、临 2015-076、临 2017-003、临 2017-008、临 2017-055、临 2018-046、临 2019-038、临2019-080)。

(5)公司及子公司对外投资

①2019 年 5 月 30 日，公司八届二十九次董事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地的议案》，同意深圳恒宝通相关优化投资方案即在东莞成立子公司东莞市恒宝通光电子有限公司建设光电产品生产制造基地，该子公司注册资本 11,000 万元，深圳恒宝通以自有资金出资 11,000 万元，持有 100%股权。具体详见公司于 2019 年 6 月 3 日在指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地的公告》（公告编号：临 2019-050）。截至本报告公告日，上述子公司已完成注册，生产基地建设搬迁事项正在推进中。

②2019 年 8 月 9 日，公司八届三十一次董事会审议通过《关于拟共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨关联交易的议案》，同意公司与公司部分股东共同投资建设军民融合后勤(食品)保障项目。合资公司注册资本为 2 亿元人民币，其中公司出资 4,000 万元，持股 20%。具体详见公司于 2019 年 8 月 10 日在指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-066）。

③2019年10月18日，公司八届三十四次董事会审议通过《关于拟在广州设立全资子公司的议案》，公司决定在广州设立全资子公司广州青纸包装材料有限公司，经营纸袋纸业务，以提升竞争能力，稳定并提高公司在广东区域的纸袋纸销售市场份额。新公司注册资本为5,000 万元，青山纸业以自有资金出资，持有新公司 100%股权。具体详见公司于2019年10月19日在指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2019-089）。

④2019年10月18日，公司八届三十四次董事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的议案》，公司同意控股子公司深圳恒宝通在马来西亚与马来西亚张仕国企业有限公司共同出资成立恒宝通光电子(马来西亚) 有限公司，建设光电产品生产制造基地。具体详见公司于2019年10月19日在指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在马来西亚设立合资公司建设光电产品生产制造基地的公告》（公告编号：临2019-090）。

(6)修订公司章程

①2019年7月2日，公司八届三十次董事会审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，及新修订的相关法律法规文件，同意公司结合实际情况和需要，对《公司章程》的有关条款作相应修订。具体详见公司于2019年7月3日在指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-056）。该议案已经公司2019年10月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。截至本公告日，已完成注册资本工商变更登记。

②2019年8月9日，公司八届三十一次董事会审议通过《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》，同意公司对《公司章程》的有关条款作相应修订。具体详见公司于2019年8月10日在指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-065）。该议案已经公司2019年10月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。截至本公告日，已完成经营范围工商变更登记。

(7)其他

①2019年7月2日，公司八届三十次董事会审议通过《关于控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司拟转让部分森林资源资产的议案》，同意该子公司公开挂牌转让所拥有的部分林木资产，面积6,265亩。截至本公告日，尚未挂牌转让。

②2019年8月9日，公司八届三十一次董事会审议通过《关于新增 2019 年日常关联交易预计的议案》，同意2019 年下半年，公司新增与控股子公司福建青铙山新材料有限公司进行与日常经营相关的关联交易，具体详见公司于 2019 年 8 月 10 日在指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于新增 2019 年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临 2019-067）。该议案已经公司2019年10月16日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

③2018年8月9日，公司八届三十一次董事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司（含其全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司）利用闲置自有资金进行现金管理, 在投资期内任一时点持有未到期投资产品总额不超过人民币8,000万元(含8,000万元), 自深圳恒宝通股东大会审议通过之日起一年。具体详见公司于2019年8月10日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-064）。

④2019年9月27日，公司八届三十三次董事会审议通过《关于向中国进出口银行福建省分行申请流动资金贷款额度的议案》,同意公司向中国进出口银行福建省分行申请流动资金贷款额度人民币 1.50 亿元，期限不超过 24 个月。该议案已经公司2019年10月16日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称福建省青山纸业股份有限公司

法定代表人张小强

日期 2019年10月28日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临2019-092

福建省青山纸业股份有限公司

八届三十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司八届三十五次董事会会议于2019年10月24日以书面形式发出通知，2019年10月28日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持，以通讯方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《2019年第三季度报告》

公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司2019年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；各董事及高管人员保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

结合公司目前生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，缓解业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。具体如下：

1、本次募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号 )核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。

2、募集资金投资项目情况

截至2019年10月20日，公司本次募集资金净额为人民币20.518亿元，实际使用5.276亿元，待使用 15.242亿元（不含理财收入和利息收入）。具体使用情况如下：

货币单位：人民币亿元

■

3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及本公司《募集资金管理办法》等规定。结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中，不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。

公司最近十二个月未曾进行证券投资等高风险投资。公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

4、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的其他说明

根据公司募集资金投资项目技改工程建设期判断，预计在未来一段时间内募集资金会出现暂时性闲置。公司继续使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按照现行银行同期贷款利率及资金使用情况预计可节约财务费用约1,300万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体方案，以及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，具体详见公司于2019年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

根据公司募集资金投资项目技改工程建设期判断，预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过13.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。总体方案如下：

1、本次募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资，募集资金人民币2,099,999,994.75元扣除承销费及保荐费合计人民币43,500,999.90元后余额人民币2,056,498,994.85元已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用账户。

2、募集资金使用情况及闲置原因

截至2019年10月20日，本次募集资金共使用5.276亿元，加上截止2019年11月15日止，预计累计实现理财收益和利息收入两项1.62亿元，因募集资金投资项目建设期较长，尚闲置16.86亿元。

3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：

(1)现金管理产品

公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

(2)授权期限

自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

(3)投资额度

公司拟继续使用最高额度不超过人民币13.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

(4)资金来源

暂时闲置的募集资金。

(5)实施方式

在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

(6)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法(2013年修订)》等相关法规履行信息披露义务。

4、投资风险、风险控制措施

(1)投资风险

尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

(2)针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

1使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪暂时闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险；

2公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

5、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体方案，以及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，具体详见2019年10月29日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

四、审议通过了《关于为子公司东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保的议案》

为满足东莞市恒宝通光电子有限公司经营发展对资金的需求,以及相关银行贷款审批的需要,根据控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司的申请,同意公司对其全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司贷款提供连带责任保证担保,即为东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款10,000万元（借款期限6年）提供连带责任保证担保,担保期限为东莞市恒宝通光电子有限公司“借款主合同”项下债务履行期届满之日起两年。担保范围包括该本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于修订〈财务收支授权审批制度〉的议案》

为加强和规范企业内部控制，提高风险防范能力，有序防错纠弊，促进增收节支，结合公司的实际情况，同意对现行的《财务收支授权审批制度》的有关条款作相应修改。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。修订后的公司《财务收支授权审批制度》完整版于2019年10月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

六、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

为进一步规范公司担保行为，提高风险防范水平，现结合公司的实际情况，同意对现行的《对外担保管理制度》的有关条款作相应修订。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，该议案尚须提交公司股东大会审议批准。修订后的公司《对外担保管理制度》完整版于2019年10月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

七、审议通过了《关于修订〈筹资内部控制制度〉的议案》

为进一步加强公司融资管理，提高资金运作水平和效率，结合公司的实际情况，同意对现行的《筹资内部控制制度》的有关条款作相应修订。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。修订后的公司《筹资内部控制制度》完整版于2019年10月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

八、审议通过了《关于修订〈财务报告编制与披露控制制度〉的议案》

为进一步规范公司财务报告编制，防范不当编制与披露行为可能对财务报告产生的重大影响，提高会计信息的真实性、完整性，结合公司的实际情况，同意对现行的《财务报告编制与披露控制制度》的有关条款作相应修订。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。修订后的公司《财务报告编制与披露控制制度》完整版于2019年10月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

九、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2019年11月15日(星期五)下午14：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2019年第二次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。

本次会议召开的有关内容具体详见2019年10月29日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

二〇一九年十月二十八日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临2019-093

福建省青山纸业股份有限公司

八届三十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司八届三十四次监事会会议于2019年10月24日以书面形式发出通知，2019年10月28日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，以通讯方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《2019年第三季度报告》

监事会认为：公司按照企业财务制度规范运作，公司2019年第三季度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2019年第三季度的财务状况和经营成果，在定期报告披露前，未发现参与报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2019年第三季度财务报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

结合公司目前生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，缓解业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过3亿元的募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额归还到募集资金专用账户。

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于为子公司东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保的议案》

为满足东莞市恒宝通光电子有限公司经营发展对资金的需求,以及相关银行贷款审批的需要,根据控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司的申请,公司对其全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司贷款提供连带责任保证担保,即为东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款10,000万元（借款期限6年）提供连带责任保证担保,

监事会认为：公司为子公司东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保，旨在解决子公司为维持正常运营所需的银行融资业务需要。东莞市恒宝通光电子有限公司为本公司间接控制的下属企业，其具有偿付债务的能力，财务风险可控。公司本次为子公司担保项决策程序符合《公司法》及公司《章程》、《董事会议事规则》及《对外担保制度》等有关规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

监事会

二〇一九年十月二十八日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临2019-094

福建省青山纸业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

重要内容提示：

●募集资金暂时补充流动资金的金额：人民币3亿元。

●募集资金暂时补充流动资金的期限：自股东大会批准通过之日起不超过12个月。

一、本次募集资金基本情况

二、募集资金投资项目情况

截至2019年10月20日，公司本次募集资金净额为人民币20.518亿元，实际使用5.276亿元，待使用 15.242亿元（不含理财收入和利息收入）。具体使用情况如下：

货币单位：人民币亿元

■

三、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

四、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的其他说明

五、独立董事意见

公司四名独立董事（郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生）一致认为：

1、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规定；

2、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益；

3、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；

4、我们同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定，提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

七、保荐机构审核意见

兴业证券股份有限公司认为：青山纸业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第三十四次会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。

兴业证券对公司本次使用人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

八、决策审批程序

上述公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金方案即本议案，已经2019年10月28日八届三十五次董事会、八届三十四次监事会审议通过，提交公司股东大会批准后实施。

九、备查文件

1、八届三十五次董事会决议

2、独立董事关于公司八届三十五次董事会有关事项的独立意见

3、八届三十四次监事会决议

4、兴业证券关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

二○一九年十月二十八日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临2019-095

福建省青山纸业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

重要内容提示：公司决定使用不超过13.3亿元的暂时闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。

根据公司募集资金投资项目技改工程建设期判断，预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。建议在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过13.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。总体方案如下：

一、本次募集资金的基本情况

二、募集资金使用情况及闲置原因

三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理产品

2、授权期限

自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

3、投资额度

公司拟继续使用最高额度不超过人民币13.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

4、资金来源

暂时闲置的募集资金。

5、实施方式

在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

6、信息披露

四、投资风险、风险控制措施

(一)投资风险

尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

(二)针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

1、使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪暂时闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险；

2、公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

五、独立董事意见

公司四名独立董事（郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生）一致认为：

1、公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置募集资金进行现金管理的方案。

2、根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案需报股东大会批准后实施。

六、监事会意见

七、保荐机构意见

兴业证券股份有限公司认为：青山纸业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第三十四次会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定。

兴业证券对公司本次使用不超过人民币13.8亿元闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。

八、对公司日常经营的影响

九、决策审批程序

上述公司本次继续使用部分闲置募集资金现金管理方案即本议案，已经2019年10月28日八届三十五次董事会、八届三十四次监事会审议通过，提交公司股东大会批准后实施。

八、备查文件

1、八届三十五次董事会决议

2、八届三十四次监事会决议

3、独立董事关于公司八届三十五次董事会有关事项的独立意见

4、兴业证券关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

二○一九年十月二十八日

证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临2019-096

福建省青山纸业股份有限公司

关于为子公司申请固定资产专项贷款提供连带责任担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：公司控股子公司下属子公司东莞市恒宝通光电子有限公司

●本次担保额度：人民币10,000 万元

●对外担保累计数量及担保余额：截至本公告日，公司累计对控股子公司及其下属子公司提供担保总额为12,000万元，实际担保余额为1,000万元。除此之外，公司无其他对外担保事项。

●本次是否有反担保：无

●逾期对外担保情况：无

一、担保情况概述

为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业”或“公司”) 控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司(以下简称“深圳恒宝通”)下属东莞市恒宝通光电子有限公司(以下简称“东莞恒宝通”)中长期生产经营发展需要，公司于2019年10月28日召开八届三十五次董事会，审议通过了《关于为子公司东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保的议案》，同意公司为子公司东莞恒宝通向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款10,000万元（借款期限6年）提供连带责任保证担保。保证期限为东莞恒宝通“借款主合同”项下债务履行期届满之日起两年。

二、被担保人基本情况

1、深圳市恒宝通光电子股份有限公司

(1)住所：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发 2 号厂房

(2)法定代表人：林新利

(3)注册资本：10,000 万元人民币

(4)成立日期：1999年5月5日

(5)经营范围：光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

(6)主要财务指标：

■

(7)与上市公司的关联关系：深圳恒宝通系公司控股子公司，公司持有其65.15%股权。

2、东莞市恒宝通光电子有限公司

(1)注册地址：广东省东莞市清溪镇青滨东路 105 号力合紫荆智能制造中心16栋

(2)法定代表人：林新利

(3)注册资本：人民币 11,000 万元

(4)成立日期：2019年7月2日

(5)经营范围：国内贸易；进出口业务。光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售。

(6)主要财务指标：截止2019年9月30日，资产总额5,421万元，由于东莞恒宝通正处于初期建设阶段，尚未开展经营相关的业务。

(7)与上市公司的关联关系：东莞恒宝通为公司控股子公司深圳恒宝通的下属全资子公司。

三、担保的主要内容

1、担保人：福建省青山纸业股份有限公司

2、被担保人：东莞市恒宝通光电子有限公司

3、债权人：中国进出口银行福建省分行

4、担保方式：连带责任保证

5、担保数额：人民币10,000万元

6、担保期限：保证期间为东莞恒宝通“借款主合同”项下债务履行期届满之日起两年。

7、担保范围：包括该本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

四、董事会意见

为满足东莞恒宝通经营发展对资金的需求,以及相关银行贷款审批的需要,根据控股子公司深圳恒宝通的申请,同意公司对其全资子公司东莞恒宝通贷款提供连带责任保证担保,即为东莞恒宝通向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款10,000万元提供连带责任保证担保,担保期限为东莞恒宝通“借款主合同”项下债务履行期届满之日起两年。担保范围包括该本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

五、监事会意见

公司为子公司东莞恒宝通向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保，旨在解决子公司为维持正常运营所需的银行融资业务需要。东莞恒宝通为本公司间接控制的下属企业，其具有偿付债务的能力，财务风险可控。公司本次为子公司担保项决策程序符合《公司法》及公司《章程》、《董事会议事规则》及《对外担保制度》等有关规定。

六、独立董事意见

1、公司本次为控股子公司的全资子公司东莞恒宝通向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任保证担保，符合子公司为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要。

2、经审核，东莞恒宝通为本公司间接控制的下属企业，其具有偿付债务的能力，财务风险可控。本次为子公司担保项决策程序符合《公司法》及公司《章程》等有关规定，不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、公司本次拟对子公司提供担保10,000万元，占公司最近一期(2018年度)经审计净资产的2.90%。截止本报告日，公司累计对外担保为0元，累计为子公司担保总额为12,000万元，实际担保余额为1,000万元，不存在逾期担保。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保，以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保的情形，累计对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的50%，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。我们同意公司本次为子公司担保事项，公司按规定披露相关信息。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对控股子公司及其下属子公司提供担保总额为12,000万元，占公司最近一期(2018年度)经审计净资产的3.47%。除上述担保外，公司及其控股子公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期担保。

(下转347版)

345版信息披露