浙江盛洋科技股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人叶利明、主管会计工作负责人张一鹏及会计机构负责人（会计主管人员）范月刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注：本期营业收入较上年同期增长了47.99%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长了151.26%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长了56.59%，主要系本期新增非同一控制子公司虬晟光电影响所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 浙江盛洋科技股份有限公司

法定代表人 叶利明

日期 2019年10月28日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2019-027

浙江盛洋科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年10月28日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十五次会议。有关会议召开的通知，公司已于10月23日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中3名独立董事在杭州以现场方式书面表决，其他6名董事在绍兴以现场方式书面表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年第三季度报告》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

《2019年第三季度报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过45,940,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

6、锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

7、本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

10、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），计划投资于以下项目：

单位：万元

■

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号：2019-030。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

董事会认为：公司按前次普通股(A股)招股说明书披露的2,300万股募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。同意公司编制的《浙江盛洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号：2019-031。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相关主体出具了承诺。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号：2019-032。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1. 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、 调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；

2. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门

的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

3. 制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或 设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况， 在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

4. 在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过 的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；

5. 决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构； 制作、修改、签署、执 行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介 机构聘用协议等；

6. 依据本次发行情况，对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8. 如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

9. 根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的

投资者资格进行审核和筛选；

10.相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行股票相关的其他一切事宜；

11.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文， 则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年11月15日下午14：00召开2019年第二次临时股东大会。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号：2019-033。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2019-028

浙江盛洋科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2019年10月28日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开了第三届监事会第十六次会议。有关会议召开的通知，公司已于10月23日以现场送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方红敏先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年第三季度报告》

监事会对公司2019年第三季度报告进行了认真严格的审核，认为：

公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息能够真实、准确、完整地反映出公司2019年1-9月的经营管理和财务状况。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

《2019年第三季度报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查， 认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过45,940,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

6、锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

7、本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

10、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），计划投资于以下项目：

单位：万元

■

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

以上议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意公司就本次非公开发行A股股票事项编制的《浙江盛洋科技股份有限股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2019-030。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意公司就本次非公开发行A股股票事项编制的《浙江盛洋科技股份有限股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

《浙江盛洋科技股份有限股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，同意公司编制的《浙江盛洋科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2019-031。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》

同意公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。本承诺符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2019-032。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司监事会

2019年10月29日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2019-029

浙江盛洋科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施以及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚及监管措施整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

最近五年，公司收到上海证券交易所问询函5次、上海证券交易所监管关注1次、上海证券交易所口头警示2次，具体情况如下：

（一）关于对浙江盛洋科技股份有限公司签订战略合作协议事项的问询函（上证公函【2016】0990号）

1、主要内容

公司于2016年8月31日披露了关于签订战略合作协议的公告，称拟与桐乡九州量子通信股份有限公司（以下简称“九州量子”）展开关于量子通信产业的相关合作。交易所认为公司对本次合作协议的关键信息披露不够充分，需就以下事项作进一步解释和补充。

1）补充披露九州量子的核心研发团队情况、所掌握的主要量子通信技术、所生产的主要量子通信产品。其中，何种技术和产品拟纳入本次合作范围，请详细说明其产业化应用情况；详细描述公司公告披露的“已有的卫星通信接收方面的产业化经验”，并说明卫星通信业务与公司主业的关联度，以及公司目前在量子通信方面的人才、技术、资金等相关必要储备；公司和九州量子是否具备拓展军用量子通信领域的相关资质、经验和业务优势。

2）补充披露公司拟与九州量子共同设立的10亿元量子通信产业基金的预计成立时间、双方份额、相关决策和分配机制、需要履行的内部决策程序等及其存在的相关风险事项。

3）请公司审慎评估该框架性协议在执行过程中的不确定性并向投资者进行充分揭示。

2、公司回复说明及整改情况

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2016年9月2日在中国证监会指定的网站上披露了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2016-052），对以上问题做出了逐项说明和回复。

（二）关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函（上证公函【2016】2165号）

1、主要内容

公司于2016年9月19日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。交易所经审阅提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，要求公司就标的资产的持续盈利能力、高估值及盈利预测无法实现的风险、权属瑕疵风险、行业情况及经营信息作进一步说明和补充披露。

2、公司回复说明及整改情况

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2016年11月23日在中国证监会指定的网站上披露了《对上海证券交易所关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告》（公告编号：2016-063），对以上问题做出了逐项说明和回复。

（三）关于对浙江盛洋科技股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函（上证公函【2016】2302号）

1、主要内容

公司于2016年11月19日发布公告终止重大资产重组事项。交易所关注到，公司在2016年10月12日发布重组审核问询函并复牌，终止重组与股票复牌时间间隔较短，且公司股价在股票复牌后呈现较大幅度的冲高回落走势。请公司就以下事项作进一步补充披露：

1）核实公司及相关各方在筹划重组停牌期间对标的资产的资产质量、预期业绩等采取的核查措施或所从事的工作，公司董事会、重组财务顾问、交易对方是否尽到勤勉尽责的义务。

2）核实上述相关方在公司股票复牌时是否能够对标的资产的业绩进行合理预计，是否在重组预案中充分提示标的资产业绩未能达标可能导致重组终止的相关风险，并充分说明依据或原因。

3）说明公司获悉标的资产未达预期业绩目标的具体时间和原因，以及此后采取了哪些措施维护上市公司及其股东的利益，是否及时进行了风险提示。

4）公司、公司重组财务顾问、交易对方应分别就上述事项出具专项说明，同时就公司重组终止事项及时填报相关内幕知情人名单。

2、公司回复说明及整改情况

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2016年11月23日在中国证监会指定的网站上披露了《对上海证券交易所关于对浙江盛洋科技股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函的回复公告》（公告编号：2016-077），对以上问题做出了逐项说明和回复。

（四）关于对浙江盛洋科技股份有限公司现金收购资产事项的问询函（上证公函【2018】2546号）

1、主要内容

公司于2018年9月29日披露《关于以现金方式收购浙江虬晟光电技术有限公司51%股权的公告》，拟以2.65亿元现金收购虬晟光电51%股权，上海证券交易所要求公司就业绩承诺及估值、标的资产财务状况、关联交易和业务独立性、标的资产分立前债务、交易对方承诺履行能力、收购资金来源和后续影响等方面进行补充披露。

2、公司回复说明及整改情况

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2018年10月13日在中国证监会指定的网站上披露了《对上海证券交易所关于对浙江盛洋科技股份有限公司现金收购资产事项的问询函的回复公告》（公告编号：2018-040），对以上问题做出了逐项说明和回复。

（五）关于对浙江盛洋科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函（上证公函【2019】0786号）

1、主要内容

在对公司2018年年度报告进行审查的过程中，交易所关注到如下事项，请公司做出书面说明并对外披露：

1）公司自上市以来出现首次亏损，请结合公司生产经营模式、主要客户变化、各类产品的竞争优势，分析上市以来业绩逐年下滑甚至出现大幅波动的原因；营业收入与营业成本、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因。

2）公司2017年9月向控股股东收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州念卢）实现合并FTA公司，FTA公司经营状况未达预期，计提商誉减值准备4,805.60万元，请补充说明业绩变化的原因；对与本报告期减值测试中所用方法等存在差异及原因进行解释，并分析收购后一年即业绩亏损、进而全额计提减值准备的原因和合理性；本次收购杭州念卢关联交易的真实商业考虑，说明是否涉嫌利益输送和资金支持，是否进行了审慎决策。请独立董事、会计师发表意见。

3）报告期每季度分别实现营业收入1.73、1.1、1.36、1.76亿元，而在行业季节性特点中表述，受最终需求方采购安排等因素影响，射频电缆企业一季度销售额通常较低。请公司补充披露：按产品分别披露分季度主要财务数据及波动原因；上述分季度营业收入变动情况与非财务信息表述不一致的原因；分季度归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流与营业收入变化趋势不一致的原因。

4）年报披露，公司短期借款同比大幅增长73.01%；资产负债率由上市时32.39%上升至57.48%。请公司说明短期借款的主要用途，大幅增加对公司日常经营的影响。

5）相较2017年，公司存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率均出现明显下降。请公司分析说明原因、拟采取的措施。

6）本期射频电缆类产品毛利率较上年同期减少1.66个百分点，主要系同轴电缆销售单价下降所致。请补充披露该类产品前十大客户及销售金额，国内、国外销售额及占比；说明销售单价的下降是否具有延续性。

7）本期高频头及相关配件毛利率同比减少2.77个百分点，主要系本期母公司高频头成本上升以及FTA公司销售单价下降所致。此外母公司高频头库存增加12.97%。请补充成本的构成、成本上升的原因；母公司与FTA公司的产业链关系或产品差异，母公司高频头的销售单价是否发生变化，库存是否计提充分的跌价准备；该产品的前十大客户、销售金额及稳定性，国内、国外销售额及占比；说明FTA公司高频头销售单价下降的原因及延续性影响。

8）高端消费类通信产品为公司2017年新增产品，2018年营业收入同比下降83.18%，毛利率较上年同期减少1.62个百分点。请补充披露该产品的具体名称、业务模式、订单获取方式和应用领域，产销量相同不存在库存的原因，说明货物流转和资金结算过程，收入确认的方法、依据及合理性；2017、2018年的前十大客户、销售金额以及变化情况，国内、国外销售额及占比；营业收入大幅下降的具体原因，该业务未纳入2018年重点经营规划的原因，是否具有延续性。

9）公司报告期内以自有资金收购浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称虬晟光电）51%的股权，收益法下形成商誉1.71亿元。请分月度披露虬晟光电的营业收入、净利润等主要经营财务数据及同比增减情况，说明经营是否符合预期；详细披露商誉减值测试过程与方法，并结合收购的真实商业考虑，说明未对其计提商誉减值的合理性，请会计师发表意见；虬晟光电为浙江京东方显示技术有限公司提供连带责任担保1632万元，该关联是否履行了信息披露义务和必要的决策程序。

10）报告期内营业总收入5.95亿元，较上年同期减少30.74%；期间费用率22.91%，相比去年15.01%增加较大。销售费用同比增加22.34%，其中，运输及出口费用同比增加41.2%。请说明期间费用大幅上升的合理性；分行业板块分别披露销售费用的主要构成，进一步说明与营业收入变动趋势不一致的原因；披露运输及出口费用的主要内容、相关产品类别，与营业收入变动不符的原因。

11）2015年以来，营业收入分别为3.6亿、4.2亿、8.5亿、5.9亿，销售商品提供劳务收到的现金分别为3.3亿、4.3亿、8.6亿、7.9亿。请结合应收账款周转情况说明2018年销售商品提供劳务收到的现金大幅高于营业收入的原因和合理性。请会计师发表意见。

12）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期初账面余额为零，期末余额3622万元，坏账计提比例52.86%。请补充披露上述单项金额重大并单独计提坏账准备客户的名称及关联性、交易产品类型、交易形成的原因，当期发生当期即计提大比例坏账准备的原因和合理性；银行承兑汇票期末终止确认金额7167万元的出票人、交易背景，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件。请会计师核查并发表意见。

13）报告期支付并收回关联方资金拆借款及利息3760万元，上期发生额3456万元，为向关联方绍兴亿京投资管理有限公司（以下简称绍兴亿京）拆出资金30天；支付并收回非关联方资金拆借款2.62亿元。请补充披露向绍兴亿京拆出资金的商业背景，是否履行相关关联交易的决策程序和信息披露义务，是否及时足额收回资金拆借利息；非关联方资金拆借时间、交易背景，是否及时足额收回资金拆借本金和利息。上述事项是否损害中小股东利益。请会计师发表意见。

14）年报披露，其他应付款中应付代付长期资产购置款613万，应付关联方往来款200万。请补充披露代付长期资产购置款的对象及关联性、具体内容、形成原因；应付关联方往来款的具体内容。

15）年报披露，其他非流动资产期末余额1112万，较期初增加420.55%，为预付长期资产款项。请补充披露长期资产款项的具体构成、形成原因、付款对象及关联性，以及未计提减值准备的原因。

16）年报披露，预付款项期初2402万，期末127万。请补充披露预付款项的付款对象、产品类型、产品交付周期，说明预付账款余额的合理性和必要性。

17）年报披露，无形资产期末账面价值1.22亿，较期初增加330.15%。请补充披露增加的土地使用权的主要构成、受限情况。

2、公司回复说明及整改情况

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2019年7月16日在中国证监会指定的网站上披露了《对上海证券交易所关于对浙江盛洋科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2019-021），对以上问题做出了逐项说明和回复。年审会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中相关会计问题及公司的相关说明进行了核查，于同日在中国证监会指定的网站上披露了《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于对盛洋科技2018年年度报告事后审核问询函专项说明》。独立董事对问询函中相关问题进行了核查，于同日在中国证监会指定的网站上披露了《独立董事关于上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函回复的独立意见》。

（六）监管关注

1、主要内容

2015年1-8月期间，在公司与供应商绍兴永丰金属丝有限公司（以下简称“永丰”）的资金往来过程中，有三笔共计人民币3,199.45万元资金被永丰拆借给公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司，形成非经常性资金占用。公司未能追踪款项回流并及时履行信息披露义务，2017年3月17日上海证券交易所对公司予以监管关注。

2、公司回复说明及整改情况

公司对实际控制人进行了法律法规讲解, 对参与资金拆借行为的相关财务人员进行了严肃的批评教育，并进行了上市公司规范治理的强化培训，以防范今后发生其他任何资金占用的情形。

（七）口头警示

1、主要内容

2018年2月28日，因公司2017年年报实际业绩较2017年三季报预测差异较大,公司前期信息披露不谨慎，上海证券交易所对公司和相关人员给予口头警示。

2、公司回复说明及整改情况

公司收到口头警示后高度重视，公司将严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。

（八）口头警示

1、主要内容

2019年9月3日，因公司未及时履行信息披露义务，导致交易金额（635.31万元）占公司最近一期经审计净资产1.45%的日常关联交易未及时披露，上海证券交易所对公司和相关人员给予口头警示。

2、公司回复说明及整改情况

公司收到口头警示后高度重视，立即组织董办人员对信息披露业务加强培训、深入学习，要求各环节人员做到熟练操作；同时进一步完善了内部责任机制、提高内部管理规范，避免类似事项再次发生。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 上市地：上海证券交易所

浙江盛洋科技股份有限公司

2019年度非公开发行A股股票预案

二〇一九年十月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过45,940,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），计划投资于以下项目：

单位：万元

■

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。

7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案》，并经2017年5月16日公司2016年年度股东大会审议通过，明确了公司2017年-2019年分红回报规划，请参见本预案“第五节 发行人利润分配情况”的相关披露。

10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

释 义

除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：

■

注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

■

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、“第五代移动通信技术”在我国的发展趋势和前景

“5G”全称为“第五代移动通信技术”，是世界新一代移动通信技术，与传统3G、4G相比，新一代移动通信技术在关键技术性能、传输速度、用户体验等全方位得到了大幅提升，因此受到了全球各国的重视，成为未来通信发展的首选。目前，世界各国相继出台鼓励发展新一代移动通信技术的政策措施，将其作为优先发展的领域，力争加快新一代移动通信技术应用普及步伐，率先实现数字化转型。

目前，我国政府已明确将5G纳入战略新兴产业发展规划，大力支持新一代移动通信技术通信网络的建设，并相继出台多项国家及地区新一代移动通信技术政策方针，体现了社会对于发展新一代移动通信技术的决心。

根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》预测，2020年国内5G所带来的直接和间接创造的经济增加值预计超过920亿元和4190亿元，将对经济社会发展有着明显的推动作用。

2019年4月28日，浙江省政府与中国电信、中国移动、中国联通、中国铁塔联合发布《关于加快推进5G产业发展的实施意见》提出，到2020年浙江省将实现5G相关产业业务收入4,000亿元的突破，围绕数字经济的核心产业业务收入将达到2.5万亿。

2、移动通信基础设施建设发展的迫切需求

2019年是我国开启新一代移动通信技术商用网络建设的元年，新一代移动通信技术商用时代的到来必然带动5G通信网络的大规模建设，运营商出于提前布局和提升竞争优势的需要，基站的规划、选址、建设和维护将成为5G网络建设的重要内容之一。新一代移动通信技术技术大规模商用，将会对全球经济社会发展产生深远的影响和改变。因此，未来5年内，新一代移动通信技术网络建设及相关的运营维护项目将会是我国通信网络建设的最大焦点，而新一代移动通信技术网络建设的重点环节一一通信铁塔的建设必将成为通信企业竞相发展的蓝海。

3、智能化技术的发展提升了仓储的效率

20世纪以来，智能化技术的发展实现了信息快速、准确的传递，有效降低了仓储的成本，提高了效率。在降低成本方面，智能化技术使企业在货源组织、仓储、运输、派送等方面达成了自动化、零时差化的标准，降低了企业的人力和时间成本；在提高效率方面，智能化技术使企业与客户及承运人之间的信息交流、协调合作更为方便快捷，并能够全程跟踪和管理供货渠道中的货物，从而有效地提高了企业仓储配送的运行效率。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、抓住新一代移动通信技术发展机遇，增强公司盈利能力

新一代移动通信技术良好的发展前景带来的相关配套设施建设大潮，将有效保证了公司通信铁塔基础设施建设、服务项目预期的良好经济效益和社会效益，本次非公开发行股票募集资金有利于公司把握通信铁塔建设的良好市场发展机遇，拓展公司业务领域，提升公司市场竞争力，为公司培育新的利润增长点，实现股东利益最大化。

2、提升运营管理效率，增强公司竞争能力和盈利能力

随着业务规模的扩大，目前公司仓储及配送能力不足问题日益凸显，影响公司业务的发展。新建仓储及物流配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平，将大大提高公司的仓储和物流配送能力。而且在生产基地就近配套建设仓储配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低物流成本。

3、适应发展需要，补充流动资金，提高资本实力

随着公司业务规模的扩张以及基站设施建设项目的实施，公司对运营资金的需求进一步提高。本次非公开发行股票补充流动资金将提高公司的资本实力，有助于公司业务的开展，提高市场占有率，从而增强公司的竞争力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

(下转314版)

公司代码：603703 公司简称：盛洋科技

2019年第三季度报告