维科技术股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人何承命、主管会计工作负责人杨东文及会计机构负责人（会计主管人员）薛春林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)资产构成同比变化及主要影响因素（单位：元）
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(2)利润构成同比变化及主要影响因素（单位：元）
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(3)现金流量构成同比变化及主要影响因素（单位：元）
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司为专心致力于主营业务，同时增加公司资产流动性，经公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于转让中城投资股权的议案》，同意公司将持有上海中城联盟投资管理股份有限公司3000万股，通过全国中小企业股份转让系统限价交易，转让价格为不低于1.60元/股。公司授权经营层办理本交易相关事宜及签署相关文件。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：2019-031、《公司关于转让中城投资股权公告》，公告编号：2019-035。
2019年5月30日，公司以1.8元/股限价卖出500万股，交易未成交。2019年5月31日，公司以1.7元/股限价卖出500万股，其中仅1000股交易成功。2019年6月3日，公司以1.6元/股限价卖出2999.9万股，全部交易成功。其中2981.4万股，由公司控股股东维科控股集团股份有限公司控股子公司宁波维科投资发展有限公司买入。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于转让中城投资股权的进展公告》，公告编号：2019-040。
2、随着锂电池应用日益广泛，细分产品领域前景可观，结合公司“经营+资本”双驱动的战略，为公司寻找新的业务增长点，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对外股权投资的议案》，同意公司向自然人左红购买深圳市卓力能电子有限公司10%的股权，价格参照卓力能评估基准日2018年12月31日净资产评估值的相应股权比例，即人民币1亿元。
2019年6月4日，公司与左红及其他卓力能原股东签订《股权转让协议》，2019年6月20日，卓力能完成工商变更手续，公司已根据协议规定的付款节点和方式完成转让款价支付。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2019-038、《公司关于对外投资购买股权的公告》，公告编号：2019-039。
3、为优化资产结构，经公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于转让公司部分资产暨关联交易的议案》，同意公司以协议方式将位于宁波市北仑区小港街道的维科工业园区内污水站房地产及设备转让给公司控股股东维科控股集团股份有限公司，转让价格参照评估基准日2018年8月31日评估值，即人民币1183.29万元。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第二十次会议决议公告》，公告编号：2019-045、《公司关于转让公司部分资产暨关联交易的公告》，公告编号：2019-049。
4、公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，同意公司拟以1元回购宁波维科电池有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计14,982,896股，并予以注销。公司拟以1元回购宁波维科能源科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计3,658,657股，并予以注销。
2019年9月30日，公司已完成上述18,641,553股回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述股份现已完成注销，公司总股本由440,931,640股变更为422,290,087股。详见上海证券交易所网站公司披露内容（公告编号：2019-021、2019-028、2019-029、2019-066）。
5、2019年6月20日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象肖俊辉等9人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,370,000股进行回购注销，回购价格为3.26元/股。上述股份现已完成注销，公司总股本由422,290,087股变更为420,920,087股。详见上海证券交易所网站公司披露内容（公告编号：2019-045、2019-047、2019-067）。
6、2019年7月2日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年年度股东大会授权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的49名激励对象所持共计533.20万股限制性股票办理解锁相关手续。本次解锁股票上市流通日为2019年7月9日。详见上海证券交易所网站公司披露内容（公告编号：2019-051、2019-053）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预测2019年的累计净利润可能为亏损，主要系公司能源产业新设公司前期设备投入较大，导致短期内生产成本较高。
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证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-068
维科技术股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月15日以书面形式发出召开公司第九届董事会第二十三次会议的通知，会议于2019年10月25日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2019年第三季度报告》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于签订中外合资经营企业合同的议案》
同意公司、株式会社LG化学（以下简称“LG化学”）及南昌市新建区天聚投资有限公司（以下简称“天聚投资”）共同出资经营并设立江西维乐电池有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准），注册资本5622万美元，其中公司、LG化学及天聚投资分别出资2361.24万美元、1911.48万美元、1349.28万美元,分别占注册资本的42%、34%、24%，该项目投资总额为8500万美元。公司授权经营层办理本交易相关事宜及签署相关文件。《公司关于签订中外合资经营企业合同的公告》具体内容详见2019年10月29日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2019-069）。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
● 备查文件目录：
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议
维科技术股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-069
维科技术股份有限公司
关于签订中外合资经营企业
合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：维科技术股份有限公司(以下简称“公司”、“维科技术”）、株式会社LG化学（以下简称“LG化学”）及南昌市新建区天聚投资有限公司（以下简称“天聚投资”）于2019年10月25日签订中外合资经营企业合同，拟共同出资经营并设立江西维乐电池有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准，简称“维乐电池”），该项目投资总额为8500万美元，注册资本5622万美元。
● 投资金额和比例：维科技术拟出资2361.24万美元,占注册资本的42%。
● 风险提示：维乐电池成立后，因存在政府政策和审批、公司经营管理、市场情况变化等不确定因素，其经营结果及经营风险存在不确定性。
一、对外投资情况概述
为引进先进生产管理技术，扩大生产规模，提升公司核心竞争力，公司于2019年10月25日召开第九届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订中外合资经营企业合同的议案》，同意公司、LG化学及天聚投资共同出资经营并设立维乐电池，注册资本5622万美元，其中公司、LG化学及天聚投资分别出资2361.24万美元、1911.48万美元、1349.28万美元。该项目投资总额为8500万美元。公司授权经营层办理本交易相关事宜及签署相关文件。（详情见公司于2019年10月29日在上海证券报上海证券交易所网站刊载的《公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》公告编号：2019-068）。
2019年10月25日公司、LG化学及天聚投资签订了中外合资经营企业合同。本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资尚需经政府有关部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一) 株式会社 LG化学
1、基本情况：
住所：韩国首尔特别市永登浦区汝矣大路128
企业类型：株式会社
法定代表人：辛学喆（SHIN HAK CHEOL）
总股本：3529.62亿韩元
经营范围：医药化学品和抗生素的生产，及其他化学品生产制造。
2、主要业务最近三年发展情况
LG化学以化学品生产制造为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与LG化学在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2018年12月31日，LG化学资产总额为289441.37亿韩元，总权益为170830.44亿韩元，2018年实现总收入281830.13亿韩元，净收入14726.08亿韩元。
（二）南昌市新建区天聚投资有限公司
1、基本情况：
住所： 南昌市新建区长堎镇新建大道426号
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 姚卫金
注册资本：人民币10000万元
经营范围：资产管理服务；实业投资；投资项目管理；投资咨询服务。
股东情况：南昌市新建区国有资产运营有限公司持有天聚投资100%股权。
2、主要业务最近三年发展情况
天聚投资以项目投及管理为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与天聚投资在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2018年12月31日，天聚投资资产总额为19584.91万元，股东权益为7939.83万元，2018年实现营业收入0万元，净利润 -71万元。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：江西维乐电池有限公司
（二）住所：江西省南昌市新建区长堎工业园区
（三）注册资本：5622万美元（合资公司的注册资本为该公司投资总额8500万美元的66.14%）
（四）经营范围：研究开发及生产软包电芯（不包括动力电池电芯，以下称“电芯”），销售本公司生产的产品。
（五）出资结构为：
公司、LG化学及天聚投资分别持有合资公司42%、34%、24%股权。
以上注册登记信息为拟申报信息，实际以工商部门核准登记为准。
（六）公司治理：
（1）合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构，董事会由4名董事组成，由维科技术委派2名，LG化学委派1名，天聚投资1名，董事长是合资公司的法定代表人，由维科技术委派。
（2）合资公司不设监事会，设2名监事，由LG化学及天聚投资分别委派1名。
（3）合资公司设置经营管理机构，经营管理机构负责合营公司的日常经营管理业务。合资公司设1名总经理及1名副总经理，由总经理负责经营管理机构的运营。总经理由维科技术提名，副总经理则由LG化学提名。合营各方应确保其委派的董事批准对总经理、副总经理的任命。根据合营公司需要，总经理提议并报董事会一致同意后，增加副总经理职位。
四、合资协议的主要内容
《中外合资经营企业合同》主要情况如下：
甲方：维科技术股份有限公司
乙方：株式会社 LG化学
丙方：南昌市新建区天聚投资有限公司
(一)出资过程：
三方按合同规定的各自政府及相关部门审批和备案后起90日内,缴纳其认缴注册资本出资额的10%；第一次出资日起12个月内缴纳其认缴注册资本出资额的90%。
如果合同一方没有按照合同确定的出资日足额缴纳其注册资本出资额的，每迟延1日应向全体合资他方支付相当于未缴纳注册资本出资额千分之一的违约金。延迟缴纳超过3个月的，按时足额缴纳注册资本出资额的合资他方除有权获得违约金外，还有权提前30日向过错方发出书面通知解除本合同，并要求迟延方承担赔偿责任。
(二)投资各方未来重大义务
合资公司的经营目的是采用先进的技术和管理方法制造并销售具有竞争力的高质量产品，实现令合营三方满意的经济利益。
合资公司初期生产规模为500万只电芯/月，通过增资将扩大到1000万只电芯/月。维科技术与LG化学可根据市场行情及实际运营状况，经协商一致后调整生产规模。（以上数据不构成公司对投资者的实质承诺）
（三）履行期限
除非本合同在合资期限届满前被解除，否则合资公司的合资期限为自设立日起10年。合资期限届满前1年，合资三方就合资期限的延长进行协商。合资三方决定延长合资期限的，合资公司应在合资期限届满前6个月内完成延长合资期限所需的相关流程。
(四)争议解决
就因本合同发生争议的，合资三方应首先通过友好协商解决该等争议。自合资一方发出争议通知后60日内，合资三方未能通过友好协商解决相关争议的，则应在香港国际仲裁中心进行仲裁。仲裁语言为英文。
仲裁裁决是终局的，对合资三方均有约束力。如果发生争议提交仲裁的，除了法律允许的情形之外，合资三方均不得向法院或其它机关提出仲裁裁决无效、修改或复议仲裁裁决之请求。尽管有以上规定，合资一方可在仲裁裁决前，向法院或有司法管辖权的其它政府机关寻求财产保全等措施，以备仲裁裁决的执行。
(五) 协议的生效
协议自各方签字或盖章后生效。
五、对公司的影响
公司本次投资成立合资公司旨在共享投资各方资源优势，引进国际先进生产管理技术，扩大公司生产规模。合资公司将依托出资各方优势，取得设备原材料采购及销售渠道支持，加强在锂电池智能化制造领域的工艺技术优势、产品转化能力，为市场提供具有高端品质的产品和技术服务，提升公司核心竞争力，为公司未来开辟新的业绩增长点。
公司本次对外投资设立合资公司，未损害公司和股东的合法权益，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司在锂电池领域的长期发展。
本次投资完成后，公司将持有维乐电池42% 股权，将导致公司的合并报表范围发生变更。本次对外投资对本公司 2019 年度财务状况、经营业绩不存在重大影响。
六、风险分析
目前合资三方仅签署了中外合资经营合同，尚未完成组建设立合资公司的其他相关程序，合资公司审批注册核准各项手续需经政府有关部门的批准。合资公司成立后，不排除受到宏观经济、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的风险，公司将密切关注行业发展动态，通过引进核心技术人才、完善法人治理结构等举措，积极防范和化解各类风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日
备查文件
1、维科技术第九届董事会第二十三次会议决议
2、中外合资经营企业合同
2019年第三季度报告
公司代码：600152 公司简称：维科技术
