山西西山煤电股份有限公司

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于2019年非公开发行公司债券（第三期）

发行结果的公告

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2019-105

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于2019年非公开发行公司债券（第三期）

发行结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2019]62号），核准申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行面值不超过100亿元人民币的申万宏源集团股份有限公司2019年非公开发行公司债券。（详见公司于2019年2月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的公告）

2019年10月25日，公司完成了2019年非公开发行公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”）的发行。本期债券证券简称“19申宏04”，证券代码“114590”。本期债券发行实际募集资金为58亿元，期限为3+2年，最终票面利率为3.94%。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十八日

中国中车股份有限公司

关于变更公司职工代表监事的公告

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2019-037

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

关于变更公司职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表监事邱伟先生因年龄原因不再担任公司职工代表监事职务。邱先生确认，其与董事会及监事会之间并无任何意见分歧和遗留问题，亦无任何与其不再担任监事有关的事项须提请本公司股东注意。邱先生在担任公司职工代表监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对邱先生为公司规范运作发挥的积极作用表示感谢。

公司于2019年10月28日召开第一届职工代表大会第三次代表团（组）长联席会议（以下简称“会议”），会议选举赵虎先生为公司第二届监事会职工代表监事，任期自会议选举通过之日起至公司第二届监事会任期结束之日止。

特此公告。

附件：赵虎先生简历

中国中车股份有限公司监事会

2019年10月28日

附件：

赵虎先生简历

赵虎先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、工商管理硕士学位，高级政工师。公司职工监事、工会主席、党委组织部部长，亦任中国中车集团有限公司工会主席、党委组织部部长。赵先生曾任中国北方机车车辆工业集团公司办公室（党办）副主任，中国北车股份有限公司董事会办公室主任兼党办副主任，唐山轨道客车有限公司党委副书记、纪委书记，董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，中国北方机车车辆工业集团公司、中国北车股份有限公司办公厅（党办）主任、中国北车股份有限公司总经济师助理。自2015年6月至2019年10月间先后任公司副总经济师兼总裁办主任，公司及中国中车集团有限公司党办主任、党委组织部部长，2019年10月起任公司职工监事、工会主席、党委组织部部长。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于子公司为时代冠鸿提供担保的公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-133

招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于子公司为时代冠鸿提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司广州招商房地产有限公司（以下简称“广州地产”）之间接控股子公司佛山市时代冠鸿房地产开发有限公司（以下简称“时代冠鸿”）因项目建设需要向招商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“招商银行佛山分行”）申请贷款人民币6亿元，贷款期限为3年。广州地产按照持有时代冠鸿的股权比例50.1%为该贷款提供连带责任保证，担保本金金额不超过人民币3.006亿元，保证期间为自担保书生效之日起至债务到期之日起另加三年。

上述担保事项已经广州地产董事会、股东会审议通过。

二、被担保人基本情况

时代冠鸿成立于2018年12月12日，注册地址：佛山市南海区大沥镇奇槎村委会勒竹口村村民小组自编2房；法定代表人：周四阳；注册资本100,200.40万元人民币，广州地产之全资子公司佛山招商房地产有限公司股权占比50.1%，佛山市时代鸿泰投资有限公司股权占比49.9%；经营范围：房地产开发经营。

时代冠鸿主要财务指标：截至2019年9月30日，资产总额209,651.10万元，负债总额72,601.73万元，净资产137,049.37万元；2019年1-9月，营业收入0万元，净利润-1,919.59万元。

时代冠鸿不存在对外担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

广州地产为时代冠鸿向招商银行佛山分行申请的贷款按照持有时代冠鸿的股权比例50.1%提供连带责任保证，担保本金金额不超过人民币3.006亿元，保证期间为自担保书生效之日起至债务到期之日起另加三年。

四、广州地产董事会意见

时代冠鸿因项目建设需要，通过银行贷款补充资金,有利于促进其经营发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为276.93亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的36.48%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十九日

2019年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人樊大宏、主管会计工作负责人曹玲及会计机构负责人(会计主管人员)贾磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、 指标变动的原因

本报告期（7-9月）归属于母公司净利润比同期增长32.03%，主要是报告期收购华能国际持有西山晋兴能源10%股权所致。

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1、资产状况及增减因素

（1）应收票据138090万元，比年初423541万元，减少285451万元，减幅67.40%。 主要是货款回现比例增加，收到承兑减少所致。

（2）应收账款299754万元，比年初185407万元，增加114347万元，增幅61.67%。主要是焦炭货款结算滞后所致。

（3）其它流动资产40963万元，比年初22119万元，增加18844万元，增幅85.19%。主要是母公司开展国债逆回购业务所致。

（4）投资性房地产19506万元，比年初3291万元，增加16215万元，增幅492.75%。主要是母公司增加投资性房地产所致。

2、负债状况及增减因素

（1）应交税费50345万元，比年初106168万元，减少55824万元，减幅52.58%。主要是支付跨期税费所致。

（2）应付职工薪酬108163万元，比年初79790万元，增加28372万元，增幅35.56%。主要是跨期工资增加所致。

（3）一年内到期的非流动负债126827万元，比年初263154万元，减少136326万元,减幅51.80%。主要是归还借款所致。

3、所有者权益项目状况及增减因素

专项储备132323万元，比年初75651万元，增加56672万元，增幅74.91%。主要是本年专用资金工程未结算所致。

（二）利润表项目

1、其他收益1852万元，比上年同期5941万元，减少4089万元，减幅68.82%。主要是收到的政府补助同比减少所致。

2、少数股东的综合收益总额12242万元，比上年同期23114万元，减少10872万元，减幅47.03%。主要是报告期收购华能国际持有西山晋兴能源10%股权所致。

（三）现金流量表项目

1、筹资活动产生的现金流量净额-387713万元，比上年同期-46980万元，减少340733万元,减幅725.28%。主要是支付分红款及归还借款增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额-218064万元，比上年同期-116745万元，减少101319万元，减幅86.79%。主要是报告期收购华能国际持有西山晋兴能源10%股权所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、 其他重大事项的说明

关于执行中诚资产管理有限公司债权一案，详细情况见公司以前年度报告。至报告期末进展情况：2019年9月10日，公司与西藏金珠（集团）有限公司签订《执行和解协议》，双方同意以西藏金珠（集团）有限公司一次性支付本公司810万元现金方式抵其902.5万元担保责任，截止披露日，公司已收到该笔款项。

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019一036

山西西山煤电股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西西山煤电股份有限公司第七届监事会第十一次会议以通讯方式于2019年10月25日召开。公司已于2019年10月14日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孟毅先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年三季度报告全文及正文》。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，三季报摘要详见公告 2019-037）

监事会对公司2019年第三季度报告审核后，认为：

1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年7-9月的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(二)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》（详见公司公告2019-041）。

三、备查文件

经与会监事签字的监事会决议

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司监事会

2019年10月25日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019-035

山西西山煤电股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议以通讯方式于2019年10月25日召开。公司董事会秘书处已于2019年10月14日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实际参加表决董事11人。会议由董事长樊大宏先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年三季度报告全文及正文》。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，三季报摘要详见公告 2019-037）

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为武乡西山发电公司贷款融资提供担保的议案》（详见公司公告2019-038）。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的议案》（详见公司公告2019-039）。

上述议案2和议案3属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。

公司4名独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

议案2需提交2019年第三次临时股东大会审议。

4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司融资提供担保的议案》。（详见公告2019-040）

公司4名独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案需提交2019年第三次临时股东大会审议。

5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。(详见公告2019一041)

6、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的议案》。（详见公告2019-042）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事的事前认可和独立意见；

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019一041

山西西山煤电股份有限公司

关于会计政策变更的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

财政部于 2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订。据此，公司需对会计政策相关内容进行调整，并按照该文件规定的合并财务报表格式编制公司的财务报表。

（二）会计政策变更日期

关于财务报表格式调整的会计政策变更依据财政部相关文件规定执行。公司自2019年3季报起按新报表格式编制公司财务报表。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）财务报表格式调整的具体情况

1、资产负债表列报调整

在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目；

将原“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”“应收账款融资”三个行项目；

将原“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个行项目。

2、利润表列报调整

在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；

将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

3、现金流量表列报调整

删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

4、股东权益变动表列报调整

在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

（二）财务报表格式调整的影响

本次会计政策变更，仅对财务报表列报产生影响，不会对当年和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等产生影响。

三、本次会计政策变更的审批程序

公司2019年10月25日分别召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本公司根据财政部发布的新企业会计准则，变更相应的会计政策。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

四、董事会、独立董事及监事会意见

1、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、独立董事关于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。本次变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策变更。

3、监事会对于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019一039

关于向山西古交西山华通水泥有限责任公司

提供委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西古交西山华通水泥有限责任公司（以下简称“西山华通”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。

西山华通于2012年9月21日经山西省国资委批准成立，注册资本36851万元，其中我公司出资35745万元，占比97%。

西山华通拟进一步延伸水泥产业链，充分发挥当地水泥灰岩资源优势，利用石灰岩矿山废石，建设一条180万吨砂石骨料生产线及30万吨干混砂浆生产线。本项目可以使西山华通由单一的水泥产品向多元产品发展，综合利用砂石骨料、干混砂浆、粉煤灰等有机结合联动发展，形成统一的建材产业。为保障项目按时投产，解决资金紧张状况，公司拟通过财务公司对西山华通提供委托贷款人民币9000万元，贷款期限三年，贷款利率为银行同期贷款基准利率4.75%上浮15%，手续费按0.01%财务公司一次性收取。

2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币25.5亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

3、公司第七届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向山西古交西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号

法定代表人：王茂盛

注册资本：人民币106.23亿元

营业执照注册号：91140000731914164T

主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

2、关联方基本情况

公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所：太原市万柏林区滨河西路南段129号山西焦煤集团综合服务基地A座第23层、C座第5层

法定代表人: 刘广智

注册资本:人民币25.5亿元

营业执照注册号：91140000699102982U

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

截至 2019年9月 30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计276.32亿元，负债合计228.67亿元；营业总收入7.23亿元，利润总额6.19亿元。

3、关联关系

本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

■

三、关联交易标的基本情况

公司拟通过关联方财务公司给予西山华通委托贷款人民币9000万元。公司确定本项委托贷款的利率为银行同期贷款基准利率4.75%上浮15%，手续费按0.01%财务公司一次性收取。

四、关联交易主要内容及定价政策

拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

贷款金额：人民币玖仟万元，（小写：9000万元）。

贷款利息：贷款利率为同期央行贷款基准利率4.75%上浮15%，为5.4625%。

贷款期限：本项委托贷款期限为36个月，自相关合同签订日起。

贷款偿还：到期归还。

委托贷款费用：受托人向委托人收取0.01%手续费。

担保情况：西山华通以其设备及建筑物提供担保。

五、交易目的和对上市公司的影响

西山华通是公司的控股公司，公司占其总出资的97%。通过本交易，以推进西山华通砂石骨料及干混砂浆项目能够早日建成投产。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

六、截至2019年9月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为226.60 亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额31.63亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为13.96 %，符合相关要求。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。公司四名独立董事同意《关于向山西古交西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事事前认可与独立意见；

3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2019-040

山西西山煤电股份有限公司

为全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2019年10月25日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为临汾西山能源公司贷款融资提供担保的议案》。

为保障山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾公司”）正常经营周转及按期偿还即将到期的前期贷款，临汾公司拟通过兴业银行、民生银行、光大兴陇信托有限责任公司办理融资业务。

1、临汾公司拟通过兴业银行临汾分行（以下简称“兴业银行”）办理融资业务。融资5600万元，业务品种为（包括但不限于流动资金、银行承兑汇票、国内信用证、保函等业务），流动资金期限不超过二年，利率不超过5%（以合同利率为准），分期付息，到期一次偿还本金；银行承兑汇票、国内信用证，期限不超过一年，利率不超过5%。

兴业银行原名福建兴业银行，兴业银行成立于1988年8月，是经国务院批准成立的大陆首批股份制商业银行之一，2007年2月5日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），前三大股东分别为福建省财政厅、中国人民财产保险有限公司、中国烟草总公司。

公司拟为临汾公司该项融资业务提供担保；临汾公司用所持子公司山西古县西山登福康煤业有限公司固定资产净值6000万元为公司提供反担保。

2、临汾公司拟通过民生银行太原分行提供贷款1亿元，业务品种为（包括但不限于流动资金、银行承兑汇票、国内信用证、保函等业务），流动资金期限不超过二年，利率不超过5%（以合同利率为准），分期付息，到期一次偿还本金；银行承兑汇票、国内信用证，期限不超过一年，利率不超过5%。

中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是中国第一家主要由民营企业发起设立的全国性股份制商业银行，也是严格按照中国《公司法》和《商业银行法》设立的一家现代金融企业。

公司拟为临汾公司该项融资业务提供担保；临汾公司用所持子公司山西古县西山登福康煤业有限公司在建工程1亿元为公司提供反担保。

3、临汾公司拟通过光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）办理融资业务。业务品种为信托贷款，贷款金额5亿元，期限不超过5年，融资成本不高于6%/年。

光大信托于2014年经中国银监会批准成立，注册资本64.18亿元，由中国光大集团股份公司(以下简称中国光大集团)直接控股，是中国光大集团金融板块中与银行、证券、保险并列的四大核心子公司之一。

公司拟为临汾公司该项融资业务提供担保；临汾公司用所持山西古县西山登福康煤业有限公司90%的股权1.8亿元、所持山西古县西山鸿兴煤业有限公司100%股权2.4亿元及山西古县西山登福康煤业有限公司固定资产净值及在建工程1.5亿元，合计5.7亿元为公司提供反担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需要提交公司股东大会审议。

该担保尚需相关主管部门审核批准且被担保方提供反担保后实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：山西西山临汾能源有限责任公司

法定代表人：赵俊生

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：19.7亿元（人民币）

所属行业：煤矿投资管理

经营范围：以自有资金对矿山投资；煤矿管理与服务；煤炭技术开发与服务；新能源技术开发；建设工程：矿山工程设计、施工；机电安装工程；普通机械设备的安装、维修及租赁；矿用及电力器材生产、销售、维修；煤炭洗选加工；销售：机电设备及配件、钢材、建材、电线电缆、轧制和锻造产品、化工产品（危化品除外）、煤炭、焦炭、煤制品、铁矿粉、有色金属、五金交电、橡胶制品、办公用品及办公设备；煤质化验；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（但国家限定和禁止的进出口业务除外）。

注册号：91140000586167536Y

与本公司关系：临汾公司是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、公司及实际控制人之间的产权控制关系

■

3、临汾公司主要财务数据

截至2019年6月30日，临汾公司资产总额43.49亿元，负债总额23.05亿元，资产负债率为53%，股东权益合计20.44亿元。 2019年1-6月份临汾公司营业收入4.05亿元，利润总额0.39亿元，净利润0.37亿元。

三、担保协议的主要内容

公司拟与临汾公司、兴业银行、民生银行、光大兴陇信托有限责任公司签订《最高额保证合同》、《国内信用证融资主协议》等相关合同。

被担保的主债权本金数额：人民币6.56亿元；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

四、董事会意见

1、提供担保的原因：为保障临汾公司正常周转及按期还贷，兴业银行同意为临汾公司办理融资业务，融资额度0.56亿元人民币。民生银行同意为临汾公司办理融资业务，融资额度1亿元人民币。光大兴陇信托有限责任公司同意为临汾公司办理融资业务，融资额度5亿元人民币。

2、董事会意见：本次担保主要是按期偿还即将到期的前期贷款，保障临汾公司正常生产经营不受影响，公司董事会同意为该融资业务提供担保。

3、本担保是公司为全资子公司提供担保。

4、本次担保尚需临汾公司向公司提供反担保后实施。

五、独立董事意见

本次担保主要是为保障临汾公司正常生产经营不受影响，临汾公司拟通过兴业银行、民生银行、光大兴陇信托有限责任公司办理融资业务。本担保是公司为全资子公司提供担保。公司独立董事同意公司对全资子公司提供担保, 该议案需提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次为临汾公司提供担保的金额6.56亿元人民币，占公司2018年度经审计的归属于母公司净资产197.94亿元的3.31%。截至2019年6月30日，含本次担保，公司累计已审批的担保额度为98.97亿元人民币，实际担保金额为70.28亿元。公司及控股子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019—042

山西西山煤电股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，公司定于2019年11月15日(星期五)召开2019年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第三次临时股东大会

2、召集人：山西西山煤电股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会经第七届董事会第十三次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年11月15日(星期五)下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月15日上午9:30至11:30，下午1:00 至3:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年11月14日下午3:00至2019年11月15日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2019年11月11日（星期一）。

7、出席会议对象：

（1）截止2019年11月11日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

8、现场召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室。

二、会议审议事项

1、《关于为武乡西山发电公司贷款融资提供担保的议案》（详见公司公告2019-038）

2、《关于为全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司融资提供担保的议案》。（详见公司公告2019-040）

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效 身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账 户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份

证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代 理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定 代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传 真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关 身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2、会议登记时间：2019年11月13日 9:00—17:00

3、登记地点：山西省太原市西矿街318号山西西山煤电股份有限公司证券部418室

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：黄振涛 联系部门：公司董秘办公室

联系电话：0351-6211511 传真：0351-6217282

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

公司第七届董事会第十四次会议决议。

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2019年第三次临时股东大会授权委托书

山西西山煤电股份有限公司董事会

2019年10月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360983，投票简称：“西煤投票”。

2、填报表决意见或选举票数：本次会议均为非累计投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

3、本次临时股东大会设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月15日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日下午3:00，结束时间为 2019年11月15日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2019年11月15日召开的山西西山煤电股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：

券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019—038

山西西山煤电股份有限公司

为全资子公司武乡西山发电有限责任公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2019年10月25日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议。会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为武乡西山发电公司贷款融资提供担保的议案》。为缓解武乡西山发电有限责任公司（以下简称 “武乡西山发电”）资金压力，保证武乡西山发电能够正常生产经营，公司拟为武乡发电公司通过山西焦煤融资租赁公司（以下简称“焦煤融资租赁”）办理融资租赁业务提供担保。焦煤融资租赁融资额度3亿元，期限3年，合同利率为4.4223%,首期租金600万元；保证金600万元，综合实际成本率为6.00%，回购权费1元，还款方式为每四个月等额本息后付租金。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司与焦煤融资租赁属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易，公司4名关联董事王玉宝先生、栗兴仁先生、郭福忠先生、郭文斌先生回避表决。

武乡西山发电资产负债率已超过70%，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

该担保尚需相关主管部门审核批准且被担保方提供反担保后实施。

二、关联方介绍

1、焦煤融资租赁有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部

位三层 333 室

法定代表人：陈俊昌

注册资本： 50,000 万元

成立日期： 2015 年 6 月 1 日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

2、公司及实际控制人之间的产权控制关系

■

3、焦煤融资租赁有限公司主要财务数据：

截止2018年12月31日，焦煤融资租赁资产总额400,442万元， 负债总额343,916万元，资产负债率86%，所有者权益为56,527万元，营业收入为20,395万元，净利润2,353万元。（经审计）

截止2019年6月30日，焦煤融资租赁资产总额385161万元，负债总额327357万元，资产负债率85%，所有者权益为57804万元，营业收入为12993万元，净利润1277万元。（未经审计）

三、被担保人基本情况

1、武乡西山发电有限责任公司

注册号：140429100000969

法定代表人：池军

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册资本：人民币171846万元

经营范围：电力热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售等

与本公司关系：公司持有其100%股权

2、公司及实际控制人之间的产权控制关系

■

3、武乡西山发电主要财务数据

截至2019年6月30日，武乡发电公司的资产总额为32.95亿元，负债总额46.29亿元，资产负债率为140.49%。

四、担保协议的主要内容

公司拟与焦煤融资租赁有限公司签订《保证合同》。

被担保的主债权本金数额：人民币3亿元；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

五、董事会意见

为保证武乡西山发电能够正常生产经营，焦煤融资租赁拟为武乡发电公司办理融资租赁业务，人民币额度3亿元。公司董事会同意为该融资租赁业务提供担保。本担保是公司为全资子公司提供担保，本次担保待其提供反担保措施后实施。

六、独立董事独立意见

本次担保主要是缓解资金压力，通过山西焦煤融资租赁公司为武乡西山发电办理融资租赁业务，为该公司增加运营资金，以保证该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司提供担保，未损害公司及股东的利益。独立董事同意该议案,该议案需提交公司股东会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次为武乡西山发电提供担保的金额3亿元人民币，占公司2018年度经审计的净资产197.94亿元的1.52%。截至2019年6月30日，含本次担保，公司累计已审批的担保额度为92.41亿元人民币，实际担保金额为63.72亿元。公司及控股子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。

八、备查文件

1、山西西山煤电股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019-037