浙江海正药业股份有限公司
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-127号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于参股公司浙江导明医药科技有限公司
20.24%股权公开挂牌转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让浙江导明医药科技有限公司20.24%股权的议案》。公司参股公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药（浙江）”）拟实施境外上市计划,根据该项目实施进展情况，同意公司对外转让所持有的导明医药（浙江）20.24%股权，并授权董事长及其指定人员负责本次股权转让的相关工作，包括但不限于办理产权交易所挂牌手续及后续摘牌后与相关方签署股权转让协议等工作。
2019年5月31日，公司在台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）公开挂牌转让导明医药（浙江）20.24%股权，并由台交所组织实施交易。具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于转让参股公司浙江导明医药科技有限公司20.24%股权的公告》、《浙江海正药业股份有限公司关于参股公司浙江导明医药科技有限公司20.24%股权公开挂牌的公告》及《浙江海正药业股份有限公司关于参股公司浙江导明医药科技有限公司20.24%股权公开挂牌转让的进展公告》，上述公告已登载于2019年5月30日、5月31日、6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
截至2019年10月28日下午4：00，公司公开挂牌转让导明医药（浙江）20.24%股权挂牌最长延长期满。2019年10月29日，台交所确认DTRM Biopharma （Hong Kong）Limited（以下简称“导明医药（香港）”）为成功摘牌方，摘牌价格为14,168万元人民币或等值美元，并且与公司完成《浙江导明医药科技有限公司20.24%国有股权转让合同》的签署。
一、摘牌方基本信息
1、公司名称：DTRM Biopharma (Hong Kong) Limited
2、商业登记证号码：69979505-000-10-18-2
3、注册地址/住所：RM 902 CHINACHEM TOWER 9/F 34-37 CONNAUGHT ROAD CENTRAL HONG KONG
4、董事：WEI HE
5、公司全资子公司海正国际控股有限公司持有导明医药（开曼）1,683,000股股份，占比16.83%，导明医药（开曼）持有导明医药（香港）100%股权，导明医药（香港）持有导明医药（浙江）19.80%股权。导明医药（开曼）和导明医药（香港）均为导明医药红筹架构下的持股平台，目前导明医药（香港）除持有导明医药（浙江）19.80%股权外，未开展其他经营活动。
二、股权转让合同主要条款
1、转让双方
出让方（以下简称“甲方”）：浙江海正药业股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：DTRM Biopharma （Hong Kong）Limited
本次股权转让已经必要的内部决策和批准程序，资产评估报告已经台州市椒江区国有资产管理局备案。
2、转让的标的
甲方将持有的浙江导明医药科技有限公司20.24%国有股权转让给乙方。
根据京信评报字（2018）第471号评估报告书，浙江导明医药科技有限公司截止2018年6月30日：公司评估值为68,364.20万元（具体详见评估报告，已于2019年3月28日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上）。因此20.24%股权对应的评估价值为13,836.91万元。
3、转让标的企业涉及的职工安置
本次股权转让不涉及职工安置问题。
4、转让标的企业涉及的债权、债务的承继和清偿办法
本次股权转让完成后，浙江导明医药科技有限公司的法人主体未发生变化，为依法存续的有限责任公司。故此，其所有债权、债务依然由浙江导明医药科技有限公司承继。
5、股权转让方式
网络竞价方式转让。
6、股权转让价格
甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币（大写）壹亿肆仟壹佰陆拾捌万元整，（小写）￥14,168万元或等值美元转让给乙方。
7、股权转让价款的支付方式、期限及付款条件
甲、乙双方的《股权转让合同》签订生效后，经国家相关政府部门审批、备案、登记、注册等手续完成后五个工作日内支付不少于成交额30%的转让款，剩余款项应在2019年11月29日前支付完成；乙方先期缴纳的竞买保证金转为履约保证金并可抵作部分转让价款，由台州市产权交易所有限公司转入出让方指定银行账户。
乙方向甲方的尾款支付不得晚于2019年11月29日（延期付款部分加计同期银行贷款利率），且提供银行保函或符合转让方要求的合法有效担保，该笔款项直接支付至甲方指定的银行账户。
8、股权交割事项
（1）本次股权转让的交接，在甲方与乙方之间进行。乙方负责付清本次股权转让佣金后，经产交所审核通过后向乙方出具本次股权转让的《产权交易凭证》，乙方方能要求与甲方办理股权挂牌转让标的的交接手续。
（2）股权转让评估基准日（2018年6月30日）至股权转让交割日期间，标的企业经营损益不再进行审计清算，由新股东共同享有或承担。
9、违约责任
本合同各方当事人应当按照法律规定及本合同的约定严格履行各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（1）甲方应按合同约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助乙方办理。如逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按转让总价款的日0.5%向乙方支付违约金。
（2）出现下列情形，视为根本性违约，守约方可解除合同并要求违约方承担转让价款30%的违约金，对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任。
乙方不按合同约定履行付款义务；
任何一方当事人违反法律或本合同约定导致本合同目的不能实现的。
（3）由于一方的过错造成本合同被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
10、争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应由双方协商解决，如协商解决不下，一方当事人可向甲方所在地人民法院起诉。
11、合同的生效
本合同自甲、乙双方的授权代表签字、盖章后生效。
本次公司向导明医药（香港）转让所持有的导明医药（浙江）20.24%的股权为导明医药（浙江）拟境外上市股权重组方案实施步骤之一，公司将根据相关事项进展情况及时履行后续信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一九年十月三十日
