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（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公司实际控制人张兴海先生已承诺：本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除上市公司董事、高级管理人员回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
此外，如果小康股份的自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容拟减持上市公司股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司股东减持股份的相关规定，以符合相关法律法规的方式进行减持，并按照上海证券交易所的规则及时、准确履行信息披露义务。
十四、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）业绩承诺
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。
（八）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十五、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况
本次重组标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件的情况；参与上市公司重大资产重组情况如下：
2018年11月16日、2019年3月23日、2019年4月15日，上市公司拟发行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司50%的股权（以下简称“原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议及2018年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组事项向中国证监会报送了相关申请文件，于2019年4月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866号），于2019年5月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190866号）。
但由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经2019年7月23日小康股份第三届董事会第二十七次审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。2019年8月，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]242号）。
除上述重组事项外，标的公司最近36个月不存在向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况。
重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（二）审批和政策风险
本报告书已由上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。小康控股作为补偿义务人，对上市公司承担业绩补偿义务。
东风小康未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则东风小康存在业绩承诺无法实现的险，可能导致本报告书披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外，尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生东风小康未达到承诺业绩、补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（四）本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险
本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。
除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。
公司提请投资人注意东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险。
（五）预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险
虽然2019年下半年以来汽车行业出现跌幅收窄并逐步回暖趋势，东风小康依据汽车行业变化及公司的最新情况制定具有可行的商业计划，但仍不排除未来预测年度预测财务数据不及预期的情况，公司提请投资者注意预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险。
（六）业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险
虽然东风小康经营团队有信心完成业绩承诺，且结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况其具有进行业绩补偿的能力。但考虑东风小康2019年1-6月净利润同比下降，控股股东的负债、股票质押等因素，若小康控股及公司2019年下半年经营业绩不及预期、小康控股其他业务发展不及预期、小康控股未能按计划获得融资、且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资产处置，则在东风小康未完成业绩承诺时，小康控股存在不具有业绩承诺补偿能力的风险。
（七）未来业绩实现不达预期的风险
根据评估机构出具的资产评估报告，东风小康2019-2023预测净利润将分别为8,545.16万元、34,180.41万元、38,816.00万元、63,089.44万元、72,579.59万元；根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。虽然汽车行业三季度以来销量数据降幅逐步收窄、行业出现回暖趋势，东风小康也将通过产品结构升级、推出新产品等方式对冲行业风险，但如果未来东风小康业绩实现不达预期，将对上市公司整体经营产生一定影响，提请投资者关注。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济风险
汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管理水平等多种因素的影响。2018年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。
根据中汽协统计，2018年，中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比下降4.2%和2.8%。2019年上半年，我国汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆，同比分别下降13.7%和12.4%。
东风小康2017年、2018年、2019年半年度分别实现营业收入193.43亿元、173.88亿元、63.77亿元，分别实现净利润7.64亿元、7.996亿元、2,950.87万元。受宏观经济环境导致的汽车市场行情波动影响，东风小康营业收入连续下降，2019年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求进一步下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。
（二）行业政策风险
1、城市汽车限购政策的风险
随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、广州、天津、杭州、深圳、海南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影响。
2019年6月6日，发改委、生态环境部、商务部三部委共同发布的《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，以及8月27日国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发〔2019〕42号），在汽车领域要求“坚决破除乘用车消费障碍。各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用。”
虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销售产生较大影响；同时在破除乘用车消费障碍的政策指引下，部分城市也开始取消限购，随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保有量有望快速提升。但若未来有更多的城市出台汽车限购政策或者放宽限购的政策不及预期，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
2、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险
2009年-2013年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于2009年3月和2012年6月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策。
国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。
3、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险
2016年12月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六a和国六b两个排放限值方案，分别于2020年和2023年实施。该标准相对国五标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。
2018年7月3日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求大力淘汰老旧车辆，并于2019年7月1日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。
在国六排放标准提前实施的地区，自2019年7月1日起不符合要求的车辆将无法登记上牌，但2019年上半年前生产及库存的新车仍以国五标准居多，国六标准的车型的生产销售正在逐渐形成规模。虽然经销商已经通过降价促销等方式消化国五库存车辆，并向消费者销售国六新车，但由于切换期政策预期引起的消费者观望情绪，市场上将面临排放标准切换带来的旧标准库存消化的风险。同时，国六排放标准带来不同程度的国六新车型成本的增加，若不能提升销售规模和有效做好成本控制，将会进一步挤压车企的盈利空间。
（三）业务与经营风险
1、市场竞争加剧的风险
2018年4月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过5年过渡期，汽车行业将全部取消限制。2018年7月28日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用车制造外资股比限制。2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”
同时，我国自主品牌的下滑趋势明显、竞争态势激烈。中汽协数据显示，2018年，中国品牌乘用车累计销量仅为997.99万辆，同比下滑8%，系近三年来中国品牌乘用车销量首次跌破1000万辆；自主品牌的市场份额由2017年43.9%跌至42.1%。2018年全年，除了3月份外其他11个月自主品牌汽车的市场份额均出现了同比下降。此外，自主品牌之间竞争激烈，各个梯队之间已经形成了比较明显的销量差距：除了吉利汽车独占鳌头，长城、长安、上汽等品牌紧随其后，其他品牌全年销量均在50万左右或以下。2019年，受整体行业下行压力与标准升级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量399.8万辆，同比下降21.7%，整体市占率跌破40%。
汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的释放和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争下，整体市场份额也呈现较明显下滑趋势。如果标的公司不能通过增强研发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。
2、国外市场不确定性风险
标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。
近年来全球主要经济体不同程度传递出民族化、区域化、去全球化的地方贸易保护主义倾向，各种贸易保护措施将带来全球贸易的不确定性，进而影响汽车出口。2019年，在全球经济景气下行背景下，中美贸易摩擦走向存在较大不确定性，从而对双边贸易关系、消费、投资、进出口产生不同程度冲击；自2019年5月以来，中美贸易摩擦加剧，对整体汽车行业增加了一定不确定性。
标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么标的公司产品在该地区的出口业务带来不确定性。
3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险
本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制有效结合，打造了由民营企业实际控制主导经营、东风汽车集团支持监督治理的“合作造车之路”。本次交易完成后，东风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对上市公司直接持股形成对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双方合作模式的变化，东风汽车集团参与东风小康业务的方式、合同期满后东风商标许可使用的条件等存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响。
针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017年3月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。
在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前1个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为571137的“■”商标、注册号为110702的“东风”商标及注册号为1018708的“DONGFENG”商标。”
4、上游原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。生产零部件所需的主要上游原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而间接影响标的公司产品成本的变动。如果未来上游原材料价格出现较大幅度的波动，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，可能会对盈利能力产生不利影响。
5、资产负债率较高的风险
随着近几年业务快速发展，东风小康资产负债率逐年降低但数值仍然较高，2017年末、2018年末、2019年上半年末标的公司的资产负债率分别为83.14%、79.87%、78.56%。东风小康的资产负债率高于同行业上市公司，主要因为东风小康作为非上市公司，未公开进行过股权融资，仅依靠经营盈利带来留存收益增加。
虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主，且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，与多家商业银行保持着良好的合作关系，且主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且资产负债率逐年下降。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响。
6、存货余额较大的风险
东风小康属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品，2017年末、2018年末、2019年上半年末标的公司的存货分别为93,544.04万元、100,483.58万元和73,673.93万元，分别占当期总资产的7.43%、7.50%和5.80%，虽然公司的存货周转率与标的公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，标的公司的存货周转能力有可能会下降，资金利用效率会受到影响，从而对经营成果和现金流量产生不利影响。
7、专业人才流失风险
专业人才是衡量汽车制造企业竞争力的重要因素之一，也是标的公司参与市场竞争的关键因素。标的公司从事汽车制造业务过程中，需安排具备相关资质的设计、研发、生产等专业人才参与项目工作，专业人才的数量、专业能力将直接制约东风小康的业务开展。经过多年发展，标的公司已建立一支素质高、业务能力强的人才队伍。虽然标的公司制定了具有市场竞争力的人才激励机制，但若核心技术人员、专业人才和优秀管理人才发生大规模流失，将对标的公司的经营发展带来不利影响。
8、潜在的汽车召回风险
汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012年10月22日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012年12月29日，国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。
虽然标的公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来标的公司的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加标的公司的运营成本，并可能对标的公司的经营成果产生不利影响。
9、安全生产、环境保护的风险
东风小康属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行相关安全生产管理规定。但是若标的公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产、消防条例等规定，则标的公司存在一定发生安全生产事故的风险。
在环境保护方面，标的公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。
10、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），自201l年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东风风光汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按15%税率计算缴纳企业所得税。此外，东风小康于2018年11月30日获取了《高新技术企业证书》，有效期三年，在有效期内可减按15%税率征收企业所得税。
如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。
11、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险
根据中汽协统计，2018年度，我国汽车产销累计数量同比双双下降，为1990年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响，东风小康2018年度以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际销售结果不及预计销售目标，可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产生不利影响。
12、东风小康研发投入不及预期的风险
截至本报告书签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术主要来源于股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。
为了不断推出转型升级新车型，东风小康需要持续保持或增加研发投入，但若东风小康未能开发出令客户满意的产品，或其自主决策研发的产品不符合市场需求，存在研发投入不及预期的风险，进而影响标的公司的经营业绩。
13、“双积分”政策导致生产经营相关的风险
2017年9月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，自2019年起，正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），缓解能源与环境压力，促进节能与新能源汽车产业发展。
截至本报告书签署之日，东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。其中主要以传统燃油车为主，兼营部分新能源汽车。虽然“双积分”政策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用车企业平均燃料消耗量正积分，但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足相关双积分要求，东风小康将不得不调整产品结构或额外支付购买新能源汽车正积分的费用，从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意。
14、相关许可证申报办理不及预期对生产经营带来的合规风险
截至本报告书公告日，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满，其持有的《重庆市排放污染物许可证》分别已于2019年10月9日和将于2020年1月21日到期。虽然标的公司已积极提交申报办理文件，且十堰市生态环境局经济技术开发区分局、重庆市江津区生态环境局已针对上述行政许可出具了相关说明，办理不存在实质性障碍，但如果相关许可证申报办理不及预期，可能对生产经营带来的合规风险。
15、新款车型销售不达预期的风险
东风小康对F527、F517、F513等新车型的未来销量进行了预测，该部分车车型系标的公司根据市场调研、结合品牌定位等所形成的商业计划，虽然上述车型东风小康已根据汽车市场需求及行业周期制定了明确了研发进度计划、预计审批程序、产线及产能布局、生产计划，且其中F517样车已经生产并即将上市销售，但上述新车型仍有可能在上市之后存在市场认可度不高、销售不达预期的风险，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
（三）新能源汽车研发、生产不及预期及补贴大幅下降的风险
上市公司2017年、2018年归母净利润分别为7.25亿元、1.06亿元，2018年归母净利润大幅下降的原因之一是管理费用和销售费用分别为12.24亿元和15.89亿元，同比增长33.99%和23.93%，主要系智能电动汽车运营费用、广告宣传增加所致。上市公司在新能源汽车研发、生产和海外经营等方面费用支出较高，2018年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平。
2019年3月26日，财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年中央补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，并且在此后的3个月过渡期后，全面取消地方补贴。
虽然目前上市公司新能源汽车业务仍在有序推进当中，暂未发现影响业务开展的重大不利因素，但如果未来因受到政治、贸易、以及新能源补贴进一步退坡等方面影响，可能会导致新能源汽车产品研发、生产不及预期的风险，提请投资者注意。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的控股子公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优质整车资产的控制力，有利于提升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资本运作。
2、借鉴合资的宝贵经验，实现更高层级的混改对上市公司具有重要意义
我国正处于全面深化改革的重要战略机遇期。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导和保护民营经济发展，已成为保持中国经济健康发展的重要战略要求。
本次交易标的东风小康成立于2003年，现有股东为东风汽车集团与小康股份。从2005年第一台整车下线，到连续多年超百亿的销售业绩，实现了国有资产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功。本次交易正是在上述政策环境的背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，通过资本市场的方式，推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革。本次交易不仅实现了国有资产的保值增值，也将进一步提升上市公司资产质量和经营效率，对上市公司和交易各方都具有重要意义。
3、中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争，协同抱团发展才能行稳致远
2018年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车市场增速趋向平缓增长、股权走向全面开放、竞争转向跨界交错的行业大背景下，中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化，中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争。面对着车市竞争更趋激烈的挑战和消费升级带来的结构性机遇，以SUV为代表的车型热销给自主品牌车企发展提供了宝贵空间。近年来，东风小康整体产品结构进一步优化，2018年度整车销售34.89万辆，实现收入168.78亿元；其中作为消费升级代表车型的SUV销售17.90万辆，实现收入116.98亿元。虽然东风小康是上市公司控股子公司，但并非全资控股。本次交易完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做强主业、做大规模，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。
4、上市公司与东风汽车集团将从以业务合作为主升级为全面战略合作，有利于双方技术产品平台及制造营销金融资源的协同
本次交易有利于促进双方的深度战略合作，促进双方联合开发、共享平台、采购协同、新能源汽车领域的协同、营销协同与金融协同。一方面可共享双方各自有优势的技术与产品平台、制造资源，有利于降低研发成本，缩短研发周期，更好更快的推出有规模的新产品，参与市场竞争；另一方面，东风汽车集团与日产、本田、PSA等国际汽车企业进行合资，进行全球汽车供应链采购，可以为公司提供全球供应链体系资源与管理经验，再充分发挥公司成本控制能力，有助于公司产品形成质价比优势，从而提升公司产品的竞争力并加速占领市场。
5、本次交易体现了东风汽车集团对公司智能电动汽车业务的认可
在上市公司全面深入推进转型升级的战略引领下，小康股份智能电动汽车业务发展和全产业链布局已取得诸多阶段性成果。公司已经掌握了生产电动汽车核心的三电技术，重庆两江智能工厂也已完成主体工艺厂房建设，引进了近50家关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车金康SERES品牌也已正式发布。本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。
（二）本次交易的目的
1、汽车产业大变革时期的战略协同
小康股份与东风汽车集团合作历史悠久，上市公司引入东风汽车集团成为战略股东后，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系
2003年，小康与东风开启战略性合作，创新性的进行混合所有制的先行先试，开创了独特的造车之路。随着汽车产业关税下降，外资品牌股比放开等汽车产业政策层面的影响，以及国内对环保、节能要求的增强，汽车行业正在发生较大的变革。在汽车行业变革中，挑战与机遇并存，如果能做好提前统筹规划，能够在当前市场环境下为未来5-10年的发展打下良好的基础。
同时，从全球汽车行业发展历史来看，联盟抱团式发展方式有助于研发与制造活动、技术与产品等资源的共享。无论是戴姆勒与宝马的合作，还是雷诺-日产-三菱联盟，以及丰田、马自达、铃木、斯巴鲁、大发和日野的新能源汽车联盟，无不是国际汽车企业共同应对未来汽车产业变革和发展的重要举措。
此外，面对当前的汽车行业形势，东风汽车集团与小康股份深入总结十五年来合作的成功经验基础上，通过推进重组东风小康来进一步深化双方的合作关系和合作方式，从过去东风小康简单的业务合作升级为全面战略合作。
2、日常经营方面的财务协同
本次重组后，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集团不再直接持有东风小康的股权，有助于小康股份全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、财务、机构以及经营活动等，还能在保持传统燃油车业务发展的情况下，保证面向未来的新电动汽车业务的投入，保障了股份公司未来业务的持续高质量发展。
综上所述，通过本次交易，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集团则作为上市公司的重要战略投资者，在战略、财务等方面与小康股份产生协同，有利于上市公司主营业务未来持续高质量发展，具有充分的必要性。
3、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力
本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制良好结合，开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导经营，东风汽车集团给与治理运作上的支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股5%以上的重要战略投资者，实现了国有资产的保值增值。
东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一。在2019年7月公布的榜单中，东风汽车集团位居世界500强第82位、中国车企排名第2位。东风汽车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。随着小康在智能电动汽车板块自主研发、智能制造、配套体系和品牌建设上不断取得更新成果，本次东风汽车集团的战略投资既表明了东风对公司智能电动业务的肯定，也有利于小康进一步优化汽车业务、扩大转型升级，更是双方共同应对汽车行业变革、发展智能电动车发展互相赋能。
本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对东风小康的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步学习东风汽车集团国际化合资合作的经验，进一步完善公司治理和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力。
4、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力
本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016年-2018年，东风小康营业收入分别为147.42亿元、193.43亿元、173.88亿元，净利润分别为2.53亿元、7.64亿元、7.996亿元。截至2019年上半年末，东风小康净资产272,185.08万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股。将具有良好盈利能力的东风小康全资收购，势必进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。同时，通过实现对公司汽车整车业务的进一步控股也将有利于推动上市公司经营战略的整体谋划和全面实施。
（三）在公司已控股东风小康的情况下，进行本次交易的必要性
小康股份聚焦实体经济、专注汽车主业，追求高质量发展。本次交易是公司应对汽车市场存量竞争的新常态下，为了进一步深化与东风汽车集团有限公司全面战略合作，顺势而为、抱团发展的战略性安排。本次交易完成后，东风汽车集团与公司之间的合作，将由传统燃油车领域到新能源汽车领域，将由局部的合作升级到全面深度的战略合作，这将有助于双方特别是在发展新能源汽车时资源共享、平台共用、优势互补。
第一、从中国汽车市场2018年、2019年的状况来看，已经由增量市场转向存量市场的竞争，品牌集中度将进一步增加。任何企业单打独斗应对未来汽车产业的变革和发展，都会存在一定风险和不确定性。无论是戴姆勒与宝马的合作，还是雷诺-日产-三菱联盟，以及丰田、马自达、铃木、斯巴鲁、大发和日野的新能源汽车联盟，无不是国际汽车企业联盟抱团式发展。公司与东风汽车集团深化战略合作，这将有助于研发、技术与产品、制造、销售及汽车消费金融等资源的共享，共同应对未来的市场竞争。
第二、新能源汽车业务更需要企业之间的战略合作和资源共享。国家大力支持发展新能源汽车，“新能源汽车是中国由汽车大国迈向汽车强国的必由之路”。东风汽车集团看好公司在新能源汽车的业务发展和全产业链布局，认可公司已经具有的电动汽车核心的三电技术以及SF5、SF7车型平台、已经建设完成的重庆两江智能工厂的智能制造能力，愿意与公司协同发展新能源汽车业务。本次交易完成后，东风汽车集团实现对公司旗下新能源汽车板块的间接战略投资，为双方在新能源汽车业务开展进一步合作提供了坚实的基础与更广阔的空间。
第三、本次重组后，东风小康成为上市公司全资子公司，有助于公司全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、财务、机构以及经营活动等，提升公司的经营效益。
第四、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016年-2018年，东风小康营业收入分别为147.42亿元、193.43亿元、173.88亿元，净利润分别为2.53亿元和7.64亿元、7.996亿元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步增加归属于上市公司股东的利润金额。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
以2019年6月30日为评估基准日，东风小康100%的股权的评估值为769,858.20万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产272,185.08万元增值497,673.12万元，评估增值率为182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易作价确定为385,000万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.76元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币385,000万元，以发行价格11.76元/股计算，具体情况如下：
■
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）滚存未分配利润安排
资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
（六）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
（七）标的资产预估值和股份发行价格调整的具体原因
1、汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整
原方案以2018年9月30日为评估基准日。根据中国汽车工业协会2018年10月12日发布的《2018年9月汽车工业产销情况简析》，2018年1-9月，全国汽车产销2,049.13万辆和2,049.06万辆，同比增长0.87%和1.49%，增速分别比1-8月回落1.90个百分点和2.04个百分点。其中乘用车产销1,735.07万辆和1,725.97万辆，同比增长0.13%和0.64%；商用车产销314.07万辆和323.09万辆，同比增长5.17%和6.31%。
从中国汽车工业协会发布的数据来看，虽然2018年1-9月产销增速比2017年同期回落，但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。
基于当时行业内对汽车行业未来的一致判断，结合东风小康的新车型与销售计划等，标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了2019-2023年的销量、营业收入、净利润等主要数据，并由具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对其全部股东权益进行评估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债。
在推进原方案过程中，中国汽车行业发生了阶段性变化，2019年1-6月，受到排放标准国五升级到国六对汽车消费暂时性影响，汽车产销同比出现一定幅度的下降，各主要经济指标持续下降。
2019年7月10日，中国汽车工业协会发布了《2019年6月汽车工业经济运行情况》，国内汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆，产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%，产量降幅比1-5月扩大0.7个百分点，销量降幅收窄0.6个百分点；其中，乘用车产销分别完成997.8万辆和1012.7万辆，产销量同比分别下降15.8%和14%；商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆，产销量比上年同期分别下降2.3%和4.1%。
根据2019年8月中国汽车工业协会发布的《2019年上半年汽车工业重点企业（集团）经济效益简析》，2019年上半年，汽车工业重点企业（集团）经济运行面临较大压力,主要经济指标呈下降走势。虽然营业收入、工业增加值和销售产值降幅比1-5月有所收窄，但利润、利税总额降幅依然较大。
同时，从2019年1-6月份经营数据看，东风小康实现销量14.16万辆、营业收入637,743.81万元、净利润2,950.87万元，与原方案中商业计划存在一定的差异。依据汽车行业状况与东风小康2019年1-6月实际经营数据，汽车行业整体下行超过预期，交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要根据新形势适度调整。
2、资本市场环境变化不利于原方案继续实施
截至公司撤回原方案申请文件相关公告当日（2019年7月25日），小康股份股票均价为13.06元/股，而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议决议公告日的前二十个交易日股票均价为16.15元/股，股价已累计下浮约19.13%，资本市场发生了变化，在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的继续推进。
综上所述，由于汽车行业阶段性下行、原方案商业计划需要根据新形势适度调整，且资本市场也发生了变化，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，公司董事会经审慎决策后，决定撤回原交易方案申请文件，因此本次方案中对标的资产预估值和股份发行价格进行了调整。
3、交易各方不存在其他的利益安排
除已披露签署的协议及声明承诺外，交易各方不存在其他的利益安排。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、上市公司的决策过程
2019年9月16日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2019年10月29日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。
2、交易对方的决策过程
本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。
本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。
交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。
3、交易标的的决策过程
交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易业绩承诺及补偿
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。
（一）业绩承诺
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。
（二）利润补偿安排
本次利润补偿义务主体为小康控股。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（三）在原方案未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下，本次方案约定业绩承诺及利润补偿安排的具体原因
由于交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，并经友好协商确定，在原重组事项的行业背景下，交易双方未进行业绩承诺补偿事宜的约定。
原方案是以2018年9月30日为评估基准日，根据中国汽车工业协会统计数据数据，虽然2018年1-9月产销增速比2017年同期回落，但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。
从2018年四季度开始，中国汽车产业整体发生了阶段性变化，由过去的增量市场转向存量市场竞争。根据中国汽车工业协会2019年9月11日发布的《2019年8月汽车工业经济运行情况》，2019年1-8月汽车产销情况如下：
①汽车产销分别完成1,593.9万辆和1,610.4万辆，产销量比上年同期分别下降12.1%和11%，产销量降幅比1-7月分别收窄1.4和0.4个百分点；
②乘用车产销分别完成1,321万辆和1,332.2万辆，产销量同比分别下降13.8%和12.3%。销量降幅比1-7月继续收窄；
③商用车产销分别完成273.0万辆和278.2万辆，比上年同期分别下降3.1%和4.2%；
④新能源汽车产销分别完成79.9万辆和79.3万辆，比上年同期分别增长31.6%和32.0%；
⑤中国品牌乘用车共销售517.8万辆，同比下降19.5%，占乘用车销售总量的38.9%，比上年同期下降3.5个百分点。
从上述数据可以看出，随着排放标准从国五升级到国六的完成，汽车销量从2019年7月开始降幅收窄，2019年8月降幅进一步收窄，汽车行业正在逐渐回归到相对正常的市场状态。从东风小康2019年7-9月份整体销量数据来看，同比增长分别为1.19%、17.70%和15.27%；小康股份2019年7-9月份整体销量同比增长分别为10.94%、17.59%和14.85%。
2019年7月以来，无论是汽车行业的销量还是东风小康的销量，均呈现一定止跌回升的趋势，但是一方面销量回升的趋势持续时间长短仍具有不确定性，另一方面销量回升后能否带动经营业绩的提升也具有不确定性。基于上述市场环境及相关不确定性，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，展现控股股东对于发展好上市公司主业的坚定信心，本次方案约定了业绩承诺及利润补偿安排。
（四）业绩承诺方为小康控股的具体原因
东风小康作为上市公司开展整车业务的核心子公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合，开创了小康股份创新的造车之路，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌支持和监督指导。本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益，虽然交易对方为东风汽车集团，但是东风小康确为上市公司实际控制并合并财务报表的子公司，并由上市公司主导东风小康的经营决策和日常经营活动，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定无强制业绩承诺的要求，因此本次交易东风汽车集团未对东风小康未来业绩进行承诺。
公司控股股东重庆小康控股有限公司考虑到本次交易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值，且看好本次交易为上市公司带来的商业前景，其愿意主动承担标的资产的业绩承诺与补偿。作为上市公司的控股股东，小康控股充分考虑中小投资者、上市公司及控股股东的利益，体现了控股股东对本次交易的看好及其对于上市公司收购标的资产后业绩的信心，符合交易动因和商业逻辑。
除已披露签署的协议及声明承诺外，交易各方不存在针对本次交易业绩承诺及补偿事宜的其他协议或安排。
（五）业绩承诺的可实现性
1、业绩承诺中预测财务数据的合理性
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。
东风小康管理层综合考虑标的公司历史业绩情况、现阶段以及未来汽车行业整体发展情况，并结合标的公司自身的研发投入、新车型上市以及销售情况，比较谨慎的对标的公司未来的业绩情况作出了预测，且小康控股承诺的净利润数据已覆盖东风小康经营预测净利润。
因此，小康控股对东风小康的业绩承诺中预测财务数据具有合理性。
2、业绩承诺的可实现性
（1）行业发展及趋势情况
A、我国汽车产销量在多年稳步增长后呈现阶段性下行压力
根据中国汽车工业协会统计，在经历了连续多年的稳步增长后，2018年，汽车产销同比双双下降，为1990年来首次年度下降。2018年1-12月，汽车产销2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2,352.94万辆和2,370.98万辆，同比下降5.15%和4.08%；商用车产销427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%。
2019年1-6月，汽车产销分别完成1,213.20万辆和1,232.30万辆，产销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%。其中，乘用车产销分别完成997.8万辆和1,012.7万辆，产销量同比分别下降15.8%和14%；商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆，产销量比上年同期分别下降2.3%和4.1%。
但随着排放标准从国五升级到国六的完成，汽车销量从2019年7月开始降幅收窄，2019年8月降幅进一步收窄，汽车行业正在逐渐回归到相对正常的市场状态。从东风小康2019年7-9月份整体销量数据来看，同比增长分别为1.19%、17.70%和15.27%。
B、人均汽车保有量仍有较大潜力空间
近年来，我国汽车保有量呈逐年上升趋势。根据公安部交通管理局公布的数据，截至2017年底，全国汽车保有量达2.17亿辆，较2016年末新增2,300万余辆；截至2018年底全国汽车保有量达2.40亿辆，比2017年增加2,285万辆，增长10.51%。2017年末中国总人口约为139,008万人、2018年末约为139,538万人，每千人汽车保有量分别约为156.11辆、172.00辆，与同期美国、日本、以及韩国还有较大差距，千人汽车保有量仍处于比较低的水平，未来仍有较大的发展空间。根据既有汽车产销量、保有量等数据，预计我国汽车报废高峰已临近。综合考虑当前一线城市车辆置换需求和二三线城市新购买车辆的需求，从长远来看，预计未来几年我国的汽车行业仍有一定空间。
C、自主品牌市场份额近年来呈现先增后降趋势
近年来，国内自主品牌汽车如吉利、东风、长安等内资整车厂发展迅速，在乘用车市场中份额逐渐增大，2017年我国自主品牌车型销量占总销量的比例达到43.90%，尤其在SUV领域，自主品牌占据了国内SUV市场整体销量的60.60%，全面超越合资品牌。
但随着汽车市场竞争压力逐渐增加，2019年上半年中国品牌乘用车共销售399.80万辆，同比下降21.70%，占乘用车销售总量的39.50%，比上年同期下降3.90个百分点；其中：中国品牌轿车销售100.10万辆，同比下降16.20%，占轿车销售总量的20.20%，比上年同期下降0.80个百分点；中国品牌SUV销售229.50万辆，同比下降23.30%，占SUV销售总量的53.40%，比上年同期下降6.90个百分点；中国品牌MPV销售50.90万辆，同比下降25.90%，占MPV销售总量的75.90%，比上年同期下降2个百分点。
从市场占有率来看，2019年1-6月，自主品牌车型销量占总销量的比例为39.48%，其中SUV车型领域的占比53.36%，市场份额较往年有所下降。
D、汽车销售增速放缓，SUV和MPV仍有较大增长空间
汽车工业作为拉动中国经济增长的主导力量之一，经历了早期的快速增长阶段之后，现已进入品牌竞争日益激烈销量增速放缓的阶段，整个产业链的经营压力不断加大。一、二线城市由于汽车保有量水平不低、人口和交通压力增大，未来一个阶段的增长潜力有限。三、四线城市购车需求增长，是未来增长的主要动力。但随着城镇化和工业化进程的推进，二胎政策的放开，SUV和MPV仍有较大的消费增长空间。
（2）可比公司实现业绩情况
报告期内，可比上市公司实现的业绩情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，受行业整体不景气因素影响，报告期内，与标的公司业务具有相似性的主要可比上市公司的业绩在2019年上半年出现下降情况，与标的公司情况保持一致。
（3）标的公司2019年上半年经营与业绩情况
2019年上半年，东风小康主营业务经营情况如下：
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2019年上半年，东风小康实现的业绩情况如下：
单位：万元
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注：上述数据已经审计
2019年上半年标的公司受到汽车排放标准国五升级到国六的影响，其销量和销售收入下降，其中SUV系列车型受影响更大。
另外，2019年上半年东风小康整体毛利率下降，主要原因为一方面，受汽车行业整体阶段性变化的影响，东风小康销量亦出现下降，导致汽车生产的单台制造费用有所上升；另一方面，东风小康采取了促销方式消化国五库存车型。
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注：上述数据已经审计
（4）业绩承诺的可实现性
综合考虑未来市场发展情况、东风小康自身主要车型上市及销售情况，东风小康的业绩承诺具有可实现性，具体分析如下：
1、从长远销量走势看，预判国内汽车行业销售数量未来年度区属仍然稳中有增。世界汽车发展的经验表明，各国人均汽车保有量的水平与各国的经济发展阶段密切相关。在经济发展的起步阶段，人均汽车拥有量较低，这时汽车需求主要体现在对货车和客车的需求上；在第二阶段，经济增长加快，汽车需求和汽车保有量也增长较快；在第三阶段，经过一定时期的高速增长，人均收入达到一定水平，轿车开始进入家庭，人均汽车保有量增加；在第四阶段，在汽车普及率达到较高的水平后，汽车市场趋于饱和，这时汽车的需求弹性接近1。我国目前还处于增长的第二阶段，千人汽车保有量还低于全球的平均水平，而汽车行业营业收入占GDP的比重还在增长。因此我国汽车工业依旧处于上升期，市场空间依旧广阔。
同时，据国家信息中心发布的数据显示：我国汽车保有量、销售量峰值的判断没有改变，但达到峰值的时间可能会推迟。与主要国家相比，我国汽车保有量规模仍然较大，尚存在一定的增值潜力。
2、政策刺激预期未来将带来汽车销售提升。今年以来，汽车下乡、制造业降税、车辆购置税新规等政策密集出台，近期国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，提出释放汽车消费潜力，部分地区或放宽限购，同时促进二手车流通，进一步落实全年取消二手车限迁政策。以上利好政策叠加下半年部分地区国五清库存的结束、同比基数降低等因素，有望共同推动国内汽车销售情况逐步企稳改善。智能网联汽车、更安全的四轮驱动等新科技和新产品，将会激发出新出行消费需求。
3、从首购需求分析，年轻人消费市场迅速崛起，首购主力由80后逐渐向90后转移。同时，随着城镇化持续推进，2016年我国城镇化比率为57.4%，根据政府目标到2020年时，我国城镇化比率将超过60%，新一代城镇移民将成为重要的购车群体。
从换购需求分析，截至2018年，我国汽车保有量已经达到2.4亿辆，汽车市场逐步由增量市场向存量市场转变，汽车平均车龄将不断增加，乘用车市场换购需求不断增大；另由于2010年购置税及补贴等一系列优惠政策促进集中购车的人群，2016年30-39岁人群已购车人数占比达55.5%，为按年龄分类群体中占比最高，是已购车的主力人群；20-29岁人群关注人群占比达44.1%，逐步开始进入换车高峰期。2011到2016年乘用车换购需求占比从20.8%逐年提高至26.8%，增购、换购将逐渐成为乘用车消费市场的主流；其次，我国中产阶层规模(按瑞信财富定义：以每人拥有5万至50万美元的净财富来界定中产阶级成年人)的快速扩大对汽车行业的消费将起到引领作用。
东风小康坚持“以用户为中心”，结合年轻人消费需求和新出行，研发并推出智能网联及四轮驱动系列车型，将会为东风小康实现预期销量目标提供车型支撑。
4、汽车金融驱动将会刺激销售的增长。汽车经销商集团纷纷大力开展保险、延保等汽车金融业务，越来越多元化的汽车金融产品逐渐成为各大车企占领市场的“利器”。随着国内汽车市场金融渗透率的提升，汽车金融的支持对消费的支持力度也将会不断加大。
5、传统燃油车尚有较长的生命周期。根据中汽协发布的数据，2018年国内新能源汽车销量达125.6万辆，同比增长61.7%，继续维持较高增长态势。虽然目前而言，电动汽车还远远称不上普及，但销量数据显示，消费者对其接受度正逐年提升，越来越多的人从观望者转变为使用者。但是仍有相当比例的消费者对纯电动车辆总体表现不满意，目前纯电动汽车还存在续航里程短、车辆稳定性差、电池充电时间长、电池替换成本高等不足问题。虽然新能源汽车发展迅速，但传统燃油车还有较长的生命周期，一定时间内仍会与新能源汽车并存。
6、二胎政策放开将刺激七座车型增长。二胎政策放开将刺激七座车型增长：受益二胎政策及其“夫妻2人+2个小孩+2个老人”二胎家庭结构，长期来看7座SUV车型，如东风风光580及580S等预计将持续受益。
7、小型和微型车未来仍存在市场。目前，大多数的小型和微型车都集中在三或四级市场。数据显示，从2010到现在，三级市场在小微汽车市场的比例已经从26%上升到40%。据统计，随着城市化进程的加快，在中国城市居民的人口大幅增加，城市居民的生活水平也有了很大的提高。更为重要的是，不断深化的新型城镇化将惠及三、四线城镇，并带动小型和微型汽车消费增长。
综上，随着政策刺激效果及汽车行业回归常态，东风小康研发的智能网联及四轮驱动车型的上市销售，预计销量、销售收入将会呈现增长趋势，在保持主要车型毛利率稳定的情况下，东风小康未来三年业绩承诺具有可实现性。
（六）小康控股具备进行利润补偿的能力
1、小康控股经营和货币资金正常，信用情况良好，授信额度充足
小康控股持有上市公司的股权，并拥有摩托车及零部件等其他业务。2019年上半年，上市公司积极推进排放标准国五升级到国六，制定相应的市场政策与举措降库存，减少了经销商国五车型库存，保障各车型能够顺利适应未来市场需求。在预计汽车行业出现回暖迹象的背景下，上市公司的汽车、零部件及电动汽车业务在整体汽车市场下降趋势有所收窄，上市公司各项业务板块经营业绩呈现上升态势。
此外，控股股东除了上市公司相关业务外，还拥有摩托车及零部件等业务，其中摩托车及零部件2017-2019年6月营业收入分别为6.13亿元、5.51亿元、2.28亿元，稳定的业务规模为公司提供必要的现金流。
随着经营质量的提升，以及多渠道、多方式获取综合收益，预期小康控股2019年度的经营业绩会较之2019年1-6月的经营业绩有所提升。
截至2019年6月30日，小康控股合并报表货币资金457,765.38万元、剔除上市公司货币资金后为78,233.58万元，母公司报表货币资金63,809.04万元（上述数据未经审计）；此外，截至2019年6月30日，小康控股（合并口径）未使用银行授信额度为57.09亿元。
因此，截至2019年6月30日，小康控股货币资金充足、未使用的银行授信额度较多。
2、持有小康股份的股权质押情况
控股股东持有上市公司51,668.41万股，已质押40,402万股；一致行动人重庆渝安汽车工业有限公司持有上市公司6,709.10万股，已质押3,691万股。两家股东合计持有上市公司58,377.51万股，合计质押44,093万股，风险尚处可控区间。
3、小康控股正在积极调整负债、质押的规模及结构
小康控股正积极推进“聚焦主业，业务优化”工作，通过偿还部分负债降低质押，同时，小康控股也积极推进与主营业务不相关的项目退出及前期以投资资产的处置变现，预期将会为控股股东提供一定规模的现金流，并进一步降低控股股东的负债和优化资产结构。
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