新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书

新疆冠农果茸股份有限公司

关于新疆绿原国有资产经营集团

有限公司获得豁免要约

收购义务批复的公告

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2019-073

新疆冠农果茸股份有限公司

关于新疆绿原国有资产经营集团

有限公司获得豁免要约

收购义务批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年10月28日，新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“公司”）收到新疆绿原国有资产经营集团有限公司(以下简称“绿原国资”)的通知：其已于2019年10月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准豁免新疆绿原国有资产经营集团有限公司要约收购新疆冠农果茸股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】1935号），批复内容如下：

一、核准豁免绿原国资因国有资产行政划转而增持冠农股份25,202,160股股份，导致合计控制冠农股份346,134,868股股份，约占冠农股份总股本的44.10%而应履行的要约收购义务。

二、绿原国资应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、绿原国资应当会同冠农股份按照有关规定办理相关手续。

四、绿原国资在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

本次国有股权无偿划转实施完成后，绿原国资合计控制公司346,134,868股股份，占公司股份总数的44.10%。公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并配合办理相关手续。相关的收购报告书、财务顾问报告、法律意见书和反馈意见之补充法律意见书详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2019年10月30日

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制冠农股份拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在冠农股份拥有权益。

3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、根据第二师国资委印发的《关于同意无偿划转新疆绿原鑫融贸易有限公司股权的批复》（师国资发【2019】53号）文件，决定将第二师国资委持有的鑫融贸易100%国有股权无偿划转给绿原国资。鑫融贸易和绿原国资是第二师国资委的国有独资企业，同受第二师国资委控制。

5、本次股权无偿划转前，绿原国资通过冠农集团间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%，鑫融贸易直接持有冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%；本次股权无偿划转完成后，绿原国资将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转已触发收购人的要约收购义务，尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

6、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人股权控制结构及实际控制人情况

（一）收购人股权控制关系

收购人控股股东为第二师国资委，实际控制人为第二师，第二师国资委代表第二师履行出资人职责，其股权控制关系如下图所示：

■

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

收购人为国有独资公司，第二师国资委是收购人的唯一股东，代表第二师履行出资人职责。

收购人的实际控制人为第二师。其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事务，在管理区域内行使政府职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业单位和团场等国有企业进行行政领导，为非法人行政性管理单位。

（三）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况

收购人控股股东第二师国资委不从事具体业务经营。截至本报告书签署日，第二师国资委下属主要核心企业的股权关系如下图所示：

■

第二师国资委下属主要核心企业的基本情况如下表所示：

■

三、收购人主要业务及财务状况

（一）收购人主要业务情况

收购人为第二师国资委出资设立的国有全资公司。主要从事国有资产的资本运作、产权运营、投融资业务，并负有国有资产保值增值的责任，对出资企业国有资产进行监督管理。

收购人作为第二师国资委的投融资平台，投资的企业主要涉及棉花、农资、煤炭、电能、建材的销售以及矿产资源开发、建筑安装和房地产开发、类金融等行业。其下属主要一级核心企业基本情况如下表所示：

■

注：根据师市深化国企改革的安排部署,新疆天宇建设工程有限责任公司、新疆蓝天工程监理咨询有限公司及新疆泓景创意设计工程有限责任公司已在新疆产权交易市场通过公开挂牌方式对外转让。截止本报告书签署日,上述挂牌公司已分别与购买方签订了《产权交易合同》，其中新疆天宇建设工程有限责任公司已办理完工商变更登记。

（二）收购人财务状况

单位：万元

■

注：2019年半年度数据未经审计。

四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

■

截至本报告书签署日，收购人确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，收购人通过冠农集团间接持有冠农股份40.89%股份，收购人控股股东第二师国资委还通过鑫融贸易和金汇源分别间接持有冠农股份3.21%股份和4.14%股份，除此之外收购人及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为了实现对下属公司国有股权的统一管理，并建立一个股权投资管理和资本市场运作的综合平台，第二师于2004年9月授权第二师国资委出资设立了国有独资公司一绿原国资。绿原国资对第二师下属公司国有股权实施统一管理。

为了进一步优化师市国有企业产业布局，理顺国有企业党组织隶属关系，提升企业市场竞争力、影响率和资产配置效率，第二师国资委拟将其持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。本次股权划转完成后，收购人将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。

本次股权划转完成后，实现了第二师对下属公司国有股权的集中控制和统一管理，有利于提高国有资产管理效率，确保国有资产的保值增值。

二、未来股份增减持计划

本次收购完成后，除国有股权结构性调整、股权划转外，收购人不存在未来 12个月内继续增持冠农股份的计划。

本次收购完成后，收购人持有鑫融贸易100%股权，如在符合上市公司收购管理办法及相关减持规定的前提下，鑫融贸易拟在未来 12 个月内减持冠农股份不超过25,202,160股股份，即不超过冠农股份总股本的3.21%。

若以后拟进行上述计划，鑫融贸易将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购决定履行的相关程序

（一）本次收购已履行的批准程序

1、2019年7月10日，绿原国资召开董事会，审议并通过了《关于无偿划转新疆绿原鑫融贸易有限公司国有股权的议案》，同意第二师国资委持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。

2、2019年7月 2 5日，鑫融贸易召开董事会，同意第二师国资委持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。

3、2019年8月19日，第二师国资委印发《关于同意无偿划转新疆绿原鑫融贸易有限公司股权的批复》（师国资发【2019】53号），决定将第二师国资委持有的鑫融贸易100%国有股权无偿划转至绿原国资。

（二）本次收购尚未履行的批准程序

本次股权无偿划转前，绿原国资通过冠农集团间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%，鑫融贸易直接持有冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%；本次股权无偿划转完成后，收购人将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转已触发收购人的要约收购义务，尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

（三）绿原国资实际控制上市公司30%以上股份时，已履行相关报告、公告义务

2017年10月，新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”）批准将其持有的新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）100%国有股权无偿划转至绿原国资。本次划转前，绿原国资未直接或间接持有上市公司股份，股权划转完成后，绿原国资成为冠农集团的控股股东，从而间接持有冠农股份40.89%（320,932,708股）的股权，实际控制上市公司30%以上股份。上述股权划转履行相关报告、公告义务的情况如下：

1、2017年11月2日，冠农股份在上海证券交易所网站披露《收购报告书摘要》；

2、2017年12月20日，冠农股份在上海证券交易所网站披露《关于新疆绿原国有资产经营集团有限公司获得豁免要约收购义务批复的公告》、《收购报告书》及中介机构出具的《财务顾问报告》和《法律意见书》。

3、2017年12月22日，上述股权划转完成工商变更登记； 2017年12月23日，冠农股份在上海证券交易所网站披露了《无偿划转事项完成工商变更登记的公告》，绿原国资成为冠农股份的间接控股股东。

（四）绿原国资本次提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定

为了进一步优化师市国有企业产业布局，理顺国有企业党组织隶属关系，提升企业市场竞争力、影响率和资产配置效率，第二师国资委拟将其持有的新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”）100%股权无偿划转至绿原国资（以下简称“本次股权划转”）。本次股权划转完成后，绿原国资将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条、第六十三条等规定，本次股权划转触发了绿原国资对冠农股份的要约收购义务，绿原国资应及时向中国证监会提交豁免要约收购申请。

1、收购人及时履行了信息披露义务

2019年8月18日，第二师国资委与绿原国资签署《国有股权无偿划转协议》后，收购人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定要求积极推进编制《收购报告书摘要》及相关豁免要约申请文件，于2019年8月20日通知冠农股份并委托其披露《收购报告书摘要》，冠农股份于2019年8月21日在上海证券交易所网站刊登了《新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书摘要》和《冠农股份关于股东新疆绿原鑫融贸易有限公司股权无偿划转的提示性公告》，收购人按照相关规定及时履行了信息披露义务。

2、收购人未能及时向中国证监会提交豁免要约收购申请

由于申请文件的准备，收购人未能及时向中国证监会提交豁免要约收购申请，原因如下：

收购人编制《收购报告书》需要中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“查询证明”），且查询证明也是向中国证监会提交豁免要约收购申请的必备文件。

2019年8月18日，第二师国资委与绿原国资签署《国有股权无偿划转协议》；2019年8月20日收购人通知冠农股份并委托其披露《收购报告书摘要》，同时委托冠农股份向中登上海分公司提交查询证明申请，查询区间为本次股权无偿划转事实发生之日前6个月内，即《国有股权无偿划转协议》签署日2019年8月18日之前6个月内；中登上海分公司在收到冠农股份查询申请后3个交易日内出具查询结果，查询文件邮寄需2-3天时间。2019年8月28日，收购人收到中登上海分公司出具的查询证明原件，首次向中国证监会申报时间为2019年9月2日。

鉴于以上原因，导致收购人未能按照《收购管理办法》要求在签订收购协议之日起3日内向中国证监会报送豁免要约收购申请文件，申报时间存在瑕疵。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次股权无偿划转前，收购人间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%股权，股权控制关系如下图所示：

■

本次股权无偿划转完成后，收购人将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权，股权控制关系如下图所示：

■

二、划转协议的主要内容

本次权益变动的内容为第二师国资委将其持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。

2019年8月18日，第二师国资委与绿原国资签署《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、股权划出方：新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会。

2、股权划入方：新疆绿原国有资产经营集团有限公司。

3、划转股份：第二师国资委持有鑫融贸易的100%股权。

4、股份性质及性质变动情况：本次划转未导致鑫融贸易国有性质发生改变。

5、转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。

6、划转基准日：2019年6月30日。

7、职工安置：本次划转不涉及职工安置，冠农股份职工的劳动关系不发生变化。

8、标的公司的债权、债务：本次划转完成后，鑫融贸易的债权、债务不发生变化，仍然由鑫融贸易按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。

9、生效时间及条件：本协议在满足以下全部条件后生效，划出方向划入方无偿划转其所持有且拟划转的标的股权，划入方同意受让划出方划转的标的股权：

（1）本协议各方法定代表人（或负责人）或授权代表签署并加盖公章；

（2）第二师国资委批准本次划转所涉相关事项后；

（3）中国证监会豁免绿原国资因本次划转而触发的对冠农股份的要约收购义务。

三、股份无偿划转前后的股份性质

本次股份无偿划转前后的股份性质均为国有法人股，未发生变化。

四、划转股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况

截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。

本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权行使的其他安排。

五、本次股份划转的批准进展情况

截至本报告书签署日，本次股份划转已经履行的批准情况及尚需履行的批准程序详见本报告书 “第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购决定履行的相关程序”的相关内容。

第五节 资金来源

本次收购为国有股权在同一控制人下的无偿划转，无需支付对价。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务改变或调整计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月无改变冠农股份主营业务的计划，也无对冠农股份主营业务进行重大调整的计划。

二、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月无对冠农股份或其子公司的资产和业务进行出售的计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月无对冠农股份现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。

收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月无对冠农股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修改分红政策外，收购人未来12个月无对冠农股份现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月无其他对冠农股份业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响

本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为冠农集团，实际控制人仍为第二师，均未发生变化。上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化，不会影响上市公司的独立经营能力。上市公司在采购、生产、销售以及知识产权等方面将继续保持独立。

本次收购完成后，收购人与上市公司将依然保持各自独立的运营体系，能够充分保证上市公司与控股股东各自的人员独立、资产完整、财务独立。收购人将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（一）本次收购后收购人及关联方与上市公司同业竞争情况

目前，冠农股份主要从事番茄、棉花、甜菜糖的加工和销售，主要产品为番茄制品、皮棉、白砂糖。收购人主要子公司共21家，其中永瑞供销主要业务为销售皮棉，与冠农股份构成同业竞争。

除上述情况外，收购人及其下属企业不存在其他与上市公司构成直接同业竞争的情形。

（二）关于解决和避免同业竞争的承诺

2017年12月22日，第二师国资委将其持有的新疆冠源投资有限责任公司（现已更名为“冠农集团”）100%股权无偿划转至绿原国资，绿原国资间接持有冠农股份40.89%股权（320,932,708股），上述股权划转已在2017年12月11日取得中国证券监督管理委员会核准豁免绿原国资要约收购冠农股份义务的批复。上述收购完成后，绿原国资控制的绿洲农业业务有番茄制品销售，永瑞供销业务有销售皮棉，这两家公司业务与上市公司构成同业竞争。为解决上述同业竞争情形，绿原国资已在2017年11月23日出具承诺函。2018年6月，绿原国资将其持有的绿洲农业股权全部转让给第二师国资委，解决了和上市公司番茄加工与销售业务上存在的同业竞争问题。截至本报告书签署日，永瑞供销与上市公司在皮棉销售上存在的同业竞争问题尚未解决。

本次股权划转完成后，绿原国资控制的永瑞供销与冠农股份在皮棉销售业务上仍存在一定竞争关系，为解决上述同业竞争情形，绿原国资将继续履行2017年11月23日出具的承诺函，具体承诺如下：

截至2020年12月21日，绿原国资包括但不限于采用以下方式，对存在同业竞争的业务进行整合或调整：（1）由冠农股份或子公司收购或划转绿原国资持有的涉及同业竞争的相关业务；（2）将冠农股份或子公司涉及同业竞争的业务及资产剥离；（3）由绿原国资将存在的竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）将与冠农股份存在同业竞争的业务委托给冠农股份经营；（5）采用资产置换的方式进行业务整合。

本次收购完成后，除以上涉及同业竞争业务的公司，如绿原国资或绿原国资控制的其他公司获得的商业机会与冠农股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，绿原国资将立即通知冠农股份，并优先将该商业机会给予冠农股份，避免与冠农股份形成同业竞争或潜在同业竞争。

绿原国资保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，绿原国资将承担相应的赔偿责任。本承诺函在绿原国资控制冠农股份期间持续有效。

（三）收购人解决同业竞争相关措施的实施进展和效果

1、冠农股份资产剥离情况

为了解决同业竞争，2018年9月冠农股份拟将其同业竞争业务出售给控股股东冠源投资（后更名为冠农集团），2019年4月终止实施上述出售计划，具体情况如下：

（1）2018年9月27日，冠农股份披露《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟实施重大资产出售暨关联方交易的提示性公告》，为了解决同业竞争，拟将所持子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）51.26%股权以现金方式转让给控股股东冠源投资。冠农股份将聘请具备从事证券、期货业务资格的审计、评估机构对银通棉业进行审计、评估，并将审计、评估结果上报第二师国资委备案。冠农股份将与冠源投资在此基础上协商确定本次交易价格，且该交易价格不低于经备案的评估值。

（2）2019年4月18日，冠农股份披露《新疆冠农果茸股份有限公司关于终止重大资产出售暨关联交易的公告》，主要内容如下：

冠农股份积极推进本次重大资产出售所涉及的尽职调查、审计与评估等各项工作，积极与冠农集团、银通棉业及其少数股东等各相关方就本次交易所涉及的相关问题进行商讨与论证。截至目前，各相关方尚未能在交易价格、担保及反担保安排等方面达成一致意见，且在本次交易筹划及推进期间，国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况也已发生了较大变化。鉴于本次交易筹划的时间较长，各相关方难以在短期内达成一致意见，将为本次交易带来较大的不确定性，不利于保障公司和广大投资者的利益。经充分审慎研究，公司及交易对方认为，现阶段继续推进本次重大资产出售的有关条件尚不成熟。 经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产出售暨关联交易事项。

（3）2019年4月22日，冠农股份通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开了“新疆冠农果茸股份有限公司关于终止重大资产出售投资者说明会”，并于2019年4月23日在上海证券交易所刊登了《冠农股份关于终止重大资产出售投资者说明会召开情况的公告》。

2、收购人资产剥离情况

为了尽快解决同业竞争问题，同时依照兵团国资国企改革精神，绿原国资拟将永瑞供销涉及棉花加工和销售业务的经营性资产进行剥离，实施情况如下：

（1）第一批资产剥离情况

2019年7月15日，绿原国资决定出售铁门关永瑞供销有限公司吾瓦一厂（以下简称“吾瓦一厂”）、铁门关永瑞供销有限公司吾瓦二厂（以下简称“吾瓦二厂”）和铁门关永瑞供销有限公司尉犁县卡拉厂（以下简称“卡拉厂”）全部经营性资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、存货原材料等。以新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告（天合评报字【2019】1-0152号、天合评报字【2019】1-0153号和天合评报字【2019】1-0155号）确定的评估价值为基础，在新疆产权交易所公开挂牌转让。2019年7月25日，第二师国资委出具股东决定书，同意吾瓦一厂、吾瓦二厂和卡拉厂在新疆产权交易所公开挂牌转让。

2019年8月7日，绿原国资决定出售铁门关永瑞供销有限公司尉犁县英库勒一厂（以下简称“英库勒一厂”）、铁门关永瑞供销有限公司尉犁县乌鲁克一厂（以下简称“乌鲁克一厂”）和铁门关永瑞供销有限公司尉犁县蒲昌二厂（以下简称“蒲昌二厂”）全部经营性资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、存货原材料等。以新疆天合资产评估有限责任公司出具的评估报告（天合评报字【2019】1-0184号、天合评报字【2019】1-0183号和天合评报字【2019】1-0182号）确定的评估价值为基础，在新疆产权交易所公开挂牌转让。2019年8月10日，第二师国资委出具股东决定书，同意英库勒一厂、乌鲁克一厂、蒲昌二厂扎花厂在新疆产权交易所公开挂牌转让。

2019年9月3日，永瑞供销分别与山东水控发展集团有限公司、新疆水控国棉科技有限公司签订《新疆产权交易所产权交易合同》，转让卡拉厂、吾瓦一厂、吾瓦二厂、蒲昌二厂的房屋建筑物、机器设备、电子设备、存货原材料等企业资产项目，截止本反馈意见签署日，卡拉厂、吾瓦一厂、吾瓦二厂转让价款已支付完毕。

（2）后续资产剥离计划

依照兵团国资国企改革精神，绿原国资拟分批转让永瑞供销管理的剩余轧花厂经营性资产，在程序完备的情况下，进行挂牌转让，在2020年12月21日前，永瑞供销棉花业务经营性资产将被逐步剥离；同时，新疆永瑞恒兴棉业有限公司皮棉销售来源于自有扎花厂，随着扎花厂经营性资产的逐步转让，该公司拟进行转让或注销。

3、收购人履约能力分析及应对措施

（1）收购人履约能力及履约风险

收购人为第二师国资委出资设立的国有全资公司。主要从事国有资产的资本运作、产权运营、投融资业务，并负有国有资产保值增值的责任，对出资企业国有资产进行监督管理，资产及业务规模较大，资信状况良好，具有较好的履约能力。

永瑞供销作为收购人的全资子公司，在棉花业务上共11家扎花厂，目前4家扎花厂已签署了转让合同剥离完成；在兵团国资国企改革背景下，收购人有充足的时间和能力将剩余扎花厂的经营性资产进行剥离，不能如期履约的风险较小。

（2）收购人不能履约时的应对措施

收购人将在程序完备的前提下，积极推动上述资产剥离事项，同时收购人已承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，绿原国资将承担相应的赔偿责任。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前收购人与上市公司发生的主要交易情况

1、绿原国资与上市公司担保情况

收购方作为担保方，上市公司作为被担保方。

单位：万元

■

2、收购人子公司永瑞供销与上市公司的主要交易

单位：万元

■

（二）本次收购完成新增关联交易

本次收购完成后，收购人与上市公司采购与销售模式不会发生重大变化。上市公司已经在年度股东大会审议通过了预计关联交易情况，如新增关联交易，收购人及上市公司将及时履行信息披露义务。

（三）关于避免关联交易承诺

为保证冠农股份股东利益，特别是中小股东的利益，为了减少与规范关联交易，绿原国资出具承诺函，具体承诺如下：

1、绿原国资履行股东义务，绿原国资及绿原国资控制的企业尽可能避免和减少与冠农股份及其控制的企业的关联交易。

2、绿原国资及绿原国资控制的其他企业与冠农股份及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，绿原国资及绿原国资控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

3、绿原国资保证绿原国资及绿原国资控制的其他企业将不通过与冠农股份及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使冠农股份及其控制的企业承担任何不正当的义务，不利用关联交易非法转移冠农股份的资金和利润，不损害冠农股份及其他股东的利益。

4、绿原国资保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，绿原国资将承担相应的赔偿责任。本承诺函在绿原国资控制冠农股份期间持续有效。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，绿原国资与冠农股份及其子公司之间除已经披露的日常交易外，不存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于冠农股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，绿原国资及其董事、监事、高级管理人员与冠农股份的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，绿原国资暂无更改冠农股份现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。

截至本报告书签署日前24个月内，绿原国资不存在对冠农股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，绿原国资不存在对冠农股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或其他安排。

第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、本次股权无偿划转转让方买卖上市公司股份的情况

1、本次股权无偿划转事实发生之日前6个月内，第二师国资委不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

2、第二师国资委主要人员及其直系亲属在本次股权无偿划转事实发生之日起前6个月，不存在买卖上市公司股票的情形。

二、标的公司买卖上市公司股份的情况

1、本次股权无偿划转事实发生之日前6个月内，鑫融贸易不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

2、鑫融贸易董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股权无偿划转事实发生之日起前6 个月，买卖上市公司股票的情况如下：

■

除此之外，鑫融贸易其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股权无偿划转事实发生之日起前6 个月，未买卖上市公司股份。

针对上述人员买卖冠农股份股票的行为，其本人确认并承诺该买卖行为完全是基于对市场的独立判断而进行的投资，没有公开或泄露本次股权划转的相关信息，亦未透露任何涉及冠农股份的内幕信息。

三、收购人买卖上市公司股份的情况

1、本次股权无偿划转事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

2、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股权无偿划转事实发生之日起前6 个月，买卖上市公司股票的情况如下：

■

除此之外，收购人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股权无偿划转事实发生之日起前6 个月，未买卖上市公司股份。

针对上述人员买卖冠农股份股票的行为，其本人确认并承诺该买卖行为完全是基于对市场的独立判断而进行的投资，没有公开或泄露本次股权划转的相关信息，亦未透露任何涉及冠农股份的内幕信息。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人财务资料

1、合并资产负债表 单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（下转342版）

上市公司名称：新疆冠农果茸股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：冠农股份

股票代码：600251

收购人名称：新疆绿原国有资产经营集团有限公司

注册地址：新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼501、502室

通讯地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市人民西路与巴音西路交叉口南50米（原农二师师部）

签署日期：二零一九年十月