天津天药药业股份有限公司

2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张杰、主管会计工作负责人任石岩 及会计机构负责人（会计主管人员）丁晓霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

说明：2019年6月，公司对天津金耀生物科技有限公司（简称“金耀生物”）增资，增资后持有金耀生物76.11%股权，金耀生物纳入公司合并范围，本报告期对主要指标上期发生数、上年度末数据进行了追溯调整。

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：2019年8月26日，广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）－广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的有限售条件股份数量7,861,903股上市流通，剩余有限售条件股份数量为10,482,538股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用√不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用□不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

（1）2019年8月26日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。2019年9月30日公司收到天津市医药集团有限公司《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17号）。根据批复要求，公司拟定了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，并于2019年10月29日经第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过公司总股本的1%，共1,044万股公司股票。其中，首次授予限制性股票1,044万股，占公司股本总额的0.9561%；预留授予限制性股票0万股。该激励计划中任何一名激励对象所获受限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

（2）公司2018年3月2日第七届董事会第五次会议和2018年4月3日2018年第一次临时股东大会审议通过《关于转让北方国际信托股份有限公司股权的议案》，公司持有的北方信托3.37%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，于2018年9月25日摘牌， 2018年11月20日公司与交易对方益科正润投资集团有限公司签订了《产权交易合同》。截止本公告日，本次股权转让尚在办理行业监管部门审批等相关手续，公司将密切关注进展情况并及时履行信息披露义务。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用√不适用

■

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-047

天津天药药业股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2019年10月29日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2019年10月18日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1.审议通过了公司《2019年第三季度报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要。

《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要于2019年8月26日经第七届董事会第二十三次会议审议通过，并于2019年9月30日收到天津市医药集团有限公司《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17号，以下简称“本次批复”）。根据本次批复要求，公司拟定了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要。

公司董事张杰、李静、袁跃华、姚克挺、王立峰属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。公司独立董事万国华、周晓苏、俞雄对本议案发表了独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。

《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》于2019年8月26日经第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据本次批复要求，公司制订了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。

公司董事张杰、李静、袁跃华、姚克挺、王立峰属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过了关于变更公司董事的议案。

公司董事任石岩先生因工作变动原因，申请辞去公司第七届董事会董事职务。任石岩先生在担任公司董事职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对任石岩先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。公司董事会提名杨福祯先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

5.审议通过了关于变更公司高级管理人员的议案。

公司财务总监任石岩先生因工作变动原因，申请辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。任石岩先生在担任公司财务总监职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对任石岩先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。经总经理杨福祯先生提名，聘任郑秀春女士为公司财务总监。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

6.审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

为进一步规范公司治理结构，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

7.审议通过了公司关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。

《天津天药药业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-048

天津天药药业股份有限公司

关于公司董事高管变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年10月29日收到公司董事、财务总监任石岩先生的书面辞职申请，因工作变动原因，任石岩先生申请辞去公司第七届董事会董事、财务总监职务。任石岩先生辞职后不再担任公司任何职务。

任石岩先生在担任公司董事、财务总监职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对任石岩先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》和《关于变更公司高级管理人员的议案》，同意提名杨福祯先生（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止；同意聘任郑秀春女士（简历附后）为公司财务总监，任期至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对杨福祯先生、郑秀春女士的基本情况进行了审阅，认为以上人员任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年10月29日

附件：

个人简历

（1）杨福祯，男，1968年生人，中共党员，大学本科，高级工程师。历任天津市中央药业有限公司研究所所长；天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂总工程师、厂长；天津市中央药业有限公司副总经理；天津中新药业集团股份有限公司投资发展部副部长；天津市医药集团有限公司生产运行部部长。现任公司总经理。

（2）郑秀春，女，1979年生人，中共党员，大学本科，会计师。历任天津天药医药科技有限公司总经理助理、财务总监；天津金耀药业有限公司财务部部长、财务总监。

证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2019-049

天津天药药业股份有限公司

限制性股票激励计划草案二次修订稿

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票。

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,044万股，占公司总股本的0.9561%。其中，首次授予限制性股票1,044万股，占公司股本总额的0.9561%；预留授予限制性股票0万股。

一、公司基本情况

（一）公司基本情况介绍

天津天药药业股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”或“天药股份”）成立于1999年12月1日，系经天津市人民政府津股批（1999）9号文件批准，由天津药业集团有限公司作为主发起人，联合天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共同发起设立的股份有限公司。

经中国证监会证监发行字[2001]29号文核准，公司于2001年5月24日发行流通股4,500万股，并于2001年6月18日在上海证券交易所挂牌交易。

公司注册地址：天津开发区西区新业九街19号

公司法定代表人：张杰

公司注册资本：109,188.668 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

公司的经营范围：承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；压力容器设计（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；食品添加剂生产；限分支机构经营：化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料生产加工；限分支机构经营：饲料添加剂生产；限分支机构经营：中西制剂药品生产（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

按照中国证监会行业分类标准，本公司属于“C27 医药制造业”。

本公司的控股股东为天津药业集团有限公司，本公司的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）公司2016年-2018年业绩情况

单位：元；

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司本届董事会由9名董事构成，其中独立董事3人，分别为周晓苏、万国华、俞雄；非独立董事6名（现任5名，分别是张杰、李静、袁跃华、王立峰、姚克挺；杨福祯先生已经公司第七届董事会第二十五次会议提名为董事候选人，待股东大会审议通过后任职）。

公司本届监事会由5名监事构成：分别是田力杰、陆强、崔志震、池永艳、李娟。

公司本届高级管理人员由7名构成：公司总经理杨福祯，副总经理王立峰、姚克挺、武胜，财务总监郑秀春，董事会秘书王春丽，总工程师王淑丽。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号、以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行限制性股票。

四、拟授予的限制性股票数量

公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的1%，即1,044万股公司股票。其中，首次授予限制性股票1,044万股，占公司股本总额的0.9561%；预留授予限制性股票0万股。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）确定激励对象的依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。

3、激励对象的考核依据

激励对象必须经《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》考核合格。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象包括上市公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员，激励对象人数不超过161人。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。同时，以上激励对象中，除外部董事以外，其他激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用或雇佣关系。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

（三）激励对象的核实

1、在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2、由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露。

（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

1、参与股权激励的核心技术人员、经营和管理骨干的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

3、在本激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%（及该等股票分配的股利），应锁定至其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

六、授予价格及确定方法

（一）授予价格的确定方法

根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者：

1、限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价的50%；

3、限制性股票激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；

4、限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的50%；

5、公司标的股票的单位面值，即1元。

（二）授予价格

根据上述标准，本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为2.35元/股。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）有效期

本限制性股票激励计划的有效期为5年，自授予日起计算。

（二）授予日

在本激励计划报有审批权限的国有资产出资人审批通过、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限内。

（三）锁定期

1、自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

2、激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

（四）解锁期

授予的限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

■

（五）本激励计划的禁售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

（一）本激励计划的授予条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

相比2018年，2019年净利润不低于2018年净利润水平，且不低于前三年平均业绩水平及对标企业50分位值水平；2019年净资产收益率不低于4.9%，且不低于对标企业50分位值水平；公司2019年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除投资收益和非经常性损益后的净利润作为计算依据。

在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（二）本激励计划的解锁条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。

4、激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

■

激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。

5、限制性股票的授予与解除限售对标企业选取

根据中国证监会行业分类，天药股份属于“C27 医药制造业”，选取与公司主营业务较为相似，且综合实力、收入规模、发展趋势等方面相近的A股上市公司作为对标样本；同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等因素，剔除变动幅度异常样本后选取出18家对标企业。具体如下：

■

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报具有审批权限的国有资产出资人备案。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经董事会审议通过，经股东大会批准。

3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见并公告。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提交股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本计划需经有审批权限的国有资产出资人审批通过后，天药股份方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、公司应当在本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事会应当就本计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。公司应当及时披露相关事实情况的公告。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、激励对象所持限制性股票解锁前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，并积极兑付满足条件的激励对象的股票增值收益。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定转让股票或获得股票增值收益。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他

公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

十二、公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整

（一）公司发生异动的处理

1、公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但职级未发生变化，且仍在公司内任职的，或者被委派到下属子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，公司可以按照本计划以授予价格进行回购注销。

（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解锁的限制性股票由公司按照本计划以授予价格回购后注销。

（4）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

2、离职

激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格进行回购注销。

因公司裁员离职或工作调整被调离公司及其子公司的，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

3、丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

4、退休

激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

5、死亡

激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

因上述原因不再授予或被注销的限制性股票，不得另行授予他人。

6、激励对象丧失股权激励计划参与资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经董事会批准，其已获授尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。

7、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一

金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）锁定期内的会计处理：根据企业会计准则规定，在锁定期内每个资产负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解锁日之后的会计处理：如果达到解锁条件，可以解除限售，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票费用的摊销

公司向激励对象授予限制性股票1,044万股，根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。假定授予日为2020年7月，据测算限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日股价为4.19元/股）：

■

注：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

2、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年10月29日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-050

天津天药药业股份有限公司

关于限制性股票激励计划

（草案修订稿）修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据天津市医药集团有限公司的批复意见及激励对象岗位变化，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）于2019年10月29日召开了第七届董事会第二十五次会议，对公司2019年8月28日在上海证券交易所网站已经披露的《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了修订并形成《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要，本次修订的主要内容如下：

一、激励计划主要修订内容

1、激励对象人数及授予数量

修订前：

公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的1%，共1,084万股公司股票。其中，首次授予限制性股票1,084万股，占公司股本总额的0.9928%；预留授予限制性股票0万股。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

修订后：

公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的1%，共1,044万股公司股票。其中，首次授予限制性股票1,044万股，占公司股本总额的0.9561%；预留授予限制性股票0万股。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

修订原因：经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，郑秀春女士被聘任为公司财务总监。原激励对象任石岩、刘浩、王欣因工作变动调整原因，陈建柱因退休原因，不再具备本次限制性股票激励对象的主体资格，经公司董事会第二十五次会议审议将上述人员从本次激励计划激励对象名单中去除。

《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关内容已同步做出修订。

2、激励计划的解锁条件

修订前：

（三）业绩考核要求

1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，天药股份属于“C27 医药制造业”，公司对标企业选取与天药股份主营业务较为相似的，且综合实力、收入规模、发展趋势等方面相近的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后得出。

在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报具有审批权限的国有资产出资人备案。

2、激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

■

激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。

修订后：

（三）业绩考核要求

1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。

2、激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

■

激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。

（四）限制性股票的授予与解除限售对标企业选取

根据中国证监会行业分类，天药股份属于“C27 医药制造业”，选取与公司主营业务较为相似，且综合实力、收入规模、发展趋势等方面相近的A股上市公司作为对标样本；同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等因素，剔除变动幅度异常样本后选取出18家对标企业。具体如下：

公司代码：600488 公司简称：天药股份

（下转271版）