中航沈飞股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人钱雪松、主管会计工作负责人孙继忠及会计机构负责人（会计主管人员）吕红宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-042

中航沈飞股份有限公司

关于诉讼事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：二审裁定

● 公司所处的当事人地位：公司为第四被告

● 涉案的金额：债务本金人民币4,259.5万元及其利息人民币1,664万元

● 是否会对公司损益产生负面影响：本诉讼对公司本期利润或期后利润无影响

一、诉讼事项基本情况

（一）诉讼案件的一审判决

2017年7月，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）收到民事起诉状、增加诉讼请求申请书，系山东神娃企业管理咨询有限公司(以下简称“神娃公司”)以企业借贷纠纷为由起诉本公司原参股公司山东文登黑豹汽车有限公司（以下简称“文登黑豹”），要求其偿还1998-2000年之间的债务本金合计人民币4,259.5万元并支付利息人民币1,664万元；同时将北京万盈世纪投资管理中心列为第二被告、诚融投资管理（北京）有限公司列为第三被告、本公司列为第四被告、龙江（北京）投资基金有限公司列为第五被告、公司时任经理王志刚列为第六被告、文登黑豹时任监事王立文列为第七被告、文登黑豹时任总经理荣浩列为第八被告进行起诉，要求其承担相应的连带责任。

2017年11月、2018年3月、2018年5月、2018年12月，山东省威海市中级人民法院（以下简称“威海中院”）对神娃公司提起的企业借贷纠纷进行了开庭审理，公司于2019年1月收到威海中院作出的（2017）鲁10民初220号《山东省威海市中级人民法院民事判决书》。根据该判决书，威海中院认定神娃公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效，丧失了胜诉权，其诉讼请求不予支持，判决驳回神娃公司的诉讼请求。

详见公司分别于2017年7月29日、2017年12月7日、2019年1月24日披露的《中航黑豹股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（编号：2017-049）、《中航黑豹股份有限公司关于媒体报道的澄清公告》（编号：2017-075）、《中航沈飞股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》（编号：2019-001）。

（二）诉讼案件的二审上诉

2019年7月，公司收到（2019）鲁民终1392号《山东省高级人民法院应诉通知书》、民事上诉状等相关立案材料及《山东省高级人民法院开庭传票》，山东省高级人民法院（以下简称“山东高院”）受理神娃公司因企业借贷纠纷提起的上诉。其中，原审第一被告文登黑豹、原审第二被告北京万盈世纪投资管理中心、原审第三被告诚融投资管理（北京）有限公司、原审第四被告本公司、原审第五被告龙江（北京）投资基金有限公司、原审第六被告公司时任经理王志刚、原审第七被告文登黑豹时任监事王立文、原审第八被告文登黑豹时任总经理荣浩被列为被上诉人。该案于2019年9月27日由山东高院进行了开庭审理。

详见公司于2019年7月17日披露的《中航沈飞股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》（编号：2019-023）。

（三）公司出售参股公司文登黑豹股权的情况

2017年11月18日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，并于2017年11月21日完成出售资产及购买资产的交割。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，自交割日起，包括文登黑豹20%股权在内出售资产的相关权利、义务和风险都转由该等资产的承接方金城集团有限公司享有及承担。

二、诉讼事项进展情况

公司于近日收到山东高院作出的（2019）鲁民终1392号《山东省高级人民法院民事裁定书》，裁定撤销山东省威海市中级人民法院（2017）鲁10民初220号民事判决，案件发回威海中院重审。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

公司与金城集团有限公司已于2017年11月21日完成文登黑豹股权交割，本公司不承担文登黑豹20%股权的义务和风险，因此本诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-037

中航沈飞股份有限公司

第八届董事会十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年10月18日以电子邮件方式通知了全体董事，会议于2019年10月28日在公司办公楼二楼北会议室以现场投票表决方式召开。

本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。周寒董事、邢一新董事因公务授权委托李长强董事出席会议并行使表决权，刘志敏董事、王永庆董事因公务授权委托孙继忠董事出席会议并行使表决权，张云龙独立董事因公务授权委托宋文山独立董事出席会议并行使表决权。公司董事长钱雪松主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞2019年第三季度报告全文及正文的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2019年第三季度报告全文》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《中航沈飞股份有限公司2019年第三季度报告正文》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》。

（二）审议通过《关于全资子公司挂牌转让上海沈飞国际贸易有限公司100%股权及债权的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司挂牌转让上海沈飞国际贸易有限公司100%股权及债权的公告》（编号：2019-039）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）审议通过《关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（四）审议通过《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（编号：2019-041）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意召集召开公司2019年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书择机发出股东大会通知。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-038

中航沈飞股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年10月18日以电子邮件方式通知了全体监事，并于2019年10月28日在公司办公楼二楼南会议室以现场投票表决的方式召开。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席张焱群主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞2019年第三季度报告全文及正文的议案》

经审核，监事会认为：公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，监事会同意公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司监事会

2019年10月30日

证券简称：中航沈飞 证券代码：600760 公告编号：2019-039

中航沈飞股份有限公司

关于全资子公司挂牌转让上海沈飞国际贸易有限公司100%股权及债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟在北京产权交易所挂牌转让所持有的上海沈飞国际贸易有限公司（以下简称“上海公司”）100%股权和对其享有的全部债权1052.778861万元（以下简称“本次挂牌转让”）。

● 本次挂牌转让的交易对方、成交价格、支付方式、是否构成关联交易等交易主要内容目前尚无法确定，预计不构成重大资产重组。

● 本次挂牌转让存在挂牌期间征集不到意向受让方的风险，后续实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为落实央企“瘦身健体”提质增效及退出非主业投资工作要求，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司挂牌转让上海沈飞国际贸易有限公司100%股权及债权的议案》，同意全资子公司沈飞公司在北京产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的上海公司100%股权和对其享有的全部债权1052.778861万元。同时，若信息披露期满未征集到意向受让方，授权沈飞公司按照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定对挂牌价格进行降价处理，新的转让底价不得低于评估结果的90%。

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方

本次挂牌转让交易将遵循国有资产管理相关规定，通过产权交易所进行公开挂牌交易，暂时无法确定交易对方。交易受让方确定后，公司将披露交易受让方的具体信息。

三、交易标的基本情况

1. 企业基本信息

公司名称：上海沈飞国际贸易有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙继忠

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路269号

注册资本：人民币6810.34万元

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理；区内仓储（除危险品）、区内商业性简单加工；国内道路货物运输代理，货物装卸服务；物业管理，自有房屋租赁；室内装潢，仓储服务（除危险品），机电设备安装（除特种设备）；铝合金门窗、不锈钢制品、玻璃幕墙、飞机表面保养用品、仓储物流设备的销售及售后服务。

主要股东：沈飞公司持有100%股权。沈飞公司持有的上海公司100%股权和对其享有的全部债权1052.778861万元权属清晰，不存在质押等担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.主要财务指标

截至2018年12月31日，上海公司资产总额为人民币6,792.02万元，负债总额为人民币1,080.80万元，资产净额为人民币5,711.23万元，营业收入为人民币192.79万元，净利润为人民币-216.47万元。（以上数据经审计）

截至2019年8月31日，上海公司资产总额为人民币6643.57万元，负债总额为人民币1074.44万元，资产净额为人民币5569.13万元，营业收入为人民币129.70万元，净利润为人民币-142.10万元。（以上数据经审计）

四、交易的主要内容及履约安排

公司全资子公司沈飞公司将通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的上海公司100%股权和对其享有的全部债权1052.778861万元，交易对方、成交价格、支付方式、是否构成关联交易等交易主要内容目前尚无法确定，亦未签署交易协议。

沈飞公司持有的上海公司100%股权挂牌价格以经中国航空工业集团有限公司备案的资产评估值确定；沈飞公司对上海公司的全部债权账面价值1052.778861万元，挂牌转让底价为1052.778861万元。摘牌方需同时购买股权及债权，若产生竞价，则债权转让价格不变，溢价部分纳入股权转让价格。

五、交易的目的以及对公司的影响

本次挂牌转让交易为落实央企“瘦身健体”提质增效及退出非主业投资工作等要求，符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司集中资源聚焦主业。本次交易对公司本年度利润无重大影响，具体将根据实际成交情况确定。本次挂牌转让交易完成后，上海公司不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为上海公司提供担保、委托上海公司理财的情况。

六、重要风险提示

本次挂牌转让交易存在挂牌期间征集不到意向受让方的风险，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-040

中航沈飞股份有限公司

关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

2017年11月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]第01540006号）。

为了规范募集资金管理，保护投资者利益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司及实施运用主体全资子公司沈飞公司对募集资金进行专户管理，2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月26日沈飞公司与本公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，截至2019年9月30日募集资金使用情况如下：

■

注1：2018年4月26日公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。

注2：2019年8月27日公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意将新机研制生产能力建设项目计划完成时间调整至2022年9月30日。

公司尚未使用募集资金余额为人民币1,327,827,014.93元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出10,487,994.62元），募集资金专户存储余额情况如下：

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三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保募集资金投资项目正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，维护上市公司和股东的利益，依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理及使用办法》等有关规定，结合募集资金投资项目的投资进度计划，沈飞公司拟将总额不超过人民币100,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划正常进行，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。沈飞公司将根据募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，及时归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

公司于2019年10月28日第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。本事项的决策审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的行为，履行了公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理及使用办法》等有关规定，符合公司的长远规划及全体股东利益，我们同意沈阳飞机工业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

（二）监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，监事会同意公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）独立财务顾问意见

公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

经核查，独立财务顾问认为：

1.公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求；

2.公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时不影响公司募集资金投资项目的正常实施。

综上所述，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司同意公司全资子公司沈飞公司使用闲置募集资金临时补充流动资金。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-041

中航沈飞股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》，同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）担任公司2019年度财务审计及内部控制审计机构，审计费用总计不超过人民币150万元。

一、变更会计师事务所情况说明

经公司第八届董事会第十二次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。根据公司经营发展及审计需要，拟将2019年度财务报告和内部控制审计机构由瑞华事务所变更为致同事务所，该变更事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

公司已就变更会计师事务所事项与瑞华事务所进行了事先沟通，并征得其理解和支持。公司董事会对瑞华事务所的工作表示感谢。

二、拟聘会计师事务所基本情况

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会代码：91110105592343655N

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

执行事务合伙人：徐华

成立日期：2011年12月22日

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

致同事务所具有为公司提供审计服务的业务资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年年度审计工作的需求。

三、变更会计师事务所履行的程序

1.公司已就变更会计师事务所的相关事项提前与瑞华事务所进行了沟通，瑞华事务所对此变更事项无异议。

2.公司董事会审计委员会与致同事务所进行了充分沟通，经审查认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质与经验，能够满足公司2019年年度财务审计和内部控制审计工作的需求。我们同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

3.公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》，同意改聘致同事务所为公司2019 年度财务报告和内部控制审计机构。

4.本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事发表前认可意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质与经验，能够满足公司2019年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

独立董事事发表独立意见：本次变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质与经验，能够满足公司2019年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。我们同意本次变更会计师事务所事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2019年10月30日

公司代码：600760 公司简称：中航沈飞

2019年第三季度报告