益丰大药房连锁股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人高毅、主管会计工作负责人罗迎辉及会计机构负责人（会计主管人员）管长福保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2019年1-9月，公司净增门店805家，其中，新开门店579家（含新开加盟店166家），收购门店307家，关闭门店81家，至报告期末，公司门店总数4,416家（含加盟店335家），直营门店经营面积为486,608平方米。其中，2019年7-9月，净增门店289家，新开门店211家（含新增加盟店79家），收购门店103家，关闭门店25家。
(1)主要资产变化情况
2019年7-9月，公司共发生了5起同行业的并购投资业务，涉及门店121家。其中，完成并购交割项目4起，交割进行中的项目1起。具体情况如下：
1、2019年7月，公司全资子公司江苏益丰与浙江至心医药投资管理有限公司签署《江苏芝林大药房连锁有限公司、镇江芝林大药房有限公司、南京新主张大药房有限公司、南京溧水新主张大药房有限公司股权转让协议》，共计31家门店，100%的股权转让价格为23,107,600.86元，2019年9月完成100%的股权工商变更。
2、2019年9月，公司全资子公司江苏益丰与共青城顺驰投资合伙企业（有限合伙）、共青城时代康顺投资合伙企业（有限合伙）签署《泗洪县时代医药连锁有限公司股权转让协议》，江苏益丰收购泗洪县时代医药连锁有限公司的60%的股权，共计54家门店，股权转让价格为4,200万元，2019年9月完成60%的股权工商变更。
3、2019年9月，公司签订资产收购框架协议以现金830万元（不含存货）受让华容县益康大药房等8家零售药店的相关资产和业务，该项目于2019年10月完成资产交割手续。
4、2019年9月，公司全资子公司荆州广生堂与湖北松翔置业有限公司、江勇、陈敏签署《湖北济阳堂大药房连锁有限公司股权转让协议》，荆州广生堂收购湖北济阳堂大药房连锁有限公司70%的股权，共计18家店，股权转让价格为1,265.60万元，该项目股权重组工作正在进行中。
5、2019年10月，公司与周宏林、何利兵、刘红卫、岳阳县和睦佳建材经营部签署《湘阴县千金药房城关店等10家药房收购框架协议》，公司收购其重组新设立的公司70%的股权，股权转让价格为1,106万元，2019年10月完成70%的股权工商变更。
(2)设立子公司情况
为响应国家“互联网+医疗”政策，积极拓展公司互联网医疗业务,2019年9月7日，公司与海南华益贸易有限公司合资设立海南益丰医疗科技有限责任公司，认缴注册资本1,000.00万元，其中，公司认缴出资900.00万元（占注册资本的90.00%）, 海南华益贸易有限公司认缴出资100.00万元（占注册资本的10.00%）。
(3)其他重大事项进展
公司2019年8月19日召开的第三届董事会第十六次会议与2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券等相关议案，2019年10月12日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（192580号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。详见2019年10月15日在法定披露媒体公告的《益丰药房关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》（2019-077）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-080
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年10月29日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2019年第三季度报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年第三季度报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年第三季度报告》。
二、审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》
经公司总裁高毅先生提名，提名委员会审议通过，聘任汪飞先生为公司副总裁，聘任邓剑琴女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期结束。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的相关公告。独立董事对本事项发表了独立意见。
三、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
为满足经营发展的需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请40,000万元人民币综合授信、向招商银行股份有限公司长沙分行申请增加15,000万元人民币综合授信；公司全资子公司湖南益丰医药有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请10,000万元人民币综合授信。公司实际控制人高毅先生为以上授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。此事项构成关联交易。关联董事高毅先生、高峰先生回避表决。
表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
四、审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向中信银行股份有限公司石家庄分行申请15,000万元人民币银行授信，本公司为其提供不超过15,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年10月30日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-081
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2019年10月29日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于2019年第三季度报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年第三季度报告》。
监事会认为：公司编制的2019年第三季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
2019年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年第三季度报告》。
二、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
为满足经营发展的需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请40,000万元人民币综合授信、向招商银行股份有限公司长沙分行申请增加15,000万元人民币综合授信；公司全资子公司湖南益丰医药有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请10,000万元人民币综合授信。公司实际控制人高毅先生为以上授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。
三、审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向中信银行股份有限公司石家庄分行申请15,000万元人民币银行授信，本公司为其提供不超过15,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
监事会
2019年10月30日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-082
益丰大药房连锁股份有限公司
关于2019年第三季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》相关要求，现将益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三季度主要经营数据披露如下：
一、报告期末主要经营数据
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
二、报告期门店变动情况
2019年7-9月，净增门店289家，新开门店211家（含新开加盟店79家），收购门店103家，关闭门店25家。报告期末，公司门店总数4,416家（含加盟店335家）具体情况如下：
■
注：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：上海市、江苏省、江西省、浙江省；华北地区包括：河北省、北京市。上述25家门店关闭主要原因系旧城区改造、少数收购门店与公司自有门店重叠以及策略性调整等因素。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年10月30日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2019-083
益丰大药房连锁股份有限公司
关于公司变更及聘任财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司财务总监罗迎辉女士的书面辞职报告，罗迎辉女士因个人原因向公司董事会提请辞去公司财务总监的职务，辞职后不再担任公司其他职务。公司董事会对罗迎辉女士在任职期间勤勉尽责为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
为确保公司财务工作的连续性与有效性，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司总裁高毅先生提名、董事会提名委员会及第三届董事会第十七次会议审议通过，同意聘任邓剑琴女士为公司财务总监。
一、董事会审议情况
公司于2019年10月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任邓剑琴女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日至第三届董事会任期届满为止。
邓剑琴女士目前持有公司股份21,000股，占公司总股本的0.0055%，其持有股份为公司2019年限制性股票激励计划向其授予。与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。邓剑琴女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
二、独立董事的独立意见
公司第三届董事会第十七次会议审议聘任邓剑琴女士为公司高级管理人员，经审查其个人的履历、教育背景、工作经历，认为其具备了相应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关限制担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，具有担任公司高级管理人员的任职条件。本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司聘任邓剑琴女士为公司高级管理人员。
邓剑琴女士简历详见附件。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年10月30日
附件：邓剑琴女士简历
邓剑琴，女，中国国籍，无永久境外居留权，1980年9月出生，身份证号码：4304041980********，研究生学历，毕业于清华大学金融学专业。2004年9月至2012年2月，历任普华永道会计师事务所北京分所顾问、高级顾问、经理；2012年3月至2018年2月，任劳瑞德教育集团（Laureate Education,Inc.）中国区内控负责人，并先后兼任劳瑞德教育集团间接控股的湖南涉外经济学院内控主任、监事会主席；2018年9月至2019年10月，任益丰大药房连锁股份有限公司财务副总监；现任益丰大药房连锁股份有限公司财务总监。
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2019-084
益丰大药房连锁股份有限公司
关于公司聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司总裁高毅先生提名、董事会提名委员会及第三届董事会第十七次会议审议通过，同意聘任汪飞先生为公司副总裁。
一、董事会审议情况
公司于2019年10月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任汪飞先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
汪飞先生目前持有公司股份75,000股，占公司总股本的0.0198%，其持有股份为公司2019年限制性股票激励计划向其授予。汪飞先生与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。汪飞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
二、独立董事的独立意见
公司第三届董事会第十七次会议审议聘任汪飞先生为公司高级管理人员，经审查其个人的履历、教育背景、工作经历，认为其具备了相应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关限制担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，具有担任公司高级管理人员的任职条件。本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司聘任汪飞先生为公司高级管理人员。
汪飞先生简历详见附件。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年10月30日
附件：汪飞先生简历
汪飞，男，中国国籍，无永久境外居留权，1985年8月出生，身份证号码: 4101021985********，哈尔滨工业大学国际经济与贸易本科毕业。2010年4月至2015年9月，历任宝洁（中国）营销有限公司区域经理、高级区域经理；2015年10月至2019年10月，任益丰大药房连锁股份有限公司董事长助理；现任益丰大药房连锁股份有限公司副总裁。
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2019-085
益丰大药房连锁股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请
综合授信额度并接受关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年10月29日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》,主要内容如下：
一、向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的基本情况
为满足经营发展的需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请40,000万元人民币综合授信、向招商银行股份有限公司长沙分行申请增加授信额度15,000万元人民币综合授信。
公司全资子公司湖南益丰医药有限公司因经营资金需要，向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请10,000万元人民币综合授信。
上述授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司实际控制人高毅先生为以上授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
为便于相关工作的开展，同意授权公司管理层办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规范性文件的相关规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保，可豁免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次申请授信额度公司已履行了相关的程序，实际控制人对该担保未收取公司任何费用，且公司未提供反担保，本事项无需提交股东大会审议。
二、公司独立董事对该事项涉及关联交易发表的独立意见
公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请40,000万元人民币综合授信、向招商银行股份有限公司长沙分行申请增加15,000万元人民币综合授信。公司全资子公司湖南益丰医药有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请10,000万元人民币综合授信。公司实际控制人高毅先生作为关联方为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事一致同意该项关联交易。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年10月30日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2019-086
益丰大药房连锁股份有限公司
关于为子公司申请银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：石家庄新兴药房连锁有限公司
●本次担保情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）向银行申请总额不超过15,000万元综合授信额度提供连带责任担保。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保的逾期累计数量：无
●履行审议程序：本次公司对子公司提供连带责任担保已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
公司于2019年10月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》。
公司控股子公司新兴药房因经营发展需要，拟向中信银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信15,000万元，本公司为其提供不超过15,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。
公司本次对外担保对象新兴药房为公司控股子公司，公司持有其91%的股权，对其拥有绝对的控制权。新兴药房具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
二、被担保人的情况
石家庄新兴药房连锁有限公司
1、注册资本：14506.234000万人民币
2、注册地址：河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号
3、法定代表人：陈时良
4、经营范围：药品及健康相关商品的零售等
5、新兴药房为公司的控股子公司，公司持有其91%股权。
6、截止2019年9月30日，新兴药房资产总额92,220.07万元，负债总额40,120.33万元，其中流动负债40,084.14万元，净资产52,099.74万元。2019年1-9月营业收入85,405.24万元，净利润6,834.68万元。（以上数据未经审计）
三、主要担保内容
■
四、独立董事意见
本次对子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。新兴药房经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。作为公司独立董事同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。
五、监事会意见
本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，作为公司监事，一致同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告披露日，包括本次审批的担保额度，公司对外担保总余额66,000.00万元，均为对公司子公司的担保。占公司最近一期经审计净资产的15.83%，不存在逾期担保的情形。
七、上网公告附件
1、石家庄新兴药房连锁有限公司最近一期财务报表
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年10月30日
2019年第三季度报告
公司代码：603939 公司简称：益丰药房
