内蒙古天首科技发展股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人邱士杰及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元，LP之二为日信投资，出资8亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。由于LP之二日信投资未认缴合伙份额，2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议，审议终止了与专业机构日信投资的投资合作。2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，该合同已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。截至本报告披露日，吉林天首应付天成矿业股权款2.84亿元，债权款3.42亿元尚未支付，天池矿业尚未向吉林天首发出债权转让书面通知，双方就标的债权尚未进行交割。
2、河北省石家庄市中级人民法院于2017年3月28日向本公司下达（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》等相关文件，自然人吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项，请求法院依法判令三被告共同向原告偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结本公司在四海氨纶2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12月20日）；2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本公司在包头天首1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9日）。2018年9月11日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀01民初137号），判决：驳回原告吕连根的诉讼请求。案件受理费178300元，鉴定费80700元，共计259000元由原告吕连根负担。鉴定费80700元由被告合慧伟业、天首发展共同负担。2018年10月14日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。2019年3月8日，河北省高级人民法院下达《民事裁定书》（[2018]冀民终1225号），对本案二审裁定如下：撤消河北省石家庄中级人民法院[2017]冀01民初137号民事判决；本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。截止报告期末，本案尚未开庭。
3、2018年8月23日，公司与五洲印染签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持有的四海氨纶22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了?{次重大资产出售的相关议案。2019年9月26日，本公司已将四海氨纶17%的股权过户至五洲印染名下，工商变更等相关登记手续已经完成，并于2019年9月27日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了公司与五洲印染签订的《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协议》，就四海氨纶22.26%股权事项的后续事宜达成补充协议。
4、本公司与金房测绘于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。借款合同到期后，本公司未如期归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。2015年2月11日，金房测绘向北京仲裁委员会申请仲裁。2016年1月25日，北京仲裁委员会下达《民事裁定书》（[2016]京仲裁字第0086号），裁决：本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。2016年11月24日，北京市第三中级人民法院对金房测绘申请的财产保全立案，并于2016年11月30日下达《执行裁定书》（[2016]京03执保128号），裁定：查封、冻结本公司名下的银行存款788.2770万元或等值的其他财产；2016年12月6日，北京市第三中级人民法院应金房测绘的申请冻结、查封了本公司持有的四海氨纶22.264%股权和泰衡纺织100%股权。2019年9月26日，本公司收到了内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019]内蒙古天首科技发展股份有限公司公告2内02执恢32号）《执行裁定书》等相关文件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶22.26%股权和泰衡纺织100%股权的冻结、查封。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月二十九日
2019年第三季度报告
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：定2019-07
