上海保隆汽车科技股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈洪凌、主管会计工作负责人文剑峰及会计机构负责人（会计主管人员）夏玉茹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、主要资产负债的变动：
单位：元
■
注：上文所指“DILL”系Dill Air Controls Products, LLC；“PEX”系PEX Automotive systems Kft.、TESONA GmbH & CO.KG、PEX Automotive GmbH的合称；“保富电子海外”系Huf Baolong Electronics Bretten GmbH、Huf Baolong Electronics North America Corp.的合称；“MMS”系MMS Modular Molding Systems GmbH
2、财务报表相关科目变动分析表
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营业收入变动原因说明:主要系新增海外并表公司PEX、保富电子海外、MMS，影响金额为：633,483,360.97元。
营业成本变动原因说明:随营业收入增加而增加。
销售费用变动原因说明:主要系新增海外并表公司PEX、保富电子海外、MMS，影响金额为：54,860,748.27元。
管理费用变动原因说明:主要系新增海外并表公司PEX、保富电子海外、MMS、BHE，影响金额为：57,973,010.91元。
财务费用变动原因说明:主要系借款增加而增加利息支出18,333,466.25元，同期利息收入也增加7,131,048.05元，两者合计影响财务费用11,202,418.24元；另外收购DILL少数股东股权分期付款带来未确认融资费用10,627,665.17元，而上年同期不涉及。
研发费用变动原因说明:主要系新增海外并表公司PEX、保富电子海外、MMS，原并表公司研发投入增加，二者的影响金额分别为：44,897,882.58元、32,596,896.99元。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系净利润减少、DILL和保富德国存货增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期取得保富电子海外和MMS支付的现金净额114,117,906.78元。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付购买少数股东股权58,243,700元,而上年同期不涉及。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-043
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于预计2019年下半年日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本议案不需要提交股东大会审议。
● 公司2019年下半年预计发生的日常关联交易是公司日常生产经营所需，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2019年10月29日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计公司2019年下半年日常关联交易的议案》。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
2、独立董事的事前认可意见
公司预计的2019年下半年日常关联交易事项属于正常经营交易行为，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，我们同意将《关于预计公司2019年下半年日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，关联董事需回避表决。
3、独立董事的独立意见
本议案的审议程序合法有效；本次关联交易遵循公允、合理的原则，可以充分利用关联方的优势资源，促进本公司相关业务的有效开展，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司控股子公司Huf Baolong Electronics Bretten GmbH（以下简称“保富德国”）与其少数股东Huf Electronics Düsseldorf GmbH（以下简称“霍富杜塞尔多夫”）预计2019年下半年拟开展的日常关联交易金额不超过350万元，详见下表：
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注：公司2019年1月开始将保富德国进行并表，上一年度无关联交易。2019年上半年上述关联交易实际发生额为292万元，在总经理审核权限之内。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
Huf Electronics Düsseldorf GmbH
法定代表人（授权代表）：托马斯·托马齐迪、罗塔尔·贝尔、迈克尔·苏佩
注册资本：25,000.00欧元
企业地址：奥博浩森大街22号，40472，杜塞尔多夫
经营范围：研究、开发、测试和系列认证，电子产品的生产和分销。
与公司关系：霍富杜塞尔多夫是公司有影响力的控股子公司持股10%以上的股东，该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）规定的关联关系情形。
履约能力：该关联方是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
财务数据：2019年6月30日或2019年1-6月份，德国杜塞尔多夫总资产8,668.18万欧元，营业收入5，544.02万欧元。除上述数据外，公司目前无法获取其他相关财务数据。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，各自拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，有利于资源的合理配置及销量的提高，符合公司经营发展的需要。公司将根据现有实际情况，对公司日常性的关联交易，在规范发展的前提下，以市场价格进行公允的交易。
公司控股子公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，定价公允，有利于公司持续、良性发展。上述日常关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东特别是中、小股东的利益，且占同类业务比例较低，对公司的独立性不会造成损害和影响，不会对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
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董事会
2019年10月30日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-044
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第五届董事会第二十七次会议
（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2019年10月19日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年10月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《公司2019年第三季度报告》
同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2019年第三季度报告》。具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于预计公司2019年下半年日常关联交易的议案》
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于预计2019年下半年日常关联交易的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于预计公司2019年下半年日常关联交易事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2019年10月30日
2019年第三季度报告
公司代码：603197 公司简称：保隆科技
