淮河能源（集团）股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王戎、主管会计工作负责人马进华及会计机构负责人（会计主管人员）章进虎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表

■

说明：应收票据增加主要是因为本期销售商品收到的银行承兑汇票增加。

预付账款增加主要是因为本期末预付的采购款增加。

应收利息减少主要是因为收回淮矿物流公司的留债本金及利息。

其他应收款、在建工程、持有待售资产、持有待售负债、递延收益变动主要是因为本期港口资源整合，本公司以部分港口类资产按照协议约定的交易对价对省港口运营集团进行增资，部分资产和负债通过持有待售资产列报、持有待售负债列报。

其他流动资产增加主要是本期购买的理财产品款增加。

短期借款增加主要是因为控股子公司淮沪煤电有限公司银行借款增加。

应付票据增加主要是因为本期应付银行承兑汇票增加。

应交税费减少主要是因为本期应交增值税余额减少。

一年内到期的非流动负债增加和长期借款的减少主要是因为长期借款重分类。

专项储备增加主要是因为本期计提的安全生产费和维简费增加。

未分配利润增加主要是因为本期净利润增加。

二、利润表

■

说明：研发费用增加是因为本期公司所属铁路运输分公司创新项目材料费增加。

资产减值损失增加是因为本期计提的固定资产减值准备增加。

信用减值损失、营业外收入变动主要是因为公司于2019年5月收到淮矿现代物流有限责任公司偿还公司以前年度已计提减值准备及已作为担保损失处理的留债本金22,271.45万元。其中 16,100.47万元计入营业外收入，6,170.98万元冲减信用减值损失。

其他收益增加主要是因为本期收到的政府补助增加。

营业外支出增加主要是因为本期非流动资产处置损失增加。

三、现金流量表

■

说明：主要是本期购买的理财产品款增加。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项

2019年3月21日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－011号公告）。截止本报告披露日，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理具体实施情况见下表：

■

2.关于公司以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司相关事项

(1)2019年5月31日，公司与安徽省港口运营集团有限公司（下称“省港口运营集团”）全体股东签署了《增资扩股协议书》。根据该协议，公司以部分港口资产，按协议约定的交易对价，对省港口运营集团进行增资。该事项经公司于2019年5月31日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－022号公告）。

(2) 2019年8月28日，公司与省港口运营集团全体股东签署了《安徽省港口运营集团有限公司增资扩股协议书之补充协议》，根据审计机构确认的过渡期净损益，对省港口运营集团注册资本及股东占省港口运营集团股比进行调整（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－031号公告）。

3.关于公司职工监事辞职及补选职工监事相关事项

2019年8月12日，公司收到职工代表监事张卫香先生的辞职函，因工作变动原因，张卫香先生申请辞去在公司担任的职工代表监事职务。同日，公司召开了第二届职工代表大会第四次联席会议，选举王亮先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期自2019年8月12日至2020年4月6日（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－025号公告）。

4.关于公司董事、董事长辞职及补选董事、选举董事长、补选公司第六届董事会专业委员会委员相关事项

（1）2019年8月13日，公司董事会收到董事长张宝春先生、董事李远和先生的书面辞职函。张宝春先生因已届法定退休年龄，申请辞去公司董事、董事长，董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员职务；董事李远和先生因工作变动原因，申请辞去公司董事，董事会战略决策委员会委员职务。同日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意提名王戎先生、牛占奎先生为公司第六届董事会董事候选人（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－024号）。

（2）2019年8月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举王戎先生、牛占奎先生为公司第六届董事会董事，任期自2019年8月29日起至2020年4月6日。同日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于补选公司第六届董事会专业委员会委员的议案》，选举王戎先生为公司第六届董事会董事长，任期自2019年8月29日至2020年4月6日；补选王戎先生为公司第六届董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员，补选牛占奎先生为公司第六届董事会战略决策委员会委员，任期自2019年8月29日至2020年4月6日（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－032号、033号、035号公告）。

5.关于变更公司名称及证券简称相关事项

（1）2019年8月13日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意将公司名称由“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”变更为“淮河能源（集团）股份有限公司”，英文名称由“Anhui Wanjiang Logistics (Group) Co.,Ltd”变更为“Huaihe Energy (Group) Co.,Ltd”，公司证券简称由“皖江物流”变更为“淮河能源”。该事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－027号、032号公告）。

（2）2019年9月6日，公司发布了《关于完成工商变更登记的公告》及《变更证券简称实施公告》，2019年9月5日，公司完成了变更公司名称等相关的工商变更/备案登记手续，并取得芜湖市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“淮河能源（集团）股份有限公司”。经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称于2019年9月11日起由“皖江物流”变更为“淮河能源”，证券代码“600575”保持不变（详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登的临 2019-037号、038号公告）。

6.关于修改《公司章程》部分条款相关事项

2019年8月13日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。为充分体现公司主营业务实际，并与未来发展方向相匹配，公司拟将名称进行变更；同时，根据公司业务发展需要，拟修改公司经营范围。为此，对《公司章程》部分条款进行相应修改。该事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－028号、032号公告）。

7.关于控股股东淮南矿业增资扩股相关事项

公司收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司(下称“淮南矿业”)发来的《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股有关事项的函》，淮南矿业在原有三家股东即淮河能源控股集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、国华能源投资有限公司的基础上，通过增资扩股，新引入建信金融资产投资有限公司、中银资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞物流有限公司、淮北矿业股份有限公司等六家股东。该新引入的六家股东均以货币资金对淮南矿业出资，出资完成后，淮南矿业的注册资本将由1,681,388.9315万元增加至1,810,254.9111万元。淮南矿业本次增资扩股完成后，仍为本公司直接控股股东，淮河能源控股集团有限责任公司仍为本公司的间接控股股东，淮南矿业和公司的实际控制人均未发生变化，仍为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－030号公告）。

8.关于公司会计政策变更相关事项

2019年8月29日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更主要是根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)以及《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会〔2019〕9号) 进行的合理变更，本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无实质性影响（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－036号公告）。

9.关于公司总部办公地址变更相关事项

2019年9月28日，公司发布《关于总部办公地址变更的公告》，公司总部办公地址自2019年9月30日起搬迁至新办公地址，除办公地址变更外，公司注册地址、投资者联系电话等信息保持不变（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－039号公告）。

10.关于公司重大资产重组相关事项

（1）2019年10月9日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司于2019年10月7日收到控股股东淮南矿业的通知，淮南矿业拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。因有关事项尚存不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2019年10月8日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－040号公告）。

(2)2019年10月12日，公司发布《关于停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告》,将截止至停牌前一交易日（即截止至2019年9月30日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数进行了披露（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－041号公告）。

（3）2019年10月21日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的相关重组协议的议案》等相关议案，形成了第六届董事会第十八次会议决议。同日，公司召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了重大资产重组相关议案，形成了第六届监事会第十五次会议决议（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－042号、043号公告）。

（4）2019年10月22日，公司发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，根据相关规定，公司在上海证券交易所网站和公司指定媒体刊登了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经向上海证券交易所申请，公司股票于2019年10月22日开市起复牌（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2019－044号公告）。

11.根据公司《经营决策授权制度》规定的授权决策标准，报告期内，由公司董事会授权董事长决策并实施事项：

为满足公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司(下称“电燃公司”)短期流动资金需要，以及有效盘活全资子公司淮南矿业集团售电有限责任公司（下称“售电公司”）闲置资金，提高其资金使用效率，经电燃公司和售电公司申请，公司董事长于2019年7月26日出具决定书，同意售电公司通过银行向电燃公司提供总额为人民币1.5亿元的委托贷款，借贷双方可协商采用分次操作方式，贷款期限不超过1年，贷款利率参照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率执行。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 淮河能源（集团）股份有限公司

法定代表人 王戎

日期 2019年10月30日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2019-045

淮河能源（集团）股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2019年10月29日在公司会议室召开，会议通知于2019年10月18日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年第三季度报告全文及其正文》

2019年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2019年第三季度报告正文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2019-046

淮河能源（集团）股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2019年10月29日在公司会议室召开，会议通知于2019年10月18日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书、财务总监马进华列席了会议。会议由监事会主席施夕友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2019年第三季度报告全文及其正文》

根据《证券法》68条规定，公司监事会对董事会编制的2019年第三季度报告发表如下审核意见：

1、三季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司监事会

2019年10月30日

公司代码：600575 公司简称：淮河能源

2019年第三季度报告