三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

（上接37版）

保荐机构（主承销商）对投资者进行了核查，有7家网下投资者管理的18个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件或提供材料但未通过资格审核；上述7家网下投资者管理的18个配售对象的报价已确定为无效报价予以剔除。具体参见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

剔除以上无效报价后，其余377家网下投资者管理的4,591个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者条件，报价区间为17.18元/股-61.12元/股，拟申购数量总和为4,480,770万股。

（二）剔除最高报价情况

剔除上述不符合要求的投资者报价后，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先、同一申购价格同一申购数量同一申购时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象序号从前到后的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将拟申购价格高于18.30元/股（不含18.30元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为18.30元/股，且申购数量小于1,100万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为18.30元/股，申购数量等于1,100万股的配售对象中，申购时间晚于2019年11月1日14:03:58（T-3日）的配售对象全部剔除；拟申购价格为18.30元/股，申购数量等于1,100万股，且申购时间同为2019年11月1日14:03:58（T-3日）的配售对象中，按照上交所申购平台自动生成的申报顺序从前到后剔除4个配售对象。

以上过程共剔除565个配售对象，对应剔除的拟申购总量为448,750万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量4,480,770万股的10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

剔除不符合要求的投资者报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为319家，配售对象为4,026个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为4,032,020万股，整体申购倍数为718.82倍。

剔除不符合要求的投资者报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

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（三）发行价格确定

发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价的初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为18.26元/股，网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为：

（1）26.22倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）34.96倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（3）25.22倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（4）33.62倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次确定的发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

本次发行价格确定后发行人上市时市值为60.97亿元，发行人2017年度和2018年度净利润分别为17,350.30万元和17,437.48万元（为扣非后归属于母公司股东净利润），满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准：

“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

（四）有效报价投资者的确定

根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，在按剔除原则剔除之后，符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定并公告的条件且报价不低于发行价18.26元/股的314家网下投资者管理的4,012个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象，对应的有效申报拟申购数量为4,016,920万股，为回拨前网下初始发行规模的为716.13倍。有效报价的配售对象均可且必须按照本次发行价格参与网下申购。有效报价配售对象相关信息请见附表。

本次初步询价中，5家网下投资者管理的14个配售对象申报价格低于本次发行价格18.26元/股，对应的拟申购数量为15,100万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

（五）与行业市盈率和可比公司估值水平比较

发行人所处行业为专用设备制造业（C35），截止2019年11月1日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为36.12倍。

主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

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注：计算PE均值未含负值。

数据来源：wind资讯，数据截至2019年11月1日（T-3日）

本次发行价格18.26元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为34.96倍，低于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次公开发行股份8,347.00万股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本不超过33,388.00万股。

本次发行初始战略配售数量为333.88万股，占本次发行数量的4%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。依据发行价格确定的最终战略配售数量为3,285,870股，占发行总数量的3.94%。

最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前，网下发行数量调整为5,614.5130万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.02%；网上发行数量为2,403.90万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.98%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，共8,018.4130万股。网下、网上最终发行数量将根据回拨情况确定。

（三）发行价格

通过初步询价确定本次发行价格为18.26元/股。

（四）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为152,416.22万元，扣除发行费用7,391.56万元（不含税），预计募集资金净额为145,024.66万元。

（五）回拨机制

本次发行网上网下申购于2019年11月6日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2019年11月6日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。有关回拨机制的具体安排如下：

1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的80%；

3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行；

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2019年11月7日（T+1日）在《三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称《网上发行申购情况及中签率公告》）中披露。

（六）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过网下配售摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。

战略配售部分，保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江创新，本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（七）承销方式

余额包销

（八）拟上市地点

上海证券交易所

（九）本次发行的重要日期安排

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注：1、2019年11月6日（T日）为网上网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

3、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

三、战略配售情况

（一）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投组成，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。跟投机构为长江创新，截至本公告出具之日，长江创新已与发行人签署相关配售协议。

（二）获配结果

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为18.26元/股，本次发行总规模为15.24亿元。

依据《业务指引》，本次发行规模超过10亿元，不足20亿元，保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江创新跟投比例为本次发行规模的4%，但不超过6,000万元，长江创新已足额缴纳战略配售认购资金人民币6,000万元，本次获配股数3,285,870股，获配金额59,999,986.20元。初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在2019年11月12日（T+4日）之前，依据长江创新缴款原路径退回。

本次发行最终战略配售结果如下：

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长江保荐和德恒上海律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。详见2019年11月5日（T-1日）披露的《长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公司战略投资者专项核查报告》和《德恒上海律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的法律意见书》。

（三）战配回拨

依据2019年10月28日（T-7日）公告的《发行安排与初步询价公告》，本次发行初始战略配售发行数量为333.88万股，占本次发行数量的4%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

本次发行最终战略配售股数3,285,870股，占本次发行数量的3.94%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额52,930股将回拨至网下发行。

（四）限售期安排

长江创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，长江创新对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为4,012个，其对应的有效报价数量为4,016,920万股，具体情况详见本公告之“一、初步询价结果及定价”。参与初步询价的配售对象可通过上交所申购平台查询其报价是否为有效报价及其对应的有效报价数量，凡在初步询价期间提交有效报价的配售对象必须参与本次网下申购。

（二）网下申购

（下转39版）