(上接65版)
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表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（3）标的资产的预估作价
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，最终交易作价经由交易各方协商另行签署补充协议予以确定。相关审计、评估数据和最终交易作价将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（4）交易对价的支付方式
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（5）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上海证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（6）过渡期安排
在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（7）标的资产交割
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易获得中国证监会核准之日起30个工作日内，将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至高能环境名下。高能环境自交割日起享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（8）对价股份的发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（9）发行的股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（10）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为柯朋、宋建强、谭承锋，上述主体分别以其合法持有的阳新鹏富、靖远宏达的股权认购本次公司非公开发行的股份。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（11）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会会议决议公告日。
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（12）发行数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。本次发行股份购买资产高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（13）锁定期
交易对方通过本次发行股份购买资产交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月内不得交易或转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的相关规则的规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（14）上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（15）本次发行前的滚存利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（16）本次发行股份购买资产的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
2、本次发行股份募集配套资金方案
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
（1）发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（2）发行的股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（5）募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（6）发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（7）锁定期
本次发行股份募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（8）上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行股份募集配套资金发行完成后，发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
（10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于〈北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，公司认为：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（四）本次交易的标的资产为阳新鹏富40%的股权及靖远宏达49.02%股权，上述股权权属清晰，除柯朋将其持有的阳新鹏富40%股权质押给公司外，不存在其他质押、司法冻结或司法查封的情形，且柯朋已承诺其质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记，并保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。因此，标的资产过户至公司不存在法律障碍。
综上，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易的标的资产为阳新鹏富的40%的股权和靖远宏达49.02%的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）截至本次交易的首次董事会决议公告日，交易对方柯朋、宋建强、谭承锋合法拥有标的资产的完整权利，除柯朋所持阳新鹏富股权质押给高能环境外，不存在限制或禁止转让的情形，且柯朋已承诺质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记，柯朋保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易前，高能环境持有阳新鹏富60%的股权，持有靖远宏达50.98%的股权，阳新鹏富和靖远宏达为高能环境的控股子公司，本次交易为收购阳新鹏富和靖远宏达的少数股权。交易完成后，高能环境对阳新鹏富和靖远宏达的持股比例均将增加至100%。
（三）本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易为收购高能环境控股子公司阳新鹏富和靖远宏达少数股权，交易完成后，高能环境对阳新鹏富持股比例将由60%增加至100%，对靖远宏达持股将由50.98%增加至100%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司发展战略，有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
综上所述，公司认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司结合本次交易方案并经自查后认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查并结合本次交易相关主体承诺，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与此次重组的情形。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
十二、审议通过《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与交易对方柯朋签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方柯朋签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议，对交易价格、发行的股份、现金支付数量、募集配套资金金额、业绩承诺及补偿情况予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方宋建强、谭承锋签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议，对交易价格、发行的股份、现金支付数量、募集配套资金金额、业绩承诺及补偿情况予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘请公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次交易，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易上市公司备考报表的审阅机构；聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
十五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”），公司股票自2019年10月30日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2019年10月29日）收盘价格为10.14元/股，本次停牌前第20个交易日（2019年9月25日）收盘价格为9.74元/股，本次交易公告停牌前20个交易日内（即2019年9月25日至2019年10月29日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为4.11%，上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为0.04%，申万环保工程及服务Ⅱ指数（代码：801162.SI）累计涨幅为1.68%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（代码：000001.SH）和申万环保工程及服务Ⅱ指数（代码：801162.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为4.15%和2.43%，未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
（一）在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
（六）根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
（七）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等事宜；
（八）决定聘请或变更为本次交易提供服务的中介机构；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。无关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案,已得到公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
十七、审议通过《关于投资设立新沂子公司的议案》
为推进新沂生活垃圾焚烧发电项目，公司拟投资设立全资子公司新沂高能环保能源有限公司。投资简况如下：
新设公司基本情况：
因新设公司尚在筹办过程中，因此下列信息均为暂定，实际信息以新设公司最终取得的营业执照登载信息为准。
公司名称：新沂高能环保能源有限公司
注册资本：12,491.36万元人民币
注册地址：江苏省徐州市新沂市
公司类型：有限责任公司
经营范围：生活垃圾处理；生活垃圾焚烧发电；餐厨及厨余垃圾处理；污泥处理；环境卫生管理等。
新设公司不设董事会，由公司推荐1名董事；新设公司不设监事会，由公司推荐1 名监事。
该全资子公司的设立主要目的为推进新沂生活垃圾焚烧发电项目，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投资对公司2019年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于注销控股子公司的议案》
根据经营业务发展需要，为优化资源配置，降低管理成本，公司拟注销全资子公司凉山州高能环境技术有限公司、控股子公司濮阳远大环保科技有限公司。
公司一：
公司名称：凉山州高能环境技术有限公司
法定代表人：吕美华
注册资本：1,500万
注册地址：西昌市安宁镇康宁村一组48号
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；土壤污染治理；环保产品的技术开发；污泥处置和综合利用；销售：珠宝首饰、汽车、市政顶管成套设备、建筑材料；汽车租赁(不含九座以上客车)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司二：
公司名称：濮阳远大环保科技有限公司
法定代表人：赵欣
注册资本：2,040万
注册地址：濮阳市中原路西段与濮水路交叉口东800米路南
经营范围：环保工程技术咨询服务；环境污染治理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。公司不存在为注销公司担保、委托其理财、以及注销公司占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在任何风险和不利影响。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》
为确保天津市静海区新能源环保发电PPP项目（一期）施工进度的顺利进行，公司拟向控股子公司天津高能环保能源有限公司增资。
（一）本次增资情况概述
公司拟向控股子公司天津高能环保能源有限公司增资7,806.81万元人民币，增资后该公司注册资本由15,793.19万元人民币变更为23,600万元人民币。
变更前：
■
变更后：
■
本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
（二）本次增资标的基本情况
公司名称：天津高能环保能源有限公司
注册资本：15,793.19万元人民币
注册地点：天津市静海区陈官屯镇团大线静陈公路口西北角100米处
经营范围：生活垃圾焚烧发电；城市生活垃圾处置；危险废物治理；垃圾处理技术研发、咨询服务；城市生活垃圾的清扫、清运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是为确保天津市静海区新能源环保发电PPP项目（一期）施工进度的顺利进行，符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司经营造成不利影响。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于向银行申请承兑汇票的议案》
因日常经营需要，公司拟向中国光大银行股份有限公司邵阳分行申请开立银行承兑汇票人民币6,000万元，期限1年，以人民币6,000万元存单进行质押，质押存单期限为1年。
质押手续将在本次董事会审议通过后择机办理。此议案无须提交公司股东大会审批。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于为全资子公司代为开具保函的议案》
公司根据生产经营、资金需求及融资情况，为节约财务费用、降低风险，加强资金管理，拟由公司为全资子公司邵阳高能时代环境技术有限公司代为向招商银行股份有限公司北京西三环支行申请开具200万元保函，保函期限为12个月。
相关手续将在本次董事会审议通过后择机办理。上述事宜无须提交公司股东大会审批。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》
西宁湟水高能环境有限公司（以下简称“西宁湟水”）于2015年10月由西宁市湟水投资管理有限公司（以下简称“湟水投资”）和公司共同发起设立，目前注册资本8,804.36万元，其中湟水投资持股比例55%，公司持股比例45%，各方出资已全部到位。
为推进西宁市污泥集中处置工程建设项目，西宁湟水在中国农业发展银行青海省分行营业部申请6,000万元生态环境建设与保护中长期贷款，贷款期限9年，贷款方式采用全额保证担保方式，其中：由股东湟水投资提供55%的保证担保，对应担保金额为3,300万元；由公司提供45%的保证担保，对应担保金额为2,700万元，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
目前公司及控股子公司实际履行对外担保余额为170,694万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的63.48%；经审议通过的对外担保总额为388,820万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的144.61%，其中公司对控股子公司提供担保总额为385,700万元。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。该议案尚须经过股东大会审议。
详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为参股子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-107）。
二十三、审议通过《关于向甘肃金控金昌融资担保有限公司提供反担保的议案》
公司于2017年9月6日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资甘肃中色东方工贸有限公司的议案》，公司对甘肃中色东方工贸有限公司（以下简称“中色东方”）共计投资8,680万元人民币，持有其51%股权，中色东方原股东金昌宏科商贸有限公司（以下简称“金昌宏科”）持有其49%股权。
为满足日常经营需求，中色东方拟向甘肃银行股份有限公司金昌支行申请贷款2,000万元，甘肃金控金昌融资担保有限公司（以下简称“金控担保”）为上述贷款提供担保，担保金额2,000万元。
公司拟按所持中色东方51%股权份额为金控担保提供按份责任保证反担保，对应担保金额为1,020万元，保证期间为反担保合同生效之日起至金控担保《委托保证合同》等承担担保责任之日后三年止。
金昌宏科及其法定代表人李爱杰拟按所持中色东方49%股权份额为金控担保提供按份责任保证反担保，对应担保金额为980万元，保证期间为反担保合同生效之日起至金控担保《委托保证合同》等承担担保责任之日后三年止。
同时，将抵押中色东方名下一处土地（35,960平方米）及地上附着物（7,891.96平方米）为金控担保提供反担保。
目前公司及控股子公司实际履行对外担保余额为170,694万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的63.48%；经审议通过的对外担保总额为388,820万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的144.61%，其中公司对控股子公司提供担保总额为385,700万元。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。该议案尚须经过股东大会审议。
详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为甘肃金控金昌融资担保有限公司提供反担保的公告》（公告编号：2019-108）。
二十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司将在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。故本次董事会后暂不召开股东大会。
本次董事会《关于为参股子公司提供担保的议案》、《关于向甘肃金控金昌融资担保有限公司提供反担保的议案》需要提交股东大会审议，董事会将根据工作安排另行发出股东大会通知。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2019年11月4日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-104
转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司第四届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“高能环境”）第四届监事会第七次会议于2019年11月4日在公司会议室以现场方式召开。监事会于本次会议召开5日前以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，监事张华振先生因公务出差未能亲自出席会议，委托监事何义军先生代为表决。全体监事认真审阅了会议议案，全部监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富矿业有限公司40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达矿业有限责任公司30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
四、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
公司拟向柯朋、宋建强和谭承锋发行股份及支付现金购买柯朋持有的阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）40%的股权、宋建强和谭承锋持有的靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）49.02%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过发行前公司股本总额的20%的股份募集配套资金，用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟定的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柯朋、宋建强、谭承锋。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为柯朋持有的阳新鹏富40%的股权、宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的预估作价
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，最终交易作价经由交易各方协商另行签署补充协议予以确定。相关审计、评估数据和最终交易作价将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（4）交易对价的支付方式
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（5）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上海证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（6）过渡期安排
在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（7）标的资产交割
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易获得中国证监会核准之日起30个工作日内，将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至高能环境名下。高能环境自交割日起享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（8）对价股份的发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（9）发行的股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（10）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为柯朋、宋建强、谭承锋，上述主体分别以其合法持有的阳新鹏富、靖远宏达的股权认购本次公司非公开发行的股份。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（11）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会会议决议公告日。
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（12）发行数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。本次发行股份购买资产高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（13）锁定期
交易对方通过本次发行股份购买资产交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月内不得交易或转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的相关规则的规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（14）上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（15）本次发行前的滚存利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（16）本次发行股份购买资产的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份募集配套资金方案
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
（1）发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（2）发行的股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期
本次发行股份募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（8）上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行股份募集配套资金发行完成后，发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于〈北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的资产为阳新鹏富40%的股权及靖远宏达49.02%股权，上述股权权属清晰，除柯朋所持阳新鹏富40%股权质押给高能环境外，不存在其他质押、司法冻结或司法查封的情形，且柯朋已承诺其质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记，并保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。因此，标的资产过户至公司不存在法律障碍。
综上，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易的标的资产为阳新鹏富的40%的股权和靖远宏达49.02%的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）截至本次交易的首次董事会决议公告日，交易对方柯朋、宋建强、谭承锋合法拥有标的资产的完整权利，除柯朋所持阳新鹏富股权质押给高能环境外，不存在限制或禁止转让的情形，且柯朋已承诺质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记，柯朋保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易前，高能环境持有阳新鹏富60%的股权，持有靖远宏达50.98%的股权，阳新鹏富和靖远宏达为高能环境的控股子公司，本次交易为收购阳新鹏富和靖远宏达的少数股权。交易完成后，高能环境对阳新鹏富和靖远宏达的持股比例均将增加至100%。
（三）本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易为收购高能环境控股子公司阳新鹏富和靖远宏达少数股权，交易完成后，高能环境对阳新鹏富持股比例将由60%增加至100%，对靖远宏达持股将由50.98%增加至100%。因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司发展战略，有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司结合本次交易方案并经自查后认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查并结合本次交易相关主体承诺，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与此次重组的情形。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与各交易对方柯朋签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方柯朋签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、业绩承诺补偿协议，对交易价格、发行的股份、现金支付数量、募集配套资金金额及业绩及补偿补偿情况予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与各交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方宋建强、谭承锋签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、业绩承诺补偿协议，对交易价格、发行的股份、现金支付数量、募集配套资金金额及业绩承诺及补偿情况予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次交易，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易上市公司备考报表的审阅机构；聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司监事会
2019年11月4日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-105
转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司关于披露发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案
暨公司股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购柯朋持有的阳新鹏富矿业有限公司40%的股权、以及宋建强和谭承锋持有的靖远宏达矿业有限责任公司的49.02%的股权。
经公司申请，公司股票及其衍生品（证券简称：高能环境，证券代码：603588；转债简称：高能转债，转债代码：113515；转股简称：高能转股，转股代码：191515）自2019年10月30日开市起停牌，详情请见公司于2019年10月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2019-102）。
2019年11月4日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。截至目前，本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的草案为准。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年11月5日上午开市起复牌。公司本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司股票复牌后，将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2019年11月4日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-106
转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司关于公司前十名股东持股
信息的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购柯朋持有的阳新鹏富矿业有限公司40%的股权、以及宋建强和谭承锋持有的靖远宏达矿业有限责任公司的49.02%的股权。
经公司申请，公司股票及其衍生品（证券简称：高能环境，证券代码：603588；转债简称：高能转债，转债代码：113515；转股简称：高能转股，转股代码：191515）自2019年10月30日开市起停牌，详情请见公司于2019年10月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2019-102）。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（2019年10月29日）前10大股东的名称、持股数量及持股比例，前10大流通股股东的名称、持股数量及持股比例，股东总户数披露如下：
一、股东总户数
截至2019年10月29日，公司股东总户数为28,735户。
二、2019年10月29日前十名股东持股信息
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