深圳同兴达科技股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-079
深圳同兴达科技股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月31日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第三十四次会议的通知。本次会议于2019年11月6日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长万锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
董事会通过与公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额的确认，经谨慎考虑，同意将第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中与2019年公司非公开发行股票的发行对象和认购方式、限售期及其相关条款均进行修订，本次非公开发行股票预案的其他条款保持不变。
董事会对本次非公开发行股票具体方案的修订进行逐项表决，关联董事万锋先生、钟小平先生回避表决。本次非公开发行股票的修订内容及表决结果如下：
修订前：
（三）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋、钟小平先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，二人合计的认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。
修改后：
（三）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
修改前：
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人万锋、钟小平先生在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋、钟小平先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，二人合计的认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。
除万锋、钟小平以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
修订后：
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人万锋先生在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。
除万锋先生以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订前：
（六）限售期
万锋、钟小平先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除万锋、钟小平以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
修订后：
（六）限售期
万锋先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除万锋先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
董事会通过与公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额的确认，经谨慎考虑，同意将第二届董事会第三十三次会议审议通过的《深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案的议案》中与2019年公司非公开发行股票的发行对象和认购方式、限售期及其相关条款均进行修订，本次非公开发行股票预案的其他条款保持不变。
《深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》已经第二届董事会第三十四次董事会审议通过，关联董事万锋、钟小平回避表决，尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。
《深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
由于参与公司2019年非公开发行股票的认购人发生调整，董事会通过与万锋先生、钟小平先生充分沟通，经谨慎考虑，决定将第二届董事会第三十三次会议通过的《关于批准与万锋先生、钟小平先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》不再提交2019年第三次临时股东大会审议。同时通过了《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并提交2019年第三次临时股东大会审议。
《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋先生关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事万锋先生、钟小平先生回避表决。
此议案尚需2019年第三次临时股东大会审议通过，独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订后）》，并同意提交股东大会审议。
董事会通过与公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额的确认，经谨慎考虑，同意将第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》中与2019年公司非公开发行股票的发行对象和认购方式、限售期及其相关条款均进行修订，本议案其他保持不变。并提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于修改本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订后）》。关联董事万锋先生、钟小平先生回避表决。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
由于参与公司2019年非公开发行股票的认购人发生调整，董事会通过与万锋先生、钟小平先生充分沟通，经谨慎考虑，决定将第二届董事会第三十三次会议通过的《提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》不再提交股东大会审议，同时审议通过了《提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，并提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于股东免于以要约方式增持公司股份的公告（修订后）》。关联董事万锋先生、钟小平先生回避表决。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于取消2019年度第三次临时股东大会部分提案的议案》。
公司于2019年10月27日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》等议案。鉴于公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额有所调整，与此相关的议案均需修订，董事会同意2019年第三次临时股东大会取消审议原《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准与万锋先生、钟小平先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，除以上议案外，第二届董事会第三十三次通过的需要上股东大会的会议议案，继续提交2019年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于取消股东大会并另行召开2019年第三次临时股东大会的议案》
公司第二届董事会第三十三次会议原定于2019年11月15日召开临时股东大会，审议原《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，现因公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额有所调整，与此相关的议案均需修订，公司第二届董事会第三十四次会议对《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案部分内容进行了修正，并审议通过了修订后的议案。根据《公司法》、《中小板股票上市规则》、《中小板板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会经审议，决定取消公司原定于2019年11 月15日召开的股东大会，并决定于2019年11月22日下午14:30召开2019年第三次临时股东大会。
第二届董事会第三十三次会议通过的《关于公司向子公司提供担保额度的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》与第二届董事会第三十四次会议通过的《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订后）》、《关于提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》将一并提交2019年11月22日的第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年11月7日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于取消股东大会并另行召开2019年第三次临时股东大会的公告》及《深圳同兴达科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告（更新后）》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-080
深圳同兴达科技股份有限公司
第二届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月31日以书面及通讯方式向各位监事发出召开公司第二届监事会第二十九次会议的通知。本次会议于2019年11月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席朱长隆先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司监事会通过与公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额的确认，经谨慎考虑，同意将第二届监事会第二十八次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中与2019年公司非公开发行股票的发行对象和认购方式、限售期及其相关条款均进行修订，本次非公开发行股票预案的其他条款保持不变。本次非公开发行股票的修订内容及表决结果如下：
修订前：
（三）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋、钟小平先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，二人合计的认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。
修改后：
（三）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
修改前：
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人万锋、钟小平先生在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋、钟小平先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，二人合计的认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。
除万锋、钟小平以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
修订后：
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人万锋先生在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。
除万锋先生以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订前：
（六）限售期
万锋、钟小平先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除万锋、钟小平以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
修订后：
（六）限售期
万锋先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除万锋先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该事项尚需提交2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议。本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
监事会通过与公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额的确认，经谨慎考虑，同意将第二届监事会第二十八次会议审议通过的《深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案的议案》中与2019年公司非公开发行股票的发行对象和认购方式、限售期及其相关条款均进行修订，本次非公开发行股票预案的其他条款保持不变。
《关于公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》尚需提交公司2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议。《深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
由于参与公司2019年非公开发行股票的认购人发生调整，监事会通过与万锋先生、钟小平先生充分沟通，经谨慎考虑，决定将第二届监事会第二十八次会议通过的《关于批准与万锋先生、钟小平先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》不再提交2019年第三次临时股东大会审议。同时审议通过了《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并提交2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议。
《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋先生关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订后）》，并同意提交股东大会审议。
公司监事会通过与公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额的确认，经谨慎考虑，同意第二届监事会第二十八次会议审议通过的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》中与2019年公司非公开发行股票的发行对象和认购方式、限售期及其相关条款均进行修订，本议案其他保持不变。并提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于修改本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订后）》。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
由于参与公司2019年非公开发行股票的认购对象发生调整，监事会通过与万锋先生、钟小平先生充分沟通，经谨慎考虑，决定将第二届监事会第二十八次会议通过的将《提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》不再提交股东大会审议。同时审议通过了《提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于股东免于以要约方式增持公司股份的公告（修订后）》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于取消2019年度第三次临时股东大会部分提案的议案》。
公司于2019年10月27日召开了第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》等议案，鉴于公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额有所调整，与此相关的议案均需修订，监事会同意2019年第三次临时股东大会取消审议原《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准与万锋先生、钟小平先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，除以上议案外，第二届监事会第二十八次通过的需要提交股东大会的会议议案，继续提交2019年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司监事会
2019年11月6日
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-081
深圳同兴达科技股份有限公司关于股东
免于以要约方式增持公司股份的公告（修订后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）2019年10月27日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。
公司于2019年11月6日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十九次会议，鉴于公司万锋先生及钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额有所调整，董事会通过与万锋先生、钟小平先生充分沟通，经谨慎考虑，决定取消前次董事会及监事会会议审议通过的《提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，并取消提交2019年第三次临时股东大会，同时审议通过了《提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，并提交2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议，具体情况公告如下：
公司实际控制人万锋拟参与同兴达本次非公开发行股票的认购，认购金额不低于10,000万元且不超过40,000万元。
本次发行前，万锋、李锋夫妇合计直接持有同兴达60,264,000股，占同兴达股份总数的比例为29.7177%；此外，李锋还持有深圳市泰欣德投资企业（有限合伙）（以下简称“泰欣德合伙”）21.43%的合伙份额，泰欣德合伙直接持有同兴达股票9,072,000股，占同兴达股份总数的比例为4.4736%；综上，万锋、李锋夫妇直接及间接合计持有发行人股份总数比例为30.6764%。鉴于万锋拟参与本次非公开发行，本次发行完成后，万锋、李锋夫妇持有公司股份的比例可能超过30%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于万锋已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起3年内不得转让，董事会特提请公司股东大会同意万锋免于以要约方式增持公司股份。
特此公告
深圳同兴达科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-082
深圳同兴达科技股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）拟向10名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 4,000万股（含本数）。公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生，公司实际控制人、副董事长钟小平先生拟参与认购本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，需提交股东大会审议。
2、公司于2019年10月27日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于批准与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。万锋先生、钟小平先生系公司关联方，其中万锋先生系公司实际控制人、董事长、总经理，钟小平先生系公司实际控制人、副董事长，涉及的关联董事万锋、钟小平先生已经回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
3、公司于2019年10月27日与万锋先生、钟小平先生签订了《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“原股份认购协议”）。
4、2019年11月6日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订后）》，内容由“万锋先生、钟小平先生合计参与认购不超过1亿到4亿”修订为“万锋先生参与认购不超过1亿到4亿”，除上述修订外，原议案其他内容保持不变。涉及的关联董事万锋、钟小平先生已经回避表决，公司独立董事对上述议案修订事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
5、公司于2019年11月6日与万锋先生、钟小平先生签订了《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》，终止了原股份认购协议。与万锋先生签订了《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“同兴达股份认购协议”）。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，需提交股东大会审议。本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后生效。本次关联交易的与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同兴达股份认购协议的生效与执行以本次非公开发行股票获得股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准为前提。
二、关联方基本情况
（一）万锋先生
万锋先生的基本情况
姓名：万锋
身份证号：360121197401******
住址：广东省深圳市福田区侨香路****号
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为同兴达本次非公开发行的部分股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体
甲方：深圳同兴达科技股份有限公司
乙方：万锋
（二）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款
（1）甲方本次的发行价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
（2）乙方认购的股票数额/金额
本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为不低于1亿元且不超过4亿元（均包含本数）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（3）认购款的缴付和股票的交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
（4）限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的生效及终止
本协议经双方（或授权代表）签字/盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
②本次非公开发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①双方书面协商一致终止本协议；
②甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
③中国证监会决定不予核准本次发行；
④本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
六、本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，不会导致公司与万锋先生出现同业竞争的情况，亦不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。
七、当年年初至披露日公司与万锋先生已发生的关联交易
2019年1月1日至披露日，公司与万锋先生未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为，本次非公开发行股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，万锋先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则万锋先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东的情形。同意将该事项提交公司董事会审议和表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为，本次非公开发行的对象万锋先生系公司实际控制人、董事长、总经理，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。因此，独立董事对该事项发表同意意见。
九、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议
2、第二届监事会第二十九次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
5、《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》
6、公司与万锋先生签订的《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-083
深圳同兴达科技股份有限公司关于召开
2019年第三次临时股东大会通知的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月27日召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并将该事项提交于2019年11月15日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2019年10月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第二届董事会第三十三次会议决议的公告》和《关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》。
鉴于公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额有所调整，与此相关的议案均需修订，公司于2019年11月6日召开第二届董事会第三十四次会议同意2019年第三次临时股东大会取消审议原《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同时审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订稿）》等议案，并同意提交于2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议。以上具体内容详见2019年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会第三十四次会议决议公告》。
第二届董事会第三十三次会议中未取消提交股东大会审议的议案及第二届董事会第三十四次会议尚需提交股东大会审议通过的议案，将一并提交2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议。
现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期时间：
现场会议召开时间为2019年11月22日下午14:30。
网络投票时间：2019年11月21日-2019年11月22日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年11月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2019年11月21日15：00至2019年11月22日15：00任意时间。
5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的交易所系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、本次股权登记日：11月18日
7、本次股东大会出席对象：
（1）截止2019年11月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议召开地点：深圳市龙华区观澜街道观光路银星高科技工业园智界2号楼15层夹层会议室三。
二、本次股东大会审议议案
1、《关于公司向子公司提供担保额度的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》（各项子议案需逐项表决）
3.01发行股票的种类、面值、上市地点
3.02发行方式及发行时间
3.03发行价格与定价方式
3.04发行数量
3.05发行对象和认购方式
3.06限售期
3.07募集资金用途
3.08发行前后公司未分配利润的安排
3.09决议有效期
4、《关于公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
5、《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
8、《关于公司〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》
9、《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
10、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订后）》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
12、《关于提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次股东大会各项议案，对中小股东（公司董监高人员以外及单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东）表决情况单独计票。
上述议案已经公司第二届董事会第三十三次、第三十四次会议审议通过，具体内容详见2019年10月29日，2019年11月7日刊登于指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述议案均属于股东大会特别决议事项，均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中第3项预案的各项子议案需逐项表决，上述议案均属涉及中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、现场会议的登记方法
登记手续：
1、法人股东由其法定代表人出席的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。
3、 登记时间：2019年11月19日（上午9:00-12:00；下午14:00-18:00）
4、登记地点：公司证券部
邮寄地址：深圳市龙华区观澜街道观光路银星高科技工业园智界2号楼14层，深圳同兴达科技股份有限公司证券部，邮编：518109，邮箱：zqswdb@txdkj.com（信函上请注明“股东大会”字样）。
四、参加网络投票具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：宫臣、李岑
电话：0755-33687792 邮箱：zqswdb@txdkj.com
通讯地址：深圳市龙华区观澜街道观光路银星高科技工业园智界2号楼14层前台
2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
六、备查文件
1、《第二届董事会第三十三次会议决议》
2、《第二届董事会第三十四次会议决议》
七、附件
1、参加网络投票的具体流程；
2、授权委托书。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司董事会
2019年11月6日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362845”；投票简称为“TX投票”。
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年11月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端使用交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2019年11月21日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年11月22日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
深圳同兴达科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会授权委托书
本单位（本人）系深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托________先生/女士代表本单位（本人）出席2019年11月22日下午14:30召开的深圳同兴达科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人对这次会议议案的表决意见如下：
■
委托人名称（姓名）： 委托人持股数量：
证件号： 委托人签字（盖章）：
委托日期： 年 月 日 受托人名称（姓名）：
证件号： 受委托人签字：
受委托日期： 年 月 日
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-084
深圳同兴达科技股份有限公司与万锋
关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开
发行股票之附条件生效股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订的基本情况
深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向10名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 4,000万股（含本数）。
2019年10月27日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了与万锋先生、钟小平先生签订了《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
2019年11月6日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，董事会通过与万锋先生、钟小平先生充分沟通，经谨慎考虑，决定取消《关于批准与万锋先生、钟小平先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并不再提交2019年第三次临时股东大会审议。同时审议通过《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并提交2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议，待中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、交易对手基本情况
（一）万锋先生
万锋先生的基本情况
姓名：万锋
身份证号：360121197401******
住址：广东省深圳市福田区侨香路****号
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体
甲方：深圳同兴达科技股份有限公司
乙方：万锋
（二）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款
（1）甲方本次的发行价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
（2）乙方认购的股票数额/金额
本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为不低于1亿元且不超过4亿元（均包含本数）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（3）认购款的缴付和股票的交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
（4）限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的生效及终止
本协议经双方（或授权代表）签字/盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
②本次非公开发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①双方书面协商一致终止本协议；
②甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
③中国证监会决定不予核准本次发行；
④本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
四、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议
2、《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》
3、公司与万锋先生签订的《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋关于深圳同兴达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会
2019年11月6日
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-085
深圳同兴达科技股份有限公司
关于取消股东大会另行召开
2019年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司取消原定于2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会。
一、本次取消股东大会的相关情况
1、原定召开股东大会的情况：
深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月27日召开了第二届董事会第三十三次会议，决定于2019年11月15日召开2019年第三次临时股东大会，审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》等议案，具体内容详见公司于2019年10月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第二届董事会第三十三次会议决议的公告》和《关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》。
取消的股东大会届次：2019年第三次临时股东大会
取消的股东大会召开日期：2019年11月15日
取消的股东大会股权登记日：2019年11月11日
二、本次取消股东大会审议议案
1、《关于公司向子公司提供担保额度的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（各项子议案需逐项表决）
3.01 发行股票的种类、面值、上市地点
3.02 发行方式及发行时间
3.03 发行价格与定价方式
3.04 发行数量
3.05 发行对象和认购方式
3.06 限售期
3.07 募集资金用途
3.08 发行前后公司未分配利润的安排
3.09 决议有效期
4、《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》
5、《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
8、《关于公司〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》
9、《关于批准与万锋先生、钟小平先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
10、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
12、《关于提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
三、本次取消股东大会审批程序及原因
鉴于公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生及公司实际控制人、副董事长钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额有所调整，与此相关的议案均需修订，公司于2019年11月6日召开第二届董事会第三十四次会议，决定取消公司原定于2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会，同时审议通过了《关于取消2019年度第三次临时股东大会部分提案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订稿）》等议案，决议同意2019年第三次临时股东大会取消审议原《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。以上具体内容详见2019年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会第三十四次会议决议公告》。
按照《公司章程》的规定，临时股东大会的召集时间与召开时间之间应不少于15日，因此本次董事会会议决定另行召开2019年第三次临时股东大会，召开时间为2019年11月22日下午14:30.
第二届董事会第三十三次会议中未取消提交股东大会审议的议案及第二届董事会第三十四次会议尚需提交股东大会审议通过的议案，将一并提交2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议。
2019年第三次临时股东大会通知（更新后）详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知（更新后）》。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会
2019年11月6日
